資生堂（4911） – 定款 2022/03/25

ファイル名:01-1_定款 表紙.doc 更新日時:2022/03/16 13:32:00 印刷日時:22/03/16 13:32 定 款 株式会社資生堂 [ 改訂 2022.3 ] ファイル名:01-2_定款 本文.doc 更新日時:2022/03/16 13:32:00 印刷日時:22/03/16 13:32 株 式 会 社 資 生 堂 定 款 第１章 総 則 (商 号) (目 的) 第１条 当会社は､ 株式会社資生堂と称する。 英文では､ Shiseido Company, Limitedと表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １ . 化粧品、石鹸、洗剤、歯磨、医薬品、医薬部外品、試薬、顔料、毒物、劇物の製造、販売および輸出入 ２. 前各号製品の原料、材料の製造、販売および輸出入 ３. 前各号の製品、原料ならびに材料に関する安全性試験および分析試験の受託 ４ . 医療機械ならびに用具、分析測定機械器具、和洋紙類、文房具、衛生用品、家庭用殺・駆虫剤、化粧具、衣服類、身辺細貨、日用雑貨、鬘（かつら)、スポーツ用品、美術品、工芸品、宝石、貴金属の製造、販売および輸出入 ５. 清涼飲料、飲食物、食品添加物の製造および販売 ６ . 産業財産権およびその他の知的所有権、ノウハウならびにコンピューター・映像・音楽などに関連する各種ソフトウェアの取得および販売 ７ . インターネットを利用した通信販売斡旋、ショッピングモールの企画・運営・管理およびポイントサービスならびにこれらに関連するコンサルティング業務 ８ . 情報の収集、分析、管理および情報処理サービスならびに情報提供サービス ９. 広告代理業 10. 収入印紙郵便切手類、計量器および度量衝器の販売 11. 印刷、製版、出版、電子出版および写真撮影の業務ならびに出版物の販売 12. 美容技術（結髪、和洋装着付、美顔､ 美毛、美爪、全身美容)、理容､ 医療、保健、衛生、体育に関するシステム・機器の開発、設計、販売およびこれらの施設の運営ならびにその受託およびコンサルティング業務 13. 音楽・美術・演劇・スポーツその他文化的催物の興行ならびにこれに関連する入場券・優待券などの販売および販売斡旋 14. ホテル、結婚式場の経営ならびにその受託およびコンサルティング業務 15. 自動車運送業および自動車運送取扱業、倉庫業ならびに梱包業 16. 不動産の売買、仲介、賃貸および管理業、土木建築工事業ならびに旅行業 17. 総合リース業、ファクタリング業ならびに金銭の貸付業 18. 前各号に附帯する一切の業務 第３条 当会社は､ 本店を東京都中央区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡ (本店の所在地) (機 関） １. 取締役会 ２. 監査役 ３. 監査役会 ４. 会計監査人 (公 告 方法) して行う。 (発行可能株式総数) (自己の株式の取得) 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載 第２章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、12億株とする。 株式を取得することができる。 (単元株式数) 第８条 当会社の単元株式数は､ 100株とする。 (単元未満株式についての権利） 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡ １. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ２. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ３ . 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４. 次条に定める請求をする権利 (単元未満株式の買増し) 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 ファイル名:01-2_定款 本文.doc 更新日時:2022/03/16 13:32:00 印刷日時:22/03/16 13:32 (株主名簿管理人) 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿管理人およびその事務取扱場所は､ 取締役会の決議によって定め､ これを公告する。当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は､ これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第12条 当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか､ 取締役会において定める株式取扱規程による。 第13条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもってその事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 (株式取扱規程) (基 準 日) (総会の招集) 第３章 株主総会 第14条 当会社の定時株主総会は毎年１月１日から３ヵ月内にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じてこれを招集する。 (総会の招集者および議長) 第15条 株主総会は､ 法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議にもとづき代表取締役が招集し、議長となる。 締役が招集し、議長となる。 代表取締役が複数あるときは、取締役会であらかじめ定めた順位により代表取代表取締役に支障あるときは、取締役会であらかじめ定めた順位により他の取締役がこれに代る。 (電子提供措置等) 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一 部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 (場所の定めのない株主総会） 第17条 当会社は、感染症拡大または自然災害を含む大規模災害の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 (決議の方法） 第18条 株主総会の決議は､ 法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 (議決権の代理行使) 行使することができる。 当会社に提出しなければならない｡ (議 事 録) 第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として､ その議決権を２ 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を第20条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する｡ 第４章 取締役および取締役会 (定員および選任方法) 第21条 当会社の取締役は12名以内とし、株主総会で選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡ ３ 取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。 (任 期) 第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任者の残存期間とする。 ３ 増員のため選任された取締役の任期は、在任取締役の残存期間とする。 ファイル名:01-2_定款 本文.doc 更新日時:2022/03/16 13:32:00 印刷日時:22/03/16 13:32 (取締役会の招集) る。 (取締役会の権限) 項を決定する。 (取締役会の決議) とみなす｡ (代表取締役) (報 酬 等) 第23条 取締役会の招集は､ 取締役会の定めるところによる。 ２ 前項の招集の通知は､ 各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし､ 緊急の必要がある場合にはこの期間を短縮することができ第24条 取締役会は､ 法令または本定款の定める事項のほか､ 業務執行に関する重要事第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し､ その取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったもの第26条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定する｡ 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は､ 株主総会の決議によって定める。 (取締役の責任軽減) 第28条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む｡）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる｡ 第５章 監査役および監査役会 (定員および選任方法） 第29条 当会社の監査役は３名以上とし、株主総会で選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡ 第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任者の (任 期) 残存期間とする。 (監査役会の招集) 第31条 監査役会の招集は､ 監査役会の定めるところによる。 ２ 前項の招集の通知は､ 各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし､ 緊急の必要がある場合には､ この期間を短縮することができる。 第32条 監査役会は､ 法令または本定款の定める事項のほか､ 監査役の権限の行使を妨げない範囲内で監査役の職務執行に関する事項を決定する。 第33条 監査役会の決議は､ 法令に別段の定めがある場合を除き､ 監査役の過半数をも(監査役会の権限) (監査役会の決議) って行う。 (常勤の監査役および常任監査役) 第34条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。また、監査役会は、その決議により常任監査役を選定することができる。 (報 酬 等) 第35条 監査役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は､ 株主総会の決議によって定める。 (監査役の責任軽減) 第36条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む｡）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる｡ (事 業 年度) 第６章 計 算 第37条 当会社の事業年度は､ 毎年１月１日より翌年12月31日までの１年とする。 ファイル名:01-2_定款 本文.doc 更新日時:2022/03/16 13:32:00 印刷日時:22/03/16 13:32 (剰余金の配当の基準日) 期末配当を行う｡ 第38条 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、２ 当会社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、中間配当を行うことができる｡ (配当金の除斥期間) 第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 付 則 １．定款第16条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年9月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条はなお効力を有する。 ３．本付則は、施行日から6か月を経過した日または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 (変 更) 昭和26年７月30日 改正商法施行に伴う全文改正 昭和27年１月28日 第25条（役付取締役及び代表取締役）変更 昭和28年７月29日 第25条（役付取締役及び代表取締役）変更 昭和31年１月27日 第６条（新株引受権）削除 昭和32年７月27日 第７条（株券の種類）変更 昭和35年１月28日 第５条（会社が発行する株式の総数）変更 昭和35年７月28日 第８条（名義書換代理人）新設及びこれに伴う関係条文の改正 昭和39年１月27日 第20条第１項（定員）変更 第21条（任期）変更 第28条（利益金の処分）削除 第29条（利益配当金の支払）１条繰上げ 昭和40年１月27日 第25条（役付取締役及び代表取締役）変更 昭和40年７月27日 第５条（会社が発行する株式の総数）変更 昭和41年１月27日 第２条（目的）変更 昭和42年１月27日 第８条（名義書換代理人）変更 条項の繰上げ整理 昭和45年１月27日 第５条（会社が発行する株式の総数）変更 昭和50年１月29日 第５条（会社が発行する株式の総数）変更 第９条（株式取扱規定）新設及びこれに伴う関係条文の削除並びに第７条（株券の種類）削除 第８条（株式取扱規定）変更 第９条（株主名簿の閉鎖）変更 第10条（総会の招集）変更 第11条（総会の議長）変更 第15条（定員及び選任）変更 第16条（任期）変更 第17条（取締役会の招集）変更 第20条（役付取締役及び代表取締役）変更 第22条（営業年度及び決算日）変更 第23条（利益配当金）変更 第24条（中間配当）新設 第25条（除斥期間）新設 第26条（転換社債の転換の時期）新設 ファイル名:01-2_定款 本文.doc 更新日時:2022/03/16 13:32:00 印刷日時:22/03/16 13:32 昭和56年２月26日 第15条（定員及び選任）変更 昭和57年２月26日 第７条（１単位の株式の数）新設 第８条（名義書換代理人）変更 第９条（株式取扱規程）変更 第10条（株主名簿の閉鎖）変更 第11条（総会の招集）変更 第14条（議決権の代理行使）変更 第15条（議事録）変更 第22条（常任監査役）新設 第25条（利益配当金）変更 第26条（中間配当）変更 第28条（転換社債の転換の時期）変更 付 則 新設 昭和60年２月27日 第２条（目的）変更 第12条（総会の招集者及び議長）新設 第16条（定員及び選任）変更 第22条（常勤の監査役及び常任監査役）変更 付 則 削除 平成元年２月27日 第５条（会社が発行する株式の総数）変更 平成３年６月27日 第２条（目的）変更 第10条（株主名簿の閉鎖）変更 第11条（総会の招集）変更 第24条（営業年度及び決算日）変更 第25条（利益配当金）変更 第26条（中間配当）変更 第28条（転換社債の転換の時期）変更 付 則 新設 第８条（名義書換代理人）変更 第９条（株式取扱規程）変更 第11条（総会の招集）変更 第25条（利益配当金）変更 第26条（中間配当）変更 付 則 削除 平成６年６月29日 第10条（基準日）変更 第11条（総会の招集）変更 第16条（定員及び選任）変更 第17条（任期）変更 第22条（報酬及び慰労金）変更 第23条（定員及び選任）新設 第24条（任期）新設 第25条（監査役会の招集）新設 第26条（監査役会の権限）新設 第27条（監査役会の決議）新設 第28条（常勤の監査役及び常任監査役）新設 第29条（報酬及び慰労金）新設 第30条（営業年度及び決算日）条数繰下げ 第31条（利益配当金）条数繰下げ 第32条（中間配当）条数繰下げ 第33条（除斥期間）条数繰下げ 第34条（転換社債の転換の時期）条数繰下げ整理 平成10年６月26日 第５条（会社が発行する株式の総数）変更 第５条の２（株式の消却）新設 平成13年６月28日 第５条（会社が発行する株式の総数）変更 第12条（総会の招集者及び議長）変更 第17条（任期）変更 第21条（代表取締役）変更 平成14年６月27日 第５条の２（株式の消却）削除 第６条（額面株式の１株の金額）削除 第６条（１単元の株式の数）条数繰上げ及び変更 第７条（名義書換代理人）条数繰上げ及び変更 第８条（株式取扱規程）条数繰上げ及び変更 第９条（基準日）条数繰上げ及び変更 第10条（総会の開催地）新設 第15条（議事録）変更 第16条（定員及び選任）変更 第23条（定員及び選任）変更 第24条（任期）変更 第31条（利益配当金）変更 ファイル名:01-2_定款 本文.doc 更新日時:2022/03/16 13:32:00 印刷日時:22/03/16 13:32 第32条（中間配当）変更 第34条（転換社債の転換の時期）削除 平成15年６月27日 第７条（単元未満株式の買増し）新設 平成16年６月29日 第６条（自己株式の取得）新設 第８条（名義書換代理人）条数繰下げ及び変更 第９条（株式取扱規程）条数繰下げ及び変更 第10条（基準日）条数繰下げ及び変更 第11条（総会の開催地)～第13条（総会の招集者及び議長）条数繰下げ 第14条（決議の方法）条数繰下げ及び変更 第15条（議決権の代理行使)～第34条（除斥期間）条数繰下げ 第７条（１単元の株式の数)～第23条（代表取締役）条数繰下げ 第24条（報酬）条数繰下げ及び変更 第25条（定員及び選任)～第30条（常勤の監査役及び常任監査役）条数繰下げ 第31条（報酬）条数繰下げ及び変更 第32条（営業年度及び決算日)～第35条（除斥期間）条数繰下げ 平成17年６月29日 第４条（公告の方法）変更 第25条（取締役の責任軽減）新設 第26条（定員及び選任)～第32条（報酬）条数繰下げ 第33条（監査役の責任軽減）新設 第34条（営業年度及び決算日)～第37条（除斥期間）条数繰下げ 平成18年６月29日 会社法施行等に伴う全文改正 平成20年６月25日 第15条（新株予約権無償割当ての決定機関）削除 第15条（総会の開催地)～第40条（配当金の除斥期間）条数繰上げ 平成21年４月30日 付 則 新設 平成21年６月24日 第７条（株券の発行）削除 第７条（自己の株式の取得）条数繰上げ 第８条（単元株式数）条数繰上げおよび変更 第９条（単元未満株式についての権利）条数繰上げおよび変更 第10条（単元未満株式の買増し）条数繰上げ 第11条（株主名簿管理人）条数繰上げおよび変更 第12条（株式取扱規程）条数繰上げ 第13条（基準日）条数繰上げおよび変更 第14条（総会の開催地）～第37条（事業年度）条数繰上げ 第38条（剰余金の配当の基準日）条数繰上げおよび変更 第39条（配当金の除斥期間）条数繰上げ 付 則 第２条 新設 平成21年10月１日 第８条（単元株式数）変更 付 則 第１条 削除 平成22年１月６日 付 則 削除 平成23年６月24日 第２条（目的）変更 平成27年６月23日 第13条（基準日）変更 第14条（総会の開催地）削除 第15条（総会の招集）条数繰上げおよび変更 第16条（総会の招集者および議長)～第36条（監査役の責任軽減）条数繰上げ 第37条（事業年度）条数繰上げおよび変更 第38条（剰余金の配当の基準日）条数繰上げおよび変更 第39条（配当金の除斥期間）条数繰上げ 付 則 新設 平成27年12月31日 付 則 削除 平成29年３月28日 第２条（目的）変更 令和４年３月25日 第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）削除 第16条（電子提供措置等）新設 第17条（場所の定めのない株主総会）新設 第18条（決議の方法）～第39条（配当金の除斥期間事業年度）条数 繰下げ 付 則 新設