ＳＢＳホールディングス（2384） – 定款 2022/03/25

定 款 （２０２２年３月２５日） ＳＢＳホールディングス株式会社ＳＢＳホールディングス株式会社 定款 ２０２２年３月２５日改正 第１章 総 則 （商号） （目的） 第１条 当会社は、ＳＢＳホールディングス株式会社と称する。 ２ 当会社の社名は英文では SBS Holdings, Inc. と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。 （１）貨物自動車運送事業 （２）貨物利用運送事業 （３）倉庫業 （４）荷造梱包業 （５）特定信書便事業 （６）国際複合運送事業 （７）海上運送代理業 （８）航空運送代理業 （９）通関業 （10）港湾運送事業 （11）労働者派遣事業 （12）有料職業紹介業 （13）廃棄物処理業、再生業 （14）不動産の売買・賃貸借・開発・保守・管理、仲介に関する事業 （15）損害保険代理業、生命保険募集業 （16）金融商品取引業、総合リース・レンタル業 （17）マーケティングリサーチ、経営情報の調査・収集・提供 （18）ベンチャー企業への投融資、保証、経営の指導 （19）情報システム・ソフトウェアの企画・開発、情報処理・管理・提供サービス （20）広告業 （21）通信販売業、電子商取引事業、決済処理代行事業 （22）貸金業、クレジットカード取扱事業、集金代行業務 （23）次の物品の製造、加工、輸出入、販売、修理業 ①各種燃料（石油、高圧ガス、液化ガス等）、それらの製品 ②薬品類（医薬品、医薬部外品、化粧品、毒物、劇物、化学薬品等） 1 ③氷雪、食料品、酒類、肥料、飼料、ペット用品 ④自動車、金属製品、各種機械器具、物流機器・資材 ⑤古物、有価物 ⑥金属・樹脂・木材・ゴム・皮革・紙または繊維による各種物品 ⑦コンピュータ、その周辺機器・消耗資材 （24）建築工事の設計・監理・請負業、仲介・斡旋業 （25）出版業、印刷業、映像・音響・データ等の記録媒体の制作・編集・販売業 （26）各種イベントの企画、運営、実施、チケット販売事業 （27）知的財産権の取得、管理、販売、賃貸業 （28）給与計算代行業、採用事務代行業 （29）介護福祉サービス事業、居宅サービス事業、居宅介護支援事業 （30） 駐車場・飲食店等の施設の経営、旅行業、ペット美容業、冠婚葬祭事業、清掃・害虫駆除事業、警備業、運転代行業、旅客運送事業 （31）再生可能エネルギー等による発電事業、電気の供給・販売等に関する事業 （32）前各号に関する調査、企画、開発、教育、コンサルティング事業 （33）前各号に付帯または関連する一切の業務 （本店の所在地） （公告の方法） 第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故やその他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株 式 第５条 当会社の発行可能株式総数は、１５４，７０５，２００株とする。 （発行可能株式総数） （自己株式の取得） 第６条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利制限） 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲 2 げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 ３ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録その他株式および新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規則） 第10条 当会社の株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、株主の権利行使の手続きその他株式および新株予約権に関する請求、届出、申出の手続き等および手数料は、法令または定款に定めるもののほか取締役会の定める株式取扱規則による。 第 11 条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会においてその権利を行使することができ（基準日） る株主とする。 ２ 前項および本定款に別段の定めがあるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第３章 株 主 総 会 第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 （招集時期） （招集権者および議長） 第13条 株主総会は、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。 3 （決議の方法） 第14条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。 （議決権の代理行使） 第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、株主総会における議決権を行使することができる。この場合には、株主総会毎に代理権を証する書第16条 株主総会の議事録は､議事の経過の要領およびその結果、その他法令に定める事 ２ 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から１０年間本店に備え置き、その謄面を提出しなければならない。 （議事録） 項を記載または記録する。 本を５年間支店に備え置く。 （電子提供措置等） 第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第４章 取締役､代表取締役および取締役会 （取締役会の設置） 第18条 当会社は取締役会を置く。 （取締役の員数） は、５名以内とする。 （取締役の選任方法） 第19条 当会社の監査等委員でない取締役は、１５名以内とし、監査等委員である取締役第20条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 4 ２ 監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役は、それぞれ区分して株主総会において選任する。 ３ 当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 （取締役の任期） 第21条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （取締役の解任） 第22条 取締役の解任決議は、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （代表取締役および役付取締役） 役を選定する。 第23条 当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会はその決議により、監査等委員でない取締役の中から取締役社長１名を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集および議長） 第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 ２ 前項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。 ３ 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 （取締役会の決議） 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 5 （取締役会の決議の省略） 第26条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、当該事項について議決に加わることができる取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第27条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） 第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 ２ 取締役会の議事録は、決議の日から１０年間本店に備え置く。 （取締役会規則） 第29条 取締役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会規則による。 第30条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によ（取締役の報酬等） って定める。 （取締役の責任免除） 第31条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５００万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 6 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の設置） 第32条 当会社は、監査等委員会を置く。 （常勤の監査等委員） きる。 （監査等委員会の招集） 第33条 監査等委員会は、その決議により、常勤の監査等委員若干名を選定することがで第34条 監査等委員会の招集通知は、会日より３日前までに各監査等委員に発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 （監査等委員会の決議） 第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定 める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または電２ 監査等委員会の議事録は、決議の日から１０年間本店に備え置く。 子署名する。 （監査等委員会規則） 第37条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の設置） 第38条 当会社は、会計監査人を置く。 （会計監査人の選任） 第39条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第40条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 7 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 第42条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金５００万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。 第７章 計 算 （事業年度） 第43条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 第44条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項 （剰余金の配当金等） を定めることができる。 ２ 金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）は、毎年１２月３１日または６月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対して支払うものとする。 ３ 当会社は、会社法第４５９条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない。 （除斥期間） 第45条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 ２ 未払いの配当金には、利息をつけない。 （監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除の経過措置） 第１条 ２０２０年１２月３１日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の会社法第４２３条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任免除および監査役と締結済の責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に附 則 8 伴う変更前の定款第４１条の定めによるところによる。 （電子提供制度適用前の経過措置） 第２条 変更前の旧定款第１７条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後の新定款第１７条（電子提供措置等）の新設は、２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項にかかわらず、２０２３年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前の旧定款第１７条はなお効力を有する。 ３ 本条は、２０２３年３月１日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以上 9