日本管理センター（3276） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJapan Property Management Center Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月31日日本管理センター株式会社グループCEO　代表取締役　社長執行役員 武藤　英明問合せ先：グループCFO　取締役　上席執行役員　服部　聡昌証券コード：3276https://www.jpmc.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、持続的な成長による企業価値の向上と、企業経営の健全性を重視した企業活動を通じて、長期的かつ安定的な株主価値の向上を目指しております。そのために、経営効率の向上、経営の透明性・ 公平性の確保、意思決定の迅速化、監督機能の強化に努め、ステークホルダーに対する経営責任を果たしてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は、管理職への登用は性別・国籍・採用経緯によらず当社のポリシーへの理解と実践、能力、経験等を総合的に勘案し登用しております。中長期的な企業価値の向上には個人を尊重し、多様性のある組織風土の醸成により、多様な人材の能力をいかんなく発揮できる環境を整備することが重要であると認識しており、多様な人材の採用、適正配置と活用に積極的に取り組んでおります。【補充原則３−１③　サステナビリティについての取り組み等】当社のサステナビリティの取組みに関してはホームページで開示しております。https://www.jpmc.jp/company/sdgs/当社ではTCFD提言の主旨に賛同しております。当社を取り巻く気候変動における中長期的なリスクと機会のシナリオ分析、それに基づいた経営戦略やリスク管理の推進は、当社の持続的発展の観点からも重要事項と考えております。また、当社のサステナビリティについての取り組みに関する情報をわかりやすく整理し開示をしてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４　政策保有株式】当社は政策保有株式として上場株式を保有していません。【原則１−７　関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間取引を実施しようとする場合は取締役会の承認の決議を経て、取引後、遅滞なく取締役会に報告することを取締役会規程において定めており、規程に従い、運用することで、取締役会による監視をしております。また、監査等委員会において、監査等委員会監査等基準に則り監査をしております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社はコードが想定している基金型・規約型の確定給付年金等を採用しておりません。なお、当社では退職金制度に代わり株式報酬制度を導入しております。【原則３−１　情報開示の充実】１　当社の存在意義を「住む論理」を追求することとし、持続可能な成長を実現するため、オーナー資産の最大化をミッションとして掲げ、その達成のために2030年までに運用戸数を25万戸超とすることを目指しております。経営方針／経営戦略／ＪＰＭＣグループ中期経営計画の詳細を当社ホームページにて開示しております。https://www.jpmc.jp/ir/２　当社は、持続的な成長による企業価値の向上と、企業経営の健全性を重視した企業活動を通じて、長期的かつ安定的な株主価値の向上を目指しております。そのために、経営効率の向上、経営の透明性・ 公平性の確保、意思決定の迅速化、監督機能の強化に努め、ステークホルダーに対する経営責任を果たしてまいります。３（１）方針取締役の報酬等は役位・職責等に加え、前連結会計年度における会社業績を反映し、業務執行状況等も勘案して決定しております。（２）手続き委員長及びその過半数を社外取締役にて構成される任意の報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。※取締役の報酬等の決定に関する方針と手続きの詳細については、本報告書の「２．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。４　（１）方針取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社が定める取締役候補者の選解任基準・手続に基づき、当社の企業価値を中長期的に向上させることに資するため、多様な知識・経験・能力を有する者を選任することを方針とします。また、監査等委員は、当社が定める監査等委員候補者の選解任基準・手続に基づき、当社の属する業界に精通した者と、経営監視機能の客観性・中立性を確保するために、独立性・専門性の高い社外の者を指名しております。（２）手続き委員長及びその過半数を社外取締役にて構成される任意の指名委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。５　各候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しております。（第20回定時株主総会招集通知：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3276/announcement/77006/00.pdf）【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】取締役会は、法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。部門業務執行に関する重要事項等については、執行役員会に権限委譲し意思決定を機動的に行っております。意思決定にあたっての責任と権限を明確化するため、決裁権限基準を定めております。当社は、「取締役会規程」、「執行役員会規程」、「業務分掌及び職務権限規程」において、業務範囲および職務権限に関する事項を定めております。【原則４−９　 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社は、独立社外取締役の候補者を選定するにあたり、会社法および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を選定しております。【補充原則４−10①　独立した諮問委員会の設置】当社の取締役会は独立社外取締役にて過半数を構成しております。加えて当社は、取締役の指名・報酬の決定に係る公正性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意的に「指名委員会」「報酬委員会」をそれぞれ設置しております。各委員会は委員長を社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役で構成することで独立性を確保しており、取締役の指名・報酬に係る審議事項につき、諮問を受け、協議を行っております。主な審議事項は以下のとおりです。＜指名委員会＞1. 代表取締役の選任・解任に関する事項2. 最高経営責任者（CEO）の後継者育成に関する方針3. 取締役候補者の推薦＜報酬委員会＞1. 取締役の報酬等に関する方針2. 取締役の報酬制度3. 取締役の報酬水準と査定・報酬額【補充原則４−11①　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】当社の取締役会は、定款に定める適切な員数の取締役で構成し、監督と執行の分離、取締役会における論議の実効性確保の観点から、当社株主と利益相反が生じるおそれがない独立社外取締役が全体の過半数の構成となっております。また、取締役会全体として求められる知識・経験・能力のバランスに配慮の上、ジェンダーを含むその多様性も確保しつつ、取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキルマトリックス）を開示しております。社外取締役については、会社法で要求される善管注意義務・忠実義務を果たすことが可能な者であって、企業経営者としての豊富な経験や金融行政に携わった知見、財務・会計、法務などの高い専門的知見を持つ者など、多様性を意識して、社内取締役とは別の視点・観点による助言・監督機能を期待できる者を選任しています。【補充原則４−11②　 社外取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】取締役が当社以外の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲内にとどめるよう努めるとともに、事業報告および株主総会参考書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。【補充原則４−11③　取締役会の実効性についての分析・評価の概要】当社では、持続的な企業価値向上・取締役会の更なる実効性向上を図るため、外部機関を活用し取締役会全体の実効性評価アンケートを実施しております。結果は以下のとおりであり、取締役会は有効に機能し、その役割を適切に果たしていることが確認されました。一方で、更なる実効性の向上への取り組みについて、引き続き対応していくことが確認されました。（構成）取締役会の規模、独立社外取締役の割合、資質は概ね適切であります。一方、取締役会の多様性の確保という課題があることを認識しております。（運営）取締役会の議題を十分に議論するために必要な情報提供がなされており、更なる実効性の向上を図るべく、社外取締役に対する事前説明や論点整理、背景を理解するうえで必要な関連情報の提供など、運用改善にも取り組んでいます。また、取締役のトレーニングの機会提供も向上させる必要があると認識しております。（議題・審議の状況）取締役会で取り扱われている議題や審議時間は適切であり、各取締役は議題の事前理解や情報提供に自ら努めるとともに、その知識・経験を活かし、議論は適正に行われています。経営上の重要な事項について、社外取締役による客観性・合理性のある意見も取り入れながら、意思決定は適切に行われています。【補充原則４−14②　取締役に対するトレーニングの方針】当社は内部昇格による取締役就任時には、取締役として遵守すべき法的な義務、責任および事業に関連する各種法令等の情報を提供し、その後も継続して外部セミナーや外部団体への加入等により事業経営上必要となる知識や能力を向上させることを方針としております。また、社外取締役には、取締役会等の各種会議、経営幹部との会合への参加および代表取締役社長執行役員の個別説明により、当社の所属する業界や当社の事業に関する知識習得の機会を提供することとし、必要に応じて外部セミナーの受講を推奨しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社のＩＲ活動は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。グループCFOが所管するファイナンス＆アドミニストレーション本部が日常的に連携を図り、関係部署からの情報収集と経営陣との共有を図る体制をとっております。株主からの対話については、グループCEO・CFOを中心に合理的な範囲で面談に応じております。当社は、株主との建設的な対話を促進するため、アナリスト・国内外の機関投資家向けに半期に１回、説明会を開催しております。個人投資家に対しても、適宜説明会の実施をしております。対話を通して把握した株主や投資家からの意見などは、定期的に取締役会で報告を行い、今後の経営に活かすように努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,273,8001,927,5001,549,7251,083,400678,200457,865426,600414,100300,000290,69924.2010.928.786.143.842.592.422.351.701.65外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ムトウエンタープライズ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）ゴールドマンサックスインターナショナルゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　レギュラーアカウント株式会社日本カストディ銀行武藤　英明MBC開発株式会社武井　大十河　浩一ノーザン　トラスト　カンパニー（エイブイエフシー）アカウント　ノン　トリーティー支配株主（親会社を除く）の有無株式会社ムトウエンタープライズ親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針取引条件は一般の取引条件と同様に決定しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数13 名1 年社長7 名4 名4 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)細田　隆小松　啓志上田　泰司桜井　祐子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士弁護士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員長年の財務省における財政・金融分野での豊富な経験と知見とともに、会社経営の責任を担った経歴も有しております。また、コーポレートガバナンスやコンプライアンスにも造詣が深く、当社経営に対する助言・監督等での貢献が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し選任いたしました。また、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等でないことから、経営陣から独立して意見を述べることが可能であります。よって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定いたしました。当社の属する賃貸不動産業界での取締役としての経験を持ち、当社事業や不動産業界への理解も深く、これらの経験や知見を活かした専門的・経営的視点からの監査を通じ、当社経営の健全性確保に貢献していただけるものと判断し、選任いたしました。また、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等でないことから、経営陣から独立して意見を述べることが可能であります。よって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定いたしました。公認会計士としての専門的な知識・経験等に基づき、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、選任いたしました。また、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等でないことから、経営陣から独立して意見を述べることが可能であります。よって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定いたしました。弁護士としての専門的な知識・経験等に基づき、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、選任いたしました。また、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等でないことから、経営陣から独立して意見を述べることが可能であります。よって、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定いたしました。細田　隆　○【重要な兼職先】Ｙ＆Ｐ法律事務所　オブカウンセル株式会社ロココ　社外監査役前澤工業株式会社　社外取締役小松　啓志○○【重要な兼職先】ユニカ食品株式会社　監査役上田　泰司○○【重要な兼職先】上田公認会計士事務所　代表桜井　祐子○○【重要な兼職先】桜井法律事務所　代表株式会社イデア・レコード　社外監査役株式会社ビジコム　社外監査役株式会社サインド　社外監査役【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は置いておりませんが、以下の体制を構築することで業務執行取締役からの独立性が確保できるものと認識しております。（１）監査等委員会から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じる。その場合、監査等委員会の職務補助者の人事異動等については監査等委員会と事前に協議し、職務補助者の取締役からの独立性を確保するように十分に留意する。（２）監査等委員会から当該要請が行われない間は、ファイナンス＆アドミニストレーション本部長又はファイナンス＆アドミニストレーション本部長の指名する者（子会社においては代表取締役又は代表取締役の指名する者）が必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。（３）当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととする。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　内部監査を実施する内部監査室と監査等委員会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人である東陽監査法人とも定期的に意見交換を実施する体制とし、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。なお、2022年３月25日の第20回定時株主総会において、当社の会計監査人は太陽有限責任監査法人に変更しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会・指名委員会は、監査等委員である取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を監査等委員である取締役で構成することで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬及び指名等の決定に関する手続きに対し、客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明　施策として譲渡制限付株式報酬制度の導入を2018年３月29日開催の第16回定時株主総会において決議いたしました。　本制度は株主との価値共有を一層促進すること及び中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブ、又は健全かつ透明性のある経営の仕組みの構築・維持に対するインセンティブとして機能させることを目的として、一定期間、自由に譲渡その他の処分をすることができないこと及び一定の事由が生じた場合には当社が無償取得することを条件に当社普通株式を社外取締役及び監査等委員である取締役を除く当社の取締役に付与するものであります。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明（2021年12月期）取締役（監査等委員を除く）に対する年間報酬総額　３名　118,939千円取締役（監査等委員）に対する年間報酬総額　３名　9,690千円（うち社外３名9,690千円）報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内において、社外の監査等委員である取締役を委員長とする任意の報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会決議により決定しております。基本報酬の評価基準は役位・職責等に加え、前連結会計年度における会社業績を反映し、業務執行状況等も勘案して決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として毎年付与する方針を採用しております。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役に対する情報伝達は、管理管掌取締役が定期的に行い、取締役会及び執行役員会の開催に際しては資料を事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行う等のサポート体制を整えております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目的としております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを優先課題としております。このため当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化が、重要な経営課題であると認識しております。（１）企業統治の体制　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、当社では経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会議を隔週で開催しております。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。また、当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を担う経営層の人事等に関して、その決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、経営とガバナンス体制をより一層充実・強化することを目的に、独立社外役員が過半数を構成する任意の指名委員会を設置しております。内部監査室につきましては、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施する体制としております。また、監査等委員である取締役は独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。ａ．取締役会　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、公正なる経営の実現を目指し法令、定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。ｂ．監査等委員会　監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営を監視する役割を担っております。ｃ．執行役員会　執行役員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員で構成され、取締役会決議に基づく業務執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。ｄ．報酬委員会　報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役で構成され、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や取締役の報酬等の内容について、取締役会に対して答申を行います。構成員につきましては、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定いたします。ｅ．指名委員会　指名委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役で構成され、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選任・解任に関する事項及び最高経営責任者（CEO）の後継者育成に関する方針等の事項を審議し、取締役会に対する答申を行います。構成員につきましては、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定いたします。（２）内部監査及び監査等委員会監査及び会計監査の状況ａ．内部監査　当社の業務遂行上の不正・誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室を設置しております。当社の内部監査は、毎期策定される内部監査計画に基づき、全部門及び子会社の全事業所を対象としており、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告されております。ｂ．監査等委員会監査　当社の監査等委員会は社外取締役３名により構成されております。毎期策定される監査計画に基づく実地監査の他、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及びその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の役職員に対し、報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員の高度な専門性・知識・経験等を有効に活かして各監査等委員間での意見交換を行うなど連携し、監査・監督の実効性を高めております。　なお財務・会計に関する知見を有する監査等委員の選任状況については、公認会計士及び税理士の資格を有する社外取締役（上田泰司氏）を選任しております。c．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互提携　内部監査を実施する内部監査室と監査等委員会との関係は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人とも定期的に意見交換を実施する体制とし、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。（３）社外取締役　当社では、社外取締役を４名（うち３名は監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。社外取締役の選任にあたり、会社法および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社経営陣から独立した立場で積極的に提言・提案や意見を表明することができ社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方としております。　社外取締役細田隆氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。　社外取締役小松啓志氏は、当社株式2,700株を保有しております。当社と小松啓志氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。　社外取締役上田泰司氏は上田公認会計士事務所代表であり、当社株式5,200株を保有しております。当社と上田泰司氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。　社外取締役桜井祐子氏は桜井法律事務所の代表パートナー弁護士であり、当社と桜井祐子氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用しております。　取締役会の構成員は独立性の高い社外取締役にて過半数を占めております。社外取締役１名ならびに監査等委員である取締役３名による経営への監督・牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算であり、2021年12月期の定時株主総会は3月25日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使パソコンや携帯電話などから議決権が行使できる、インターネットによる議決権行使ウェブサイトを開設しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み㈱ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供TDnetで英訳の招集通知を開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社はディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 半期に1回開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に1回開催しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催海外機関投資家を個別訪問又はウェブを通じて個別面談を実施するとともに、来社対応もしております。IR資料のホームページ掲載決算情報を当社ホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置CFO及びCFOが所管するファイナンス＆アドミニストレーション本部内のＩＲチームが担当しております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、パーパス・ミッション・ビジョンを定義し、経営理念、三大経営方針、企業倫理規範７箇条及び行動指針10則を制定し、これらを記載したクレドをグループ会社の全役職員に配布しております。この内容は社員入社時に説明を行い、入社後は毎日の朝礼において唱和し、浸透を図っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループではESG（環境・社会・ガバナンス）を尊重し、社会価値を創造する企業をめざすことを基本方針としております。　2020年12月には、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明いたしました。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定全てのステークホルダーに対し、取引の公正性の観点から、関係法令及び取引所が定める適時開示規則等を遵守し、投資判断の根拠となる情報を適時・適切に開示することを情報開示の基本方針としております。（https://www.jpmc.jp/ir/disclosure/）Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムの基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しております。１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査等委員会による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視する。２．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、内部監査規程に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視する。３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を文書管理規程の定めに従って、保管する。（２）当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査等委員会から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じる。　　４．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　人事総務部及び財務部は、日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、ファイナンス＆アドミニストレーション本部長を通じて即座に代表取締役及び監査等委員会にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じる。５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図る。（２）内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施する。６．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制（１）子会社に対しては、取締役若しくは監査役を当社より派遣して子会社取締役の職務執行の監督又は監査を行う。（２）当社の取締役会又は執行役員会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を代表取締役又はファイナンス＆アドミニストレーション本部長を通じて取締役会又は執行役員会に報告する。①当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項②内部監査室が実施した子会社内部監査の結果③コンプライアンス上重要と判断される事項④当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報⑤その他監査等委員会が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項　７．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社子会社の取締役は、当社の取締役会（毎月1回開催）又は執行役員会（毎月２回開催）に、代表取締役又はファイアンス＆アドミニストレーション本部長を通じて職務執行状況を報告する。（２）当社の監査等委員会又は子会社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視する。８．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視する。９．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部門長の監督の下、保管する。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査等委員会から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じる。10．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　人事総務部及び財務部は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、ファイナンス＆アドミニストレーション本部長を通じて即座に代表取締役及び監査等委員会にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じる。11．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、毎月１回定期報告会を開催し、当社の代表取締役又はファイナンス＆アドミニストレーション本部長が参加する。また、子会社の各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図る。（２）内部監査室は、子会社の各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施する。12．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）当社グループには、現在、監査等委員会の職務補助者は設置していないが、監査等委員会から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じる。その場合、監査等委員会の職務補助者の人事異動等については監査等委員会と事前に協議し、職務補助者の取締役からの独立性を確保するように十分に留意する。（２）監査等委員会から当該要請が行われない間は、ファイナンス＆アドミニストレーション本部長又はファイナンス＆アドミニストレーション本部長の指名する者（子会社においては代表取締役又は代表取締役の指名する者）が必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。（３）当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととする。13．監査等委員会へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査等委員会に報告する。①当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項②内部監査室が実施した内部監査の結果③コンプライアンス上重要と判断される事項④当社グループが社内外に設置する内部通報制度を利用した通報⑤その他監査等委員会が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項（２）前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護する。14．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）各監査等委員は相互の協議により、それぞれの業務分担を行う。また各監査等委員は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができる。（２）監査等委員会による会計監査については、各監査等委員が当社グループの会計監査を担当する監査法人と定期的に情報交換を行うなど連携を図り、実効性を高める。（３）各監査等委員又は監査等委員会は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができる。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は以下のとおりです。当社グループは社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶する。反社会的勢力に向けた整備状況は以下のとおりです。（１）「反社会的勢力排除対応マニュアル」「反社会的勢力の確認方法マニュアル」を制定し、従業員に対し周知徹底を図っております。（２）特殊暴力防止対策連合会や暴力団追放運動推進都民センターと連携し、必要な情報を収集・交換できる体制を構築しております。（３）弁護士である社外取締役園部洋士氏から、反社会的勢力排除に関する情報の提供を受けております。（４）取引先に関しましては、取引を開始する際、インターネット及び日経テレコン等を活用し反社会的勢力との関連を調査・確認しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項