ユニ・チャーム（8113） – 定款 2022/03/25

定款 ユニ・チャーム株式会社 ユニ・チャーム株式会社 定款 第１章 総則 第１条 当会社は、ユニ・チャーム株式会社と称する。 （英文では、UNICHARM CORPORATION と表示する） （商号） （目的） 第２条 当会社は、下記の事業を営むことを目的とする。 (1) 不織布・吸収体商品の製造、販売および輸出入 (2) 衛生、健康、介護に関するサービスの提供 (3) その他適法な一切の事業 第３条 当会社は、本店を愛媛県四国中央市に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （本店の所在地) （機関） (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 （公告方法） 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、827,779,092 株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使す1 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 ることができない。 (1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受け（株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告す3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱る権利 る。 わない。 （株式取扱規則） 第 10 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株主総会 第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集（招集） する。 （定時株主総会の基準日） （招集者および議長） 第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除いてあらかじめ取締役会で定めた代表取締2. 当該代表取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議をもって定められた順序に役が招集し、議長となる。 より、他の取締役がこれにかわる。 （電子提供措置等） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと2 ができる。 （決議の方法） 第 15 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き,出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） とができる。 らない。 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使するこ2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければな第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会 （員数） 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、15 名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、３名以内とする。 （選任方法） 選任する。 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第 19 条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （取締役会会長） 第 20 条 取締役会は、その決議によって名誉会長、会長および副会長を定めることができる。 3 （代表取締役） 第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 2. 取締役会は、その決議によって代表取締役の中から社長執行役員を１名選定することができる。 （取締役会の招集および議長） 招集し、議長となる。 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除いてあらかじめ取締役会で定めた取締役が2. 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 3. 取締役会は、取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。 となる。 （監査等委員会の招集および議長） 第 23 条 監査等委員会は、各監査等委員が招集し、あらかじめ監査等委員会で定めた取締役が議長2. 監査等委員会の招集通知は、会日の５日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 3. 監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催する第 24 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみな第 25 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規第 26 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監ことができる。 （取締役会の決議の省略） す。 （取締役会規則） 則による。 （監査等委員会規則） 査等委員会規則による。 （報酬等） 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 4 （執行役員） 第 28 条 取締役会の決議によって、執行役員を置き、業務執行を委ねることができる。 2. 執行役員に関する事項は、本定款のほか、取締役会において定める執行役員規程による。 （社外取締役との責任限定契約） 第 29 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 計算 （事業年度） 第 30 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 31 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。 （剰余金の配当の基準日） 第 32 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 2. 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30 日とする。 3. 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 33 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 （配当金の除斥期間） 附 則 1. 現行定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 14 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 14 条はなお効力を有する。 3. 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上 5