ＳＤエンターテイメント（4650） – 法定事前開示書類（合併）（ＩＴネクスト株式会社）

吸収合併に係る事前開示書面 （会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面） 2021 年 11 月 25 日 ＳＤエンターテイメント株式会社 吸収合併に係る事前開示書面 2021 年 11 月 22 日 北海道札幌市白石区南郷通１丁目北８番１号 ＳＤエンターテイメント株式会社 代表取締役社長 長谷川 亨 当社は、2021 年 11 月 22 日開催の取締役会において、2022 年１月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ＩＴネクスト株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、ＩＴネクスト株式会社との間で本合併に係る吸収合併契約を締結いたしました。 本合併に関して会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条により、開示すべき なお、本書面記載事項のうち、写しである書類については、全て原本の写しに相違ありま事項は以下のとおりです。 せん。 １．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第１号） 別紙１をご参照下さい。 ２．合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第１号） 吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社は、完全親子関係にあたることから、本合併に 際し、株式その他の金銭等の交付は行いません。 ３．新株予約権の対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 191 条第２項） 該当事項はありません。 ４．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 191 条第３号・第５号） （１）吸収合併消滅会社 ① 最終事業年度に係る計算書類等の内容 別紙２をご参照下さい。 ② 最終事業年度末日後の日を臨時決済日とする臨時計算書類等 該当事項はありません。 ③ 最終事業年度末日後の重要な財産の処分等の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 該当事項はありません。 ① 最終事業年度末日後の重要な財産の処分等の会社財産の状況に重要な影響を （２）吸収合併存続会社 与える事象 該当事項はありません。 ５．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関 する事項（会社法施行規則第 191 条第６項） 本合併以後も当社の資産の額は負債の額を上回る見込みであり、また、当社の債務の 履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 従って、当社の債務については、本合併以後も履行の見込みはあるものと判断いたし ます。 以上 第 １３ 期決 算 報 告　書自：令和　２年　４月　１日至：令和　３年　３月３１日ＩＴネクスト株式会社貸 借 対 照 表令和　３年　３月 ３１日 現在商 号 ： ＩＴネクスト株式会社（ 単 位 ： 円 ）資 産 の 部負 債 の 部科 目金 額科 目金 額【 流動資産 】【 流動負債 】【座通資預産 ）（ 当金普売金掛関 連 会 社 売 掛 金（ 他 流 動 資 産 ）そ の 他 前 払 費 用未金収関 連 会 社 未 収 金貸 倒 引 当 金（ 有 形 固 定 資 産 ）一 括 償 却 資 産（ 投資繰 延 税 金 資 産等 ）【（（【（（円333,813,030 】149,633,423 ）51,540,6452,983,20095,109,578184,179,607 ）1,252,110140,968182,805,274▲ 18,745140,372 ）140,3724,352,696 ）4,352,696【 固定資産 】4,493,068 】関 連 会 社 買 掛 金金払未関 連 会 社 未 払 金そ の 他 未 払 費 用源 泉 預 り 金社 会 保 険 預 り 金未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税 等金受仮円123,897,708 】4,997,520104,7468,840,70047,410,043641,694198,30549,640,20012,048,20016,300負債合計123,897,708純　　　　　資　　　　　産 の 部【 株資主資本本 】金( 利 益 剰 余 金 )利 益 準 備 金( そ の 他 利 益 剰 余 金 )繰 越 利 益 剰 余 金【(214,408,390 】8,000,000206,408,390 )48,777206,359,613206,359,613資産合計338,306,098純 資 産 合 計負 債 及 び 純 資 産 合 計214,408,390338,306,098損 益 計 算 書 自 令 和 ２年　４月　１日 至 令 和 ３年　３月 ３１日商 号 ： ＩＴネクスト株式会社（ 単 位 ： 円 ）経 常 損 益 の 部（営【売業損益の高部）上】保 育 事 業 売 上通 信 事 業 売 上放 課 後 デ イ 事 業【売上原価】【販 売 費 及 び 一 般 管 理 費】売 上 総 利 益営業利益（営【営業 外 損業外益 の 部益収）受雑取利収】息入【特【特別利】貸 倒 引 当 金 戻 入 益そ の 他 特 別 利 益益別損失】固 定 資 産 売 却 損固 定 資 産 除 却 損そ の 他 特 別 損 失経常利益特 別 損 益 の 部【【税 引 前 当 期 純 利 益法人税･住民税及 び事 業税法 人 税 等 調 整 額当 期 純 利 益】】248,021,21627,090,2914,669,12691421,31556,4678,639,41821,890,7312,811,104279,780,63324,406,148255,374,48580,623,923174,750,56222,229174,772,7918,695,8854,701,837178,766,83963,251,039▲ 2,346,466117,862,266販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 自 令 和 ２年　４月　１日 至 令 和 ３年　３月 ３１日商 号 ： ＩＴネクスト株式会社（ 単 位 ： 円 ）金 額 科 目ﾟｰ員造定告利運報宣伝務費託通生通利勤賃荷費広酬役従 業 員 給 料 手 当ﾄ 給 料 手 当ﾊ出 向 者 給 与 手 当賞 与 引 当 金 繰 入 額法費福出 向 者 法 定 福 利 費費厚福費交通出 向 者 通 勤 交 通 費業費委費交旅費信通電料力水 道 光 熱 費 （ 水 道 ）水 光 費 （ ｶ ﾞ ｽ ･ 重 油 ）料手支振 込 送 金 手 数 料顧料問賃地費輌車一 括 償 却 資 産 減 価 償 却 費建 物 付 属 設 備 減 価 償 却 費長 期 前 払 費 用 償 却 費租課費備事 務 用 消 耗 品 費費衛清料保損費集募貸 倒 引 当 金 繰 入 額生険掃害払消数耗家公品品代税30,69167,57416,925,0001,678,811785,045300,000▲ 438,0002,418,7919362,273346,37110,91018,059,9156,27683,04559,6518,7552,310258,82532,5001,077,000533,876127,888112,29636,59012,860173,511191,3538,98521,75566,97537,602,41018,745商 号 ： ＩＴネクスト株式会社（ 単 位 ： 円 ）売 上 原 価 報 告 書 自 令 和 ２年　４月　１日 至 令 和 ３年　３月 ３１日【売 上 原 価】業 務 委 託 費 ( 通 信 )放 課 後 デ イ 仕 入24,381,26224,886当 期 売 上 原 価80,623,92324,406,14824,406,148商 号 ： ＩＴネクスト株式会社　　　至　令和　３年　３月 ３１日(単位 ： 円)株 主 資 本 等 変 動 計 算 書　　　自　令和　２年　４月 １日資本剰余金利　　　　　　益　　　　　　剰　　　　　　余　　　　　　金　株　主　資　本資本金資本準備金その他資本資本剰余金利益準備金その他利益剰余金利益剰余金自己株式剰 　余　 金合　　　　計任意積立金 繰越利益剰余金 合　　　　計株主資本合　　　計純資産合計8,000,00048,777088,497,34788,546,124096,546,12496,546,124前期末残高当期変動額剰余金の配当利益準備金への振替当期純損失当期変動額合計当期末残高08,000,000000000000000000000000117,862,266117,862,266117,862,266117,862,266048,77700117,862,266117,862,266206,359,613206,408,39000117,862,266117,862,266214,408,390214,408,390