バンドー化学（5195） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBando Chemical Industries,Ltd.最終更新日：2022年4月4日バンドー化学株式会社取締役社長 植野　富夫問合せ先：総務部　TEL078-304-2919証券コード：5195https://www.bandogrp.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、当社グループも社会の一員として、法令を遵守し、社会的良識に基づいて行動するとともに、当社グループの製品を使っていただく最終のお客様をはじめとして、従業員、取引先、株主、地域社会等と調和し、これらの人々からの信頼を得て、より良い関係を構築していくことが極めて重要と考えております。このような考え方のもと、当社は、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の健全性・透明性・効率性の確保に重きを置いた経営に努めております。具体的には、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有しながら業務執行取締役の業務執行を監査・監督することによる監査・監督機能の一層の強化を図る一方、社外取締役を複数採用して独立した立場からの牽制機能を高めるとともに、社外取締役の豊富な知見を当社の企業価値向上に生かせる体制としております。また、任意の制度として、指名委員会・報酬委員会と執行役員を設置しております。指名委員会および報酬委員会は、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とすることにより、取締役および執行役員の選任および報酬配分の決定の客観性、透明性を高めております。また、執行役員制度は、業務執行の効率化と迅速化に寄与しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み等】当社は、CSR推進委員会のもと、サステナビリティの観点も踏まえてマテリアリティ（重要課題）の特定やCSR推進テーマの策定、SDGsのグループ目標の設定などを行い、CSR活動を推進しております。また、人的資本への投資に関しては、現在の中期経営計画において、「個人と組織の働き方改革」を指針の一つとして掲げ、働く環境と制度の整備、人材の育成と意識改革を通じて、自律的で創造的な働き方を推進しております。また、知的財産への投資に関しても、「新事業の創出」や「コア事業の拡大」、「ものづくりの深化と進化」を指針に掲げ、ゴム材料の配合・分散・複合化およびその加工というコア技術を活かして、研究開発を進め、知的財産への投資を行っております。2023年度から開始する新たな中期経営計画の策定・公表の際には、サステナビリティへの取組み、人的資本や知的財産への投資等について改めて開示を行うほか、現在、検討を進めているTCFDの枠組みに沿った取組みについても、開示を行う予定です。なお、現在の中期経営計画やCSRの取組み、研究開発の取組みにつきましては、当社ホームページをご覧ください。（中期経営計画　https://www.bandogrp.com/corporate/plan.html）（CSRの取組み　https://www.bandogrp.com/csr/index.html）（研究開発の取組み　https://www.bandogrp.com/development/index.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】当社は、ゴム・プラスチック製品メーカーとして、世界規模の競争に勝ち抜き、今後とも成長を続けていくためには、資金調達、開発、調達、生産、販売において、様々な企業との協力関係が不可欠であることから、事業戦略に鑑み、業務提携、安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与すると判断される場合に、当該取引先の株式を保有する方針としております。取締役会は、毎年、政策保有株式の見直しを行い、当社の保有方針への適合性に加え、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査・検証し、保有意義が乏しいと判断した場合には削減する方針としております。すべての個別銘柄毎に、貸借対照表価額に対する資本コストと比較した配当金および関連取引利益などの関連収益の状況を検証した結果、検証対象の大半において関連収益が資本コストを上回っていることを確認いたしました。併せて、すべての個別銘柄毎に定性的な保有意義を確認いたしました。結果として、保有意義の希薄化などにより、今後売却を検討していく銘柄も確認いたしました。また、2021年度に一部保有銘柄を売却いたしました。政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、その議案の内容が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを勘案のうえ、総合的に判断してこれを行使することとしております。株主である当社グループの企業価値を毀損する重大な懸念があると判断した議案には反対票を投じる方針としております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、取締役および主要株主等の関連当事者との取引に関し、当社や株主共同の利益に反する取引を防止すべく、社内規程に基づく当該取引の承認または報告を要することとしております。なお、取締役およびその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引の有無を定期的に報告させ、これを確認することとしております。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】継続的にイノベーションを実現していくためには、多様性の確保が重要であるとの認識の下、当社では社規において「人材育成の基本方針」について定め、属性にとらわれない教育機会の提供や、スキルや成果を公正に評価する処遇の仕組み等の環境整備を行い、多様な人材を中核人材へと登用・育成することを明示しています。また、実際の運用としても、教育訓練の対象者の選定や、評価、昇格・任用の場面では、能力や専門性、識見・人格で評価し、性別や年齢、国籍等は関係しない運用を行っております。多様性確保に関しての目標と取り組み状況は以下のとおりです。［女性の登用］2021年4月現在の当社雇用の女性管理職は10名、管理職に占める割合は4.0%です。当社では、正社員に占める女性の割合を高めるべく、まずは大卒者（修士含む）の新卒採用に占める女性比率を20%以上とすることを目標に掲げており、これによる女性比率の向上に加え、内部育成の積極的推進により、女性管理職の比率向上に取り組んでおります。［外国籍人材の登用］2021年4月現在の当社雇用の外国籍人材は19名、そのうち管理職は2名です。採用活動においては、外国籍人材を毎年1名以上採用する目標を掲げており、今後も継続的な採用と定着に取り組むとともに、管理職への登用を進めてまいります。なお、海外拠点については、拠点長を含め多くの管理職を現地社員から登用し、現地化を推進しており、海外の連結子会社の責任者（社長・総経理）ポジションのうち、17.6%が外国籍人材となっております。こちらについても、現地社員の教育訓練を強化し、さらに責任者への登用が進むよう取り組んでまいります。［中途採用者の登用］当社では毎年の採用計画において、一定程度の採用を中途採用で計画しております。当社雇用の管理職に占める中途採用者の割合は、2021年4月現在、22.9％であり、今後も継続的に管理職への登用を進めてまいります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、バンドー化学企業年金基金（以下、基金）を通じて、企業年金の積立金の運用を行っています。基金は、積立金の運用に関する基本方針を策定するとともに、運営委員会を設置して積立金の運用・管理等を行っています。なお、運営委員会には財務の専門的知識を有する者を委員として選任しています。積立金の運用にあたっては、複数の運用機関に運用を委託することにより、企業年金の受益者と会社との間に利益相反が生じないようにしています。また、運用機関や運用商品の追加・変更等を行う場合には、運営委員会の審議を経て、基金の理事会および代議員会の承認を得てこれらを行っています。なお、運用機関はいずれもスチュワードシップ・コードの受入れを表明しています。【原則3-1　情報開示の充実】1.当社の経営理念・ビジョンや中長期経営計画につきましては、次の当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（https://www.bandogrp.com/corporate/index.html）2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「1．1．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。3.［方針］業務執行取締役の報酬は、基本報酬と利益連動給与、業績連動型株式報酬にて構成し、業務執行取締役でない取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。また、取締役の報酬につきましては、株主総会決議により、報酬限度額を決定しており、監査等委員でない取締役の金銭報酬は年額190百万円以内、監査等委員である取締役の金銭報酬は年額84百万円以内としております。また、これらの報酬とは別に、取締役（業務執行取締役でない取締役を除く。）を対象として、業績連動型株式報酬を支給するため、1年あたり50百万円を上限として、信託に金銭を拠出しております。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与と賞与につきましては、取締役の報酬とは別に支給しております。［手続］取締役の報酬につきましては、決定の客観性、透明性を高めるべく、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする報酬委員会を設け、報酬委員会の審議を経て、取締役会に付議し、これを決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会で協議してこれを決定しております。4. ［方針］社内出身の取締役候補者につきましては、次の基準を満たす者であることを指名の条件としております。(1)「経営理念」、「私達の目標」、「経営方針」および「バンドーグループ行動規範」を充分に理解し、これを実践することができる者(2)株主価値および企業価値の極大化への強い意思を有し、そのために強いリーダーシップを発揮しうる者(3)実践的な識見および成熟した経営判断能力を有する者(4)高度な倫理観・誠実性・価値観を有する者社外取締役につきましては、企業経営や事業戦略に関する識見をもって、業務執行に対する独立した立場からの監督や企業価値の向上に資する助言や提言を行うことができる者であることを指名の条件としております。監査等委員である取締役候補者につきましては、経営・財務・会計・リスク管理などに関する識見をもって、大局的かつ専門的な見地から監査および監督を行うことができる者であることを指名の条件としております。なお、定款により、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内としております。解任につきましては、上記の基準に照らして解任が妥当と判断された場合に解任する方針としております。［手続］取締役候補者の指名および取締役の解任議案の株主総会への付議につきましては、決定の客観性、透明性を高めるべく、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする指名委員会を設け、指名委員会の審議を経て、取締役会に付議し、これを決定することとしております。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、指名委員会の審議結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会に付議することとしております。5.取締役候補者の指名理由につきましては、「第98期定時株主総会招集ご通知（事業報告を含む）」に記載しております。これにつきましては、次の当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（https://www.bandogrp.com/ir/stockholder/generalmeeting.html）【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】取締役会は、法令または定款の定める事項のほか、経営方針、経営計画、人事政策、資金計画、設備投資計画および関係会社の設立・解散など、取締役会規則に定める重要な業務執行について判断・決定を行い、その他の事項については基本的に代表取締役社長にその判断・決定を委任しております。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務執行の決定の一部を、法令および定款の定めに従って、代表取締役社長に委任しております。さらに、業務執行の効率化と迅速化を考慮して、代表取締役社長から執行役員に適宜、業務執行の判断・決定を委譲しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社が定めた社外取締役の独立性判断基準は、本報告書の「Ⅱ.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。【補充原則4-10①　委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】指名委員会は、独立社外取締役を構成員の過半数とし、かつ独立社外取締役を委員長とすることにより、客観性、透明性を高め、独立性を確保しております。また、指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の候補者の選任および解任に関する事項について審議し、その結果を取締役会に対して報告する権限を有しており、取締役会の監督機能を補完する役割を担っております。報酬委員会は、独立社外取締役を構成員の過半数とし、かつ独立社外取締役を委員長とすることにより、客観性、透明性を高め、独立性を確保しております。また、報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に対して報告する権限を有しており、取締役会の監督機能を補完する役割を担っております。【補充原則4-11①　取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】［取締役会の構成に関する考え方］当社の取締役会は、その時点における経営環境や経営課題に鑑み、人格、識見、経験に優れた者のなかから、多様かつ幅広い経験と識見を持つ人材をもって構成することとしております。また、取締役会の規模につきましては、忌憚のない意見を活発に交わして議論を尽くすことができるように、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内としております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。［取締役のスキル・マトリックス］当社は、中期経営計画“Breakthroughs for the future 2nd stage”において、4つの指針（①新事業の創出、②コア事業の拡大、③ものづくりの深化と進化、④個人と組織の働き方改革）を掲げ、経営目標の達成に向けて取り組んでおり、これらの指針を推進するために必要な9つのスキル（知識・経験・能力）を、取締役会として備えるべきスキルとして定めております。個々の取締役が有するスキルは別紙のとおりであり、取締役会として備えるべきスキルをバランスよく有した取締役会構成としております。【補充原則4-11②　他の上場会社の役員の兼任状況】取締役による他の上場会社の役員の兼任状況につきましては、「第98期定時株主総会招集ご通知（事業報告を含む）」に記載しております。これにつきましては、次の当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（https://www.bandogrp.com/ir/stockholder/generalmeeting.html）【補充原則4-11③　取締役会の実効性の分析・評価】当社取締役会は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。2021年における取締役会の実効性の分析・評価方法および結果の概要は以下のとおりです。１．分析および評価の方法取締役に対して取締役会の運営やあり方に関する自己評価アンケートを行ったうえ、かかる自己評価を踏まえて取締役会議長が分析・評価を行い、その結果を取締役会に報告して議論を行いました。２．評価結果の概要（1）総評当社取締役会は、知識・経験・能力のバランスが確保された構成のもと、多角的な視点から活発な議論が行われており、総じて実効性に問題はないとの結論に至りました。（2）昨年の課題に対する評価結果当社取締役会は、昨年、「中長期経営計画の目標達成に向けた戦略的な議論の充実」という課題設定を行ったうえで、当該課題達成に向けて、「重要経営課題の継続的な集中審議」および「議論の深化に向けた方策の実施」という2点の取り組みを行いました。評価結果は次のとおりです。①総評課題について大きく改善が進んだものの、今後もさらなる改善に向けて取り組みを続けていく必要があることを確認いたしました。②取り組み別評価結果・重要経営課題の継続的な集中審議：中長期経営計画の目標達成に直結する重要経営課題について審議する機会を計画的に設定し、社外取締役も交えて集中的な議論を実施いたしました。なお、昨年は、主に重要経営課題の方向性について議論を行いましたが、今年は、当該議論に基づいて実施された課題のフォローアップも行いました。・議論の深化に向けた方策の実施：議論の深化のために簡潔で明解な取締役会資料とすべく、資料のコンパクト化・ビジュアル化を進めました。また、資料の配付方法を見直したことで、資料の発送時間が短縮されました。３．今年の課題当社取締役会は、今年の課題として、引き続き「中長期経営計画の目標達成に向けた戦略的な議論の充実」を設定しました。また、今年は中長期経営計画の最終年度であるため、本計画の目標達成に向けた議論に加えて、次期計画の策定に向けて、当社グループを取り巻く環境の変化への対応を中心に各種課題に関する議論も行ってまいります。【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】取締役に対しては、必要に応じて就任前後に各種研修会やその役割・責務などに関する文献などを紹介し、会社の費用負担にて必要な知識を習得する機会を提供しております。また、社外取締役に対しては、当社の事業に関する理解を深めるために、基本知識をまとめた資料を配付して説明するとともに、適宜、国内外の事業所や工場を視察する機会を設けております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・投資家の皆様を重要なステークホルダーと考え、企業価値の向上のための建設的な対話を通じて、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応を探ることが重要と考えております。このような考え方のもと、株主・投資家の皆様との対話につきましては、財務担当役員が統括し、当該役員、財務部、総務部および経営企画部が連携して対応し、国内外の機関投資家との日常のミーティング対応のほか、経営計画等の概略・進捗、業績や事業の状況および株主還元等に関する説明会を行うこととしております。なお、説明会においては、企業価値向上に向けた長期的な視点での対話ができる機関投資家と直接の対話の機会を持ち、対話結果の経営への反映を容易にするため、できる限り代表取締役社長や経営陣が参加することとしております。また、個人株主・投資家の皆様に対しては、情報を公平に開示するため、当社ホームページにて決算説明会資料などを開示しているほか、株主総会を貴重かつ重要な株主との対話の機会と捉え、集中日を回避して株主総会を開催するとともに、十分な質疑の時間を取る等の対応を行うこととしております。株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、取締役会・役員会議体等にて報告いたしております。さらに、ディスクロージャーポリシーやインサイダー取引防止に関する規程を定め、インサイダー情報の管理を徹底しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,199,9972,593,5002,290,1302,000,0001,800,3331,579,9001,575,0001,401,4001,174,814919,7499.155.654.994.363.923.443.433.052.562.00外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】バンドー共栄会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社三井住友銀行明治安田生命保険相互会社株式会社みずほ銀行株式会社日本カストディ銀行（信託口）株式会社三菱ＵＦＪ銀行三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社日本生命保険相互会社東京海上日動火災保険株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月ゴム製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期15 名1 年9 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)重松　崇清水 春生米田 小百合氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員長年にわたりメーカーにおいて培われた技術者および経営者としての豊富な識見をもって、業務執行に対する独立した立場からの監査および監督を期待するものであります。また、重松崇氏は、株式会社村田製作所社外取締役および芦森工業株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社と株式会社村田製作所および芦森工業株式会社とは特段の関係はないため、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目に該当するところはなく、独立性が高いものと考えております。長年にわたりメーカーにおいて培われたグローバルな事業展開に関する豊富な経験と経営者としての深い識見をもって、業務執行に対する独立した立場からの監査および監督を期待するものであります。また、清水春生氏は、住江織物株式会社社外取締役および芦森工業株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社と住江織物株式会社および芦森工業株式会社とは特段の関係はないため、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目に該当するところはなく、独立性が高いものと考えております。公認会計士としての財務および会計に関する高度な専門知識に加えて、上場会社を含む豊富な監査経験をもって、業務執行に対する独立した立場からの監査および監督を期待するものであります。また、米田小百合氏は、米田公認会計士事務所所長およびアマテイ株式会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と米田公認会計士事務所およびアマテイ株式会社とは特段の関係はないため、東京証券取引所の定める一般株主と利益相反の生じるおそれのある項目に該当せず、独立性が高いものと考えております。重松　崇○○―――清水 春生○○―――米田 小百合○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会事務局を設置して、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置し、これら従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制としております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、監査法人との相互連携として定期連絡会を開催するほか、適宜意見交換の機会を設けるとともに、監査法人の往査等に立会うこととしております。また、監査等委員は、内部監査部門による社内および関係会社の往査に原則同行し監査するとともに、内部監査部門は、内部監査結果の監査等委員への報告等を行うこととしております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役の選任および監査等委員でない取締役の報酬配分の決定については、指名委員会および報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定しております。また、指名委員会および報酬委員会は、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とすることにより、取締役の選任、報酬配分の決定の客観性、透明性を高める体制にしております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。また、取引等の金額が年間100万円未満の場合、軽微と判断し、取引等に関する記載を省略しております。当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」は、以下のとおりであります。≪社外取締役の独立性判断基準≫当社は、社外取締役が、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断します。1．現在、当社グループの業務執行者（業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人をいう）である者または過去に当社グループの業務　　執行者であった者2．過去5事業年度において次のいずれかに該当する者　（1）近親者が当社グループの業務執行者である者　（2）当社主要株主（注1）またはその業務執行者　（3）当社グループの主要取引先（注2）もしくは当社グループを主要取引先とする者またはその業務執行者　（4）当社グループの主要借入先（注3）またはその業務執行者　（5）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者　（6）当社から取締役報酬以外に多額（注4）の金銭またはその他の財産を得たコンサルタント、公認会計士などの会計専門家、弁護士等の法律　　　専門家　（7）役員の相互就任先の業務執行者　（8）当社から多額（注4）の寄付を受けた者3．社外取締役として在任期間が8年間を超える者4．その他の事情を実質的、総合的に勘案して、一般株主との利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められる者注1　主要株主とは、当社の総議決権の10％以上の議決権を有する者をいう。注2　主要取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供し、または提供を受けている取引先グループであって、1事業年度の総取引額　　　 が提供側の連結売上収益の2%を超える者をいう。注3　主要借入先とは、当社グループの借入額が連結総資産の2%を超える借入先グループをいう。注4　多額とは、1事業年度あたり1000万円を超える額をいう。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明1．取締役に対する業績連動報酬当社は、業績と企業価値向上に向けた貢献意識を高めることを目的として、親会社の所有者に帰属する当期利益を指標とする業績連動報酬（金銭報酬および株式報酬）を導入しております。また、中長期的な業績の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、退任時交付型の株式報酬（毎年の業績に応じて株式交付ポイントを付与し、累積ポイント数に基づく株式を退任時に交付する）を導入しております。2．業績連動報酬の額の決定方法（1）利益連動給与（業績に連動して支給する金銭報酬をいう。以下、同じ。）の支給基準　　① 支給要件　　　　当社の監査等委員でない常勤取締役（業務執行取締役でない取締役を除く。）に対して支給する利益連動給与は、期末の業績が次の要　　　　件を満たす場合に限りこれを支給する。　　　　・ 一株あたり配当が、12円／年以上であること。　　　　・ 業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が3,000百万円以上かつ単体当期純利益が黒字であること。　　② 利益連動給与の総額の算定式　　　　取締役に対して支給する利益連動給与総額については、次の算式により算定する。ただし、当算定式に基づく利益連動給与総額の確定　　　　限度額は50百万円とする。　　　　利益連動給与総額　　　　＝利益標準額×0.004×(1.05)n-4　　　　　　*ｎ=取締役人数　　　　　　*利益標準額は、親会社の所有者に帰属する当期利益の額に応じて次のとおりとする。業績連動報酬支給前の親会社の所有者に　　　　利益標準額帰属する当期利益3,000百万円以上3,200百万円未満　　　　　　　　　　3,100百万円3,200百万円以上3,400百万円未満　　　　　　　　　　3,300百万円3,400百万円以上3,600百万円未満　　　　　　　　　　3,500百万円3,600百万円以上3,800百万円未満　　　　　　　　　　3,700百万円3,800百万円以上4,000百万円未満　　　　　　　　　　3,900百万円業績連動報酬支給前の親会社の所有者に帰属する当期利益が4,000百万円以上である場合も同様に200百万円ごとに区分し、その中央の値を利益標準額とする。（2）株式報酬の支給基準　　 上記の利益連動給与と同じ支給基準により株式報酬の支給額を算出し、これを平均取得単価（信託契約に基づき受託者が株式市場等か　　 ら取得した会社株式の平均単価）にて除して毎年の株式交付ポイントを算出する（1未満は切り捨て）。支給対象となる取締役が在任期間中　　 に付与された株式交付ポイントの累計と同数の当社株式を、退任時に交付する。なお、業績連動報酬制度の詳細につきましては、当社および証券取引所のホームページに掲載する有価証券報告書をご覧ください。（当社ホームページ　https://www.bandogrp.com/ir/library/securities.html）ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数 】　①監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）　　 固定報酬 　　利益連動給与 　　株式報酬 　　報酬等の総額　　 対象となる役員の員数　　 58百万円　　　16百万円　　　　　16百万円　　　91百万円　　　　　5名　②監査等委員でない取締役（社外取締役）　　 固定報酬 　　利益連動給与　　 株式報酬　　 報酬等の総額　　 対象となる役員の員数　　　　−　　　　　　　　　−　　　　　　　　　−　　　　　　　−　　　　　　　 0名　③監査等委員である取締役（社外取締役を除く）　　 固定報酬 　　利益連動給与　　 株式報酬　　 報酬等の総額　　 対象となる役員の員数　　 19百万円　　　　　　−　　　　　　　　　−　　　　　19百万円　　　　　1名　④監査等委員である取締役（社外取締役）　　 固定報酬 　　利益連動給与　　 株式報酬　　 報酬等の総額　　 対象となる役員の員数　　 25百万円　　　　　　−　　　　　　　　　−　　　　　25百万円　　　　　4名（注）1．上記において、「固定報酬」および「利益連動給与」は金銭報酬であり、「利益連動給与」および「株式報酬」は業績連動報酬であります。　　　2．当事業年度末現在の監査等委員でない取締役は5名（うち社外取締役は0名）、監査等委員である取締役は4名（うち社外取締役は3名）　　　　　であります。　　　3．上記のほか、使用人兼務取締役に対する使用人分給与・賞与は、次のとおりであります。　　　　　使用人分給与4名　73百万円　　　　　使用人分賞与4名　24百万円　　　4．当社は、2016年6月23日開催の第93期定時株主総会決議により、監査等委員でない取締役の報酬総額を年額190百万円以内、監査等委　　　　　員である取締役の報酬総額を年額84百万円以内と定めております。また、同株主総会決議により、１事業年度あたりの上限を50百万円　　　　　かつ54,000株とする退任時交付型の株式交付信託を導入しております。当社は定款において、監査等委員でない取締役の員数を10名以　　　　　内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めており、業績連動報酬は、監査等委員でない取締役のうち業務執行取締役を支給　　　　　　対象とします。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針として、次のとおり定めております。1．決定方法報酬配分の決定の客観性、透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として、社外取締役を構成員の過半数とし、かつ社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置する。取締役の報酬等の内容(額および数ならびにその算定方法を含む。)およびその決定に関する方針等については報酬委員会で審議し、その答申結果を踏まえ、監査等委員でない取締役の報酬等については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役の協議により決定する。2．報酬等の内容業務執行取締役以外の取締役の報酬等については、固定報酬（金銭報酬）のみとする。業務執行取締役の報酬等については、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう固定報酬（金銭報酬）に加え、業績連動報酬等として金銭報酬および株式報酬を支給する。個人別の報酬等（業績連動報酬等および非金銭報酬等を含む。）の額および数ならびにその算定方法については、当社グループの経営環境や同業他社の報酬水準、各取締役の職責および役位等を踏まえ、適正な水準となるよう株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定する。また、業績連動報酬等については、各役位に応じて利益の状況を示す指標等を基礎として客観的に算定できる基準を採用する。固定報酬と業績連動報酬の割合および金銭報酬と株式報酬の割合については、企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう各職責および役位に応じた適正な水準とする。3．報酬等の支給時期または条件固定報酬については月次で支給する。業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）については、業績指標数値の確定後に支給する。ただし、業績連動型の株式報酬として株式交付信託を利用する場合には、長期的な業績向上に向けたインセンティブとして機能するように、各事業年度の業績指標数値確定後に付与する株式交付ポイントの累計に応じた数の株式を退任時に支給することとする。なお、当社は、法令の重大な違反等があったことが判明した場合、業績連動報酬等を支給しない、または既に受領した取締役に返還を求めることができるものとしております。【社外取締役のサポート体制】取締役会事務局および監査等委員会事務局を置き、社外取締役をサポートする体制としております。また、取締役会の開催に際しては、資料の事前配付を行うとともに、適宜、上程議案を含む幅広い事項に関する意見交換を行っております。勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期勤務形態：非常勤報酬：なし2006/6/231年（更新あり）谷　和義特別顧問勤務形態：非常勤報酬：あり2013/3/311年（更新あり）【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容雀部 昌吾名誉顧問取締役社長あるいは他の役員の諮問に応じ、意見を述べ、あるいは助言を行っております。取締役社長あるいは他の役員の諮問に応じ、意見を述べ、あるいは助言を行っております。また、会社の対外的な活動、あるいは会社の対外的な活動についての指導、援助を行っております。元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名その他の事項1.相談役・顧問制度に関しては、社内規程を設けております。これらの社内規程の制定・改廃は、取締役会決議をもって決定しております。2.相談役の任用は、取締役会決議をもって決定しております。なお、現在、相談役はおりません。3.名誉顧問および特別顧問の任用は、代表取締役社長が、必要に応じて他の取締役の意見を聴取したうえで、決定しております。4.名誉顧問および特別顧問は、経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、したがってガバナンス上の問題はないと考えております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）業務執行、監査・監督の機能に係る事項当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有しながら業務執行取締役の業務執行を監査・監督することによる監査・監督機能の一層の強化を図っております。　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役5名および監査等委員である取締役4名の合計9名の取締役で構成されており、少なくとも月１回は開催することとしております。なお、取締役の内、3名を社外取締役とし、業務執行に対する独立した立場から監督が行われることを期しております。また、当社では、業務執行の効率化と迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、代表取締役社長による経営の意思決定のための諮問機関として、経営課題審議会を設置しております。取締役会におきましては、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行状況をチェックする体制をとっております。なお、当社の監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は4名であり、このうち3名が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役１名を常勤の監査等委員としております。監査等委員である取締役は、内部監査部門による社内および関係会社の往査に原則として同行し監査する体制としております。また、重要案件の決裁書を含む各種書類の閲覧のほか、代表取締役社長等との定期的な意見交換等を制度化しております。なお、会計監査人は、第98期定時株主総会をもって、有限責任監査法人トーマツが退任し、新たに有限責任あずさ監査法人が選任されました。会計監査業務を執行する公認会計士の氏名は以下のとおりです。　 ・業務を執行する公認会計士の氏名　　指定有限責任社員 業務執行社員 河野　匡伸　　指定有限責任社員 業務執行社員 北口　信吾（2）責任限定契約当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会設置会社制度を採用することにより、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有しながら業務執行取締役の業務執行を監査・監督することによる監査・監督機能の一層の強化を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送開催日の3週間前を原則としております。集中日を回避した株主総会の設定集中日あるいは準集中日を避けて開催しております。電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使を可能としております。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社および証券取引所のホームページに招集通知（株主総会参考書類および計算書類を含む）の英訳版を掲載しております。その他招集通知の発送前に、当社および証券取引所のホームページに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ（IR情報）に掲載しております。https://www.bandogrp.com/ir/management/disclosure.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算および中間決算の決算説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ（IR情報）に、決算短信・報告書（株主の皆様へ）、決算説明会の動画などを掲載しております。https://www.bandogrp.com/ir/index.htmlIRに関する部署（担当者）の設置財務部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社ホームページ（会社情報）に掲載している「バンドーグループ行動規範」に規定しております。https://www.bandogrp.com/corporate/business/group.html環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社グループのマテリアリティ（重点課題）を特定し、「コンプライアンス・人権」、「製品・サービス」、「環境」、「労働・安全」、「ステークホルダーコミュニケーション」の5つをCSR推進テーマに定めて活動しております。なお、当社グループのCSR推進テーマと活動実績については、CSR報告書を発行し、当社ホームページに掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ディスクロージャーポリシーに従い、各ステークホルダーに対する情報提供を行っております。その他女性の活躍推進のために、より充実した育児休業制度・短時間勤務制度を導入するなど、出産後も安心して働き続けることができる環境の整備に取り組んでおります。また、全社における業務のスリム化や改善を図ることにより、総労働時間の削減に取り組んでいるほか、従業員の心身の健康がグループ発展の基盤となり、生産性の向上に寄与するという考えのもと、職場環境の改善や、従業員の健康増進に取り組んでおります。これらの取組みが評価され、2019年10月に、従業員の子育て支援を積極的に推進している子育てサポート企業として「くるみん認定」を取得いたしました。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社においては、過去100年以上の歴史のなかにおいて、各種の内部統制システムを構築、整備してきましたが、今後とも、これら内部統制システムについて、常にマネジメントサイクルを回して、さらに有効かつ効率的な体制の構築、整備に取組んでいく必要があると考えております。なお、会社法が取締役会決議を求める内部統制システムの整備に関する体制については、次のとおりであります。１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制バンドーグループ行動規範や企業倫理も含めた法令等遵守に係る規程を制定し、法令等遵守委員会を含む各種委員会から構成されるCSR推進委員会を設置し、グループの役員および従業員に対する啓蒙活動、内部監査部門によるグループ全体の内部監査、社外の弁護士を通報先の一つとする内部通報制度の採用、グループ全員による法令および企業倫理遵守を期す体制とする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に関する体制文書および情報管理に係る規程を含め社内規則の整備を進め、その定めに従って、役員および従業員の業務に係る情報について、情報セキュリティを含め、その他の管理について規定し、適切な情報管理を期す体制とする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制経営に重大な影響を与える事象の発生に備え、リスク管理委員会を設置し、適切な対応を期す体制とする。また、重要な業務執行に関しては、取締役会等の会議体において、リスクマネジメントという視点も含めて審議をする体制とする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制決裁権限に関する規程を整備して権限委譲を図るとともに、必要に応じて弾力的に委員会等を活用することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。また、内部監査制度、予算・業績管理制度、人事管理制度等各種制度を常に見直し、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。５．当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、グループ会社とともにグループ全体の企業価値の向上を図るため、経営理念、バンドーグループ行動規範、重要な社内規則の共有、それら社内規則等の整備、グループ各社に対する当社内部監査部門による内部監査の実施、関係会社管理に関する規程の制定等により、グループ全体の業務の適正を図る体制とする。（１）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社が定める関係会社管理に関する規程等により、定期的に事業の執行状況を報告させるほか、子会社の重要な業務執行については、その都度、報告をさせ、当社と協議する体制とする。（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制子会社の取締役および使用人は、自社に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、不測の事態や危機の発生時には、当社に速やかに連絡する体制とする。（３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制子会社の規模や業態等に応じて、決裁権限に関する規程等を整備させるとともに、各種の規則等を整備させることにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制とする。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会が必要とする場合、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置する体制とする。７．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項監査等委員会事務局に配属された従業員の人事異動を含む人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制とする。８．監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当該使用人が監査等委員会の指揮命令のもと監査等委員会の職務を補助する体制とする。９．当社および当社の子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社および当社の子会社の取締役および使用人が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に報告する体制とするとともに、報告した者が不利な扱いを受けない体制とし、グループ内で周知徹底する。また、あわせて、当社内部監査部門は、その監査結果をすべて監査等委員会に報告する体制とする。１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、全額を前払いまたは償還する体制とする。１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査等委員会は、重要会議への出席、代表取締役社長や執行役員との定期的な意見交換、重要案件の決裁書の確認、関係会社の監査役との意見交換等によりその権限を支障なく行使できる体制とする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループにおきましては、反社会的勢力排除の方針のもと、バンドーグループ行動規範に、法令と企業倫理の遵守を第一に掲げ、新規取引開始時においては、相手先の事前調査等を実施することにより、その排除の徹底を期しております。また、内部通報制度を整備し、法令および企業倫理に反する行為を行なわないよう周知徹底しております。なお、仮に、相手先が反社会的勢力であると判明したときは、速やかに関係を解消することにしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（1）適時開示の基本方針当社におきましては、経営内容の公正性と透明性を高めるべく積極的に、かつ適切・適時に情報開示を行うという基本方針のもと、各種社内規則および通達等により、「有価証券上場規程」の遵守に遺漏なきを期しております。（2）適時開示に係る社内体制当社におきましては、総務部が適時開示を含めた広報機能を担っておりますが、適時開示該当事項も含め当社の業績および投資家の投資判断に重大な影響を与えるおそれのある情報につきましてはすべて、各業務執行部門および関係会社から総務部に報告されることになっており、これら情報を適切かつ適時に開示できる体制となっております。総務部は、重要な事項につきましては、必要に応じて取締役会の決議を得て開示を行っております。なお、情報開示につきましては、証券取引所の適時開示システム（TDnet）を用いて行い、必要に応じて証券取引所内の記者クラブへ資料を配布するとともに、当社ホームページへも掲載することにいたしております。 当社の主な経営組織その他コーポレート･ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。 株主総会選 任選 任取締役会監査等委員会監査・監督参加選任諮 問指名委員会報酬委員会監 督取締役社長諮 問経営課題審議会CSR推進委員会法令等遵守委員会啓蒙 監視業務執行監査・監督補助者連 携経営監査室／管理部門監 査管 理会計監査会計監査人当社およびグループ会社 当社の適時開示体制の概要は次のとおりであります。 監査等委員会 取締役会 会計監査人 経営監査室 取締役社長 情報開示 総務部 （総務担当役員：情報取扱責任者） 財務部 各業務執行部門および関係会社 スキル・マトリックス（別紙）（2021 年 12 月 1 日時点）氏名当社における地位事業経営ティ・ESGビジネスティング研究開発生産技術会計アンス・リスク管理労務企業経営・サステナビリグローバル営業・マーケ技術・生産・財務・法務・コンプライ人事・吉井満隆代表取締役社長〇〇〇〇(63)（社長執行役員）柏田真司取締役(59)（専務執行役員）染田厚取締役(58)（常務執行役員）畑克彦取締役(61)（常務執行役員）(53)（常務執行役員）中村恭祐取締役(65)（監査等委員・常勤）重松崇社外取締役〇〇〇〇〇〇〇植野富夫取締役〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇(72)（監査等委員）(自動車部品)清水春生社外取締役〇〇(74)（監査等委員）(自動車部品)米田小百合社外取締役(54)（監査等委員）〇(公認会計士)※上記の一覧表は、各氏の経験などを踏まえて、特に期待する領域を最大 4 つまで記載しており、各氏が有する知識・経験・能力のすべてを表すものではありません。