日華化学（4463） – 定款 2022/03/25

＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ ＊ ＊ ＊ 定 款 ＊ ＊ ＊ ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ 2022 年３月 25 日 日華化学株式会社 1／9 日華化学株式会社定款 第 １ 章 総 則 第 １ 条（商 号） 第 ２ 条（目 的） 当会社は、日華化学株式会社と称し、英文では NICCA CHEMICAL CO., LTD.と表示する。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ① 界面活性剤の製造販売 ② 化学品その他油脂加工品の製造販売 ③ 医薬品、医薬部外品、化粧品の製造販売 ④ 医薬品、医薬部外品、化粧品、界面活性剤、化学品その他油脂加工品の輸入 販売 ⑤ 和洋紙及び合成紙の製造、加工販売 ⑥ 紙の製造及び化学繊維、硬化繊維板の製造販売 ⑦ 紙製容器その他、包装用品の製造、加工及び販売 ⑧ 前各号に付帯関連する工業所有権、ノウハウの売買 ⑨ 建物及び施設内外の清掃修繕請負業務 ⑩ 旅行斡旋業 ⑪ 食品、清涼飲料水の販売並びに輸出入 ⑫ 衣料品及び日用雑貨品の販売、並びに輸出入 ⑬ 事務用機器及び事務用品の販売 ⑭ 種子、苗、野菜、花卉、その他農作物の生産並びに販売 ⑮ 農業用薬剤及び農業用資材の製造、加工並びに販売 ⑯ 毒劇物の製造販売及び輸出入 ⑰ 健康増進をはかるプロテイン等の健康食品の製造販売及び輸出入 ⑱ 警備保障業 ⑲ 総合リース業 ⑳ 化学工業用、繊維産業用、原子力産業用、情報電子産業用、食品産業用、医 薬産業用、環境保全・保安用、貯蔵・搬送用その他の各種設備、装置、機器 及びシステムの設計、製作、販売、施工、修理、据付、保全及び受託 ㉑ 建築工事、土木工事、機器装置の設置工事、その他建設工事全般に関する設 計、施工及び監理 ㉒ 前各号に関連する営業、企画、研究、開発、調査等の業務支援及びコンサ ルティング ㉓ 前各号に関連する技術指導、知的財産、スキル等の提供 ㉔ 経営管理、人事労務、経理財務等の業務支援、事務代行及びコンサルティ ング ㉕ 前各号に関連する一切の事業 第 ３ 条（本店の所在地） 当会社は、本店を福井市に置く。 第 ４ 条（機 関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 2／9 （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 第 ５ 条（公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする 第 ２ 章 株 式 第 ６ 条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、44,932 千株とする。 第 ７ 条（自己の株式の取得） 取得することができる。 第 ８ 条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を第 ９ 条（単元未満株式についての権利） 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （1）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （2）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを 受ける権利 （4）次条に定める請求をする権利 第 10 条（単元未満株式の買増し） 当会社の単元未満株式を有する株主は、『株式取扱規程』に定めるところにより、その有する単元未満株式の数とあわせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 第 11 条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 3／9 第 12 条（株式取扱規程） 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める『株式取扱規程』による。 第 ３ 章 株主総会 第 13 条（株主総会の招集） 随時これを招集する。 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに第 14 条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 15 条（招集権者および議長） 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の 取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第 16 条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう。 ２ 会社法 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう。 第 17 条（議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使する２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければなことができる。 らない。 第 18 条（株主総会の議事録） 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 第 19 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結 計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみ 4／9 なすことができる。 第 ４ 章 取締役および取締役会 第 20 条（取締役の員数） 当会社の取締役は、12 名以内とする。 第 21 条（取締役の選任） 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権 の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任 する。 ２ 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 第 22 条（取締役の任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第 23 条（代表取締役および役付取締役） 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務 取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 第 24 条（取締役会の招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長と ２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会長が、取締役会長に事故があると きは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集なる。 し、議長となる。 第 25 条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役および各監査役に対して発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催 することができる。 第 26 条（取締役会の決議の方法） 役の過半数をもっておこなう。 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項に つき、取締役会の決議があったものとみなす。 5／9 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名 当会社は、取締役会の決議により、相談役および顧問を置くことができる。 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める『取締役第 27 条（取締役会の議事録） 押印または電子署名する。 第 28 条（相談役および顧問） 第 29 条（取締役会規程） 会規程』による。 第 30 条（報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、 株主総会の決議によって定める。 第 31 条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度額として責任を負担する契約を締結することができる。 第 ５ 章 監査役および監査役会 第 32 条（監査役の員数） 当会社の監査役は、４名以内とする。 第 33 条（監査役の選任） 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分 の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 第 34 条（監査役の任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第 35 条（常勤の監査役） 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 6／9 第 36 条（監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、会日の５日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもっておこな 第 37 条（監査役会の決議方法） う。 第 38 条（監査役会の議事録） 電子署名する。 第 39 条（監査役会規程） 会規程』による。 第 40 条（報酬等） 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める『監査役監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 第 41 条（監査役の責任免除） 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。 ２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める金額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 ６ 章 計 算 第 42 条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 第 43 条（剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 44 条（中間配当） 7／9 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として中間配当をすること ができる。 第 45 条（配当の除斥期間） （附則） 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 第 １ 条 変更前定款第 19 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 19 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 19 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提 供）はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 本規程は、平成 元年 ６月２６日より実施する。 平成 ２年 ６月２２日 改訂（事業目的の追加） 平成 ４年 ６月２３日 改訂（公告の方法の変更） 平成 ６年 ６月２９日 改訂（事業目的の追加、実質株主に関わる事項 追加、監査役会制度の追加、任期・員数 変更） 平成 ９年 ６月２９日 改訂（事業目的の追加） 平成１０年 ６月２６日 改訂（株式の消却に関する事項の追加） 平成１４年 ６月２７日 改訂（商法改正に伴う各変更、字句の修正） 平成１５年 ６月２５日 改訂（特別決議の定足数の緩和、監査役の任期 変更、単元未満株式の買増し、株券失効制 度の追加） 平成１７年 ６月２３日 改訂（自己株式の取得に関する事項の追加、取締 役の員数及び任期の変更、取締役及び監査 役の責任軽減制度の追加、補欠監査役制度 の追加） 平成１８年 ５月 １日 改訂（会社法施行によるみなし改訂） 平成１８年 ６月２７日 改訂（会社法施行による改訂） 平成１９年 ６月２６日 改訂（取締役の員数変更） 平成２１年 ６月２４日 改訂（株券の電子化によるみなし改訂） ２０１３年 ６月２５日 改訂（決算期の変更） ２０１４年 ９月２６日 改訂（単元株式数の変更、附則追加） 8／9 ２０１４年１１月 ４日 改訂（同上効力発生、附則削除） ２０１６年 ３月２５日 改訂（事業目的の追加） ２０２２年 ３月２５日 改訂（事業目的の追加、附則追加） 9／9