リンクアンドモチベーション（2170） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Link and Motivation Inc. 最終更新日：2022 年 3 月 30 日 株式会社リンクアンドモチベーション 代表取締役会長 小笹 芳央 問合せ先：システムデザイン室 証券コード：2170 https://www.lmi.ne.jp/ 当社のコーポレートガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰ. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、「モチベーションエンジニアリング」によって社会の活性化に貢献する、という創業以来の経営理念を追求する経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとしております。その実現のため、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期的視野の中でグループ企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。 取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、取締役および事業責任者等が出席する経営会議を原則月２回開催しております。 加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査人を置き、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役会長・社長に報告しております。 ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けた IR 活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーの他、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 2021 年 6 月の改定後のコードに基づき記載しています。 【補充原則１－２－４】 当社は、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備が必要であるとの認識を前提とし、現在、議決権電子行使プラットフォームの導入に向けて検討を進めております。また、海外投資家に向けた英文による情報提供のため、招集通知や決算短信、IR 説明会資料等の英訳を行い、開示しております。 【補充原則４－２－１】 当社は、取締役の役割を「当社グループ全体の経営方針・戦略の策定、執行役員及び従業員への業務執行への助言・監督を行うことによって企業価値を高めること」としており、このことから、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は「基本報酬（取締役の職務遂行の対価として毎月支給する金銭報酬）」と「業績連動報酬（成果の対価として半年ごとに支給する金銭報酬）」により構成されることを基本方針としております。なお、経営の監督機能を担う社外取締役は、適切に役割を担うために独立性を確保する必要があることから、毎月固定の基本報酬のみを支給し、業績等により変動する報酬は支給しておりません。 CEO の選解任につきましては、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会において、業績等の評価や経営環境等を踏まえて協議し、適切に決定してまいります。CEO を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりませんが、万が一、CEO が法令・定款等に違反し、当社に重大な影響を及ぼした場合は、【補充原則４－３－２・補充原則４－３－３】 解任することにしております。 【補充原則４－１０－１】 当社は、指名・報酬委員会等の独立した諮問機関はございませんが、透明かつ公正な企業活動を推進し、コーポレートガバナンスを確立するために２2 名の社外取締役を選任し、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。今後も、取締役会の構成については常に最適な構成を目指して適宜検討を進めてまいります。また、指名・報酬などの特に重要な事項に関しては、取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化することを目的に、代表取締役が原案を作成し、社外取締役に事前説明を実施し、十分な意見交換を行っております。なお、後継者計画については適宜取締役会で議論を進めております。 保有する株式の議決権行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社グループの企業価値向上に資するかどうかを議案ごとに判断し、適切に議決権【原則５－２】 当社は、当社が掲げるミッションのもと中長期的な成長を実現していくため、売上高、営業利益および ROE を重要な経営指標と位置付けております。一方、事業の多様性を増しながら拡大を進めている中、現時点において前述の経営指標を具体的に目標として定めてはおりませんが、これらの指標を含めた事業年度の進捗について、株主総会や四半期ごとの決算発表の場において説明をしております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則１－４】 ・政策保有に関する方針 についても、保有の必要のないものについては縮減を図ります。 当社は、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを基本方針としております。現在保有する株式取締役会において個別の政策保有株式につき検証を行っており、保有目的や保有に伴う便益を具体的に精査しております。保有する一部株式については、縮減を・政策保有株式にかかる検証の内容 図る方向で検討しております。 ・議決権行使の具体的な基準及び対応 行使します。 【原則１－７】 いてモニタリングを行っております。 【補充原則２－４－１】 めることを目標としております。 性を積極的に選抜しております。 【原則２－６】 【原則３－１】 様々な手段により開示を行っています。 当社取締役による関連当事者取引は、規程に基づく取締役会の承認事項とし、取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性等について確認しております。また、当社役員及び重要な子会社の役員に対し、年度ごとに、本人および、二親等内の親族（所有会社とその子会社含む）と当社もしくは当社子会社間との取引につ当社は、多様な属性の違いを活かし、個々の人材の能力を最大限に引き出し経営に統合することが、イノベーションの創出や従業員のモチベーション向上等に繋がるという考えから、中核人材の登用等において多様性を確保することは重要だと考えております。 なお、当社グループにおける女性・外国人・中途採用者の管理職比率はそれぞれ 22.2％・3.3％・56.2％（2022 年3 月時点）であり、女性と外国人の比率は現状よりも高また、より多様な人材を管理職に登用する機会を創出するために、従業員に対して 360 度評価サーベイを用いた相互フィードバック研修やスキルアップ研修等の様々な育成施策を提供しております。また、実業のみで触れることが難しい広い視野・視座で考える機会を提供する選抜型次世代リーダー育成プログラムにも、女当社は、退職金制度がなく企業年金の積立金の運用はないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。 当社は、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社ホームページ等の（１）当社は、「私たちはモチベーションエンジニアリングによって組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」というミッションのもと、公正で透明性の高い経営に取り組むとともに、中長期的な成長を実現していくための経営計画を策定し、推進しております。 （２）当社はコーポレートガバナンスの基本方針を策定し、当社ホームページで公表しております。 （３）当社の役員報酬に関する方針と手続きは有価証券報告書で公表しております。 （４）（５）当社の事業規模及び傘下の子会社の状況を考え、それらを含めた統制をはかるために適切人数及び知識・経験・能力のバランス、多様性を持つ者を選任する事を基本方針とし、毎期、取締役の要件を検討しております。 取締役、監査役の各候補者の選任理由については、選任時の株主総会参考書類において開示いたします。 【補充原則３－１－３】 ＜サステナビリティについての取り組み＞ 当社グループは、「私たちはモチベーションエンジニアリングによって組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」という自社ミッションの実現に向けて、社会や環境の諸問題に誠実に向き合い、事業活動（アイカンパニー（※1）創りと、モチベーションカンパニー（※2）創り）を通じて持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。SDGs にて定められる 17 の目標のうち、特に「4.質の高い教育をみんなに」「8.働きがいも経済成長も」の２つを当社グループが取り組むべき目標として最重視し、当社グループの事業活動を通じてこれらの達成に取り組んでまいります。 ※1 アイカンパニー：主体的・自律的に自らのキャリアや人生を切り拓く個人 ※2 モチベーションカンパニー：社員のモチベーションを競争優位の源泉とする組織 当社グループ自身がモチベーションカンパニーであることを体現し続けるために、半年ごとに自社サービスである組織改善クラウド「モチベーションクラウド」を用いて従業員エンゲージメントを定量化・可視化した上で、様々な組織施策を行っております。更に、従業員がアイカンパニーとしての価値を高める機会を提供するため、半年ごとに自社サービスである 360 度評価サーベイをもとづく相互フィードバック研修や、DX 等を含めたスキルアップ講座など、様々な人事育成施策も行っておりま当社グループは、「モチベーションエンジニアリング」という基幹技術を競争優位性の源泉として事業を展開していることから、知的財産権は重要な会社財産であると位置づけ、知的財産への投資は当社グループの事業を展開していく上で不可欠な行動と位置付けております。そして、当社グループの事業活動の自由度を損なうことがないよう、事業展開に応じた権利取得を積極的に推進するとともに、第三者からの権利侵害についても適宜調査し、関連法規に基づいて適切に対応を行う等、適宜知的財産への投資を行っております。 ＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響＞ 当社グループの事業の特性上、当社グループの事業活動や収益等に直接影響を与えるような気候変動に係るリスク等はないと認識しております。他方、気候変動問題の解決に寄与するため、各種省エネ技術を搭載したビルを可能な限り当社グループのオフィスに選ぶこと等で省エネ・省CO2 に寄与する、電子化によるペーパーレス化を推し進めることで森林環境の保全に寄与する、等の取り組みを行っております。 当社は、経営戦略や業務執行上の重要課題を、取締役会及び経営会議にて決定しております。 取締役会は原則として月 1 回実施しており、全ての取締役と監査役（社外取締役、社外監査役を含む）を構成員としております。経営陣に対する委任の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事、当社のコーポレートガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁しております。それ以外の議案については、業務執行レベルの意思決定機関である経営会議等で決裁する運用としております。委譲範囲については職務権限規程を制定の上、実効性を都度見直しております。 当社は、金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、「社外役員の選任ガイドライン」を定め、様々な分野に経験と知見を有する者から選任をしております。 当社の取締役会は、経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関であります。取締役会の構成員は、各個人が異なる専門性を有しており、全体として活発な議論と迅速な意思決定を実現することを目指しております。なお、当社の取締役及び監査役のスキル・マトリックスを ＜人的資本への投資＞ す。 ＜知的財産への投資＞ 【補充原則４－１－１】 【原則４－９】 【補充原則４－11－１】 以下に示します。 ※各人の有する知見や経験を４つまで記載しております。上記一覧表は、各候補者の有するすべての知見や経験を表すものではありません。 取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知に記載しております。また、その兼任状況は取締役及び監査役の業務に支障がない範囲にとどまってお【補充原則４－11－２】 ります。 【補充原則４－11－３】 果を開示してまいります。 ■2021 年度取締役会評価の結果 【補充原則４－14－２】 の費用を支援してまいります。 【原則５－１】 主・投資家に現況、戦略を伝えております。 当社では、取締役会議長により個々の取締役の自己評価を確認し、取締役会の課題等について議論を行い、運営方法の改善に反映させております。また、その結2021 年度の取締役会の実効性に関して、当社では、各取締役の評価を基に取締役会において分析評価を実施しました。 様々な論点について活発な議論が交わされた結果、2021 年度の取締役会の実効性は十分に確保されていると評価しました。 取締役が十分に機能を果たすように就任の際、及び就任後も継続して当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を得るための機会を提供・斡旋し、そ当社では、IR 担当として管理部門担当取締役が経営企画、経理、財務、総務、人事、広報等の IR 活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図り、株主からの対話（面談）の申し込みに、可能な範囲で対応すべく善処しております。 また、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出を目的に、年４回の決算説明会を開催（インターネットを通じた動画配信）し、経営トップ自らの言葉で株２．資本構成 外国人株式保有比率 10％未満 氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％) 【大株主の状況】（※2021 年 12 月末時点） 株式会社フェニックス 勝呂 彰 リンクアンドモチベーション従業員持株会 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 坂下 英樹 榊原 清孝 小笹 芳央 野村證券株式会社 リンクアンドモチベーション役員持株会 BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 支配株主（親会社を除く）の有無 親会社の有無 ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 決算期 業種 42,000,000 6,874,600 6,758,500 3,919,000 3,680,000 3,680,000 3,000,000 2,098,959 992,000 981,918 37.65 6.16 6.05 3.51 3.29 3.29 2.68 1.88 0.88 0.88 – なし 東京 第一部 12 月 サービス業 1000 人以上 直前事業年度末における（連結）従業員数 直前事業年度における（連結）売上高 直前事業年度末における連結子会社数 100 億円以上 1000 億円未満 10 社以上 50 社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― ５．その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社は、親会社や上場子会社は有しておらず、その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えると考えられる特別な事実等はありません。 Ⅱ. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 取締役の人数 社外取締役の選任状況 社外取締役の人数 会社との関係(1) 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 監査役会設置会社 12 名 1 年 5 名 2 名 2 名 選任している 会長（社長を兼任している場合を除く） 氏名 属性 会社との関係(※) 湯浅 智之 角山 剛 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a b c d e g h f i j k a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e 及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 湯浅 智之 ○ ― 酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者多くの会社で経営に携われた経験やそれによって得られた高い知見を当社の経営の監督に活かしていただくため。 また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報（二親等）に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で活動いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定してい事業領域に高い親和性のある産業・組織心理学の研究者としての豊富な専門知識や経験、複数の会社とのアライアンスによって得られた高い知見を当社の経営の監督に活かしていただくため。 また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報（二親等）に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で活動いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。 ます。 角山 剛 ○ ― 酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 当社では、監査役、会計監査人、及び内部監査人は、必要に応じて随時意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、連携強化に努めておりま設置している 6 名 3 名 選任している 2 名 2 名 【任意の委員会】 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 定款上の監査役の人数 監査役の人数 す。 社外監査役の選任状況 社外監査役の人数 会社との関係(1) 氏名 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 木村 英一 冨永 兼司 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 属性 会社との関係(※) a b c d e g h f i j k l m ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j 上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） 独立 役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由 m その他 会社との関係(2) 氏名 木村 英一 ○ ― 冨永 兼司 ○ ― 経営者としての長年の豊富な経験と深い見識を当社の経営の監督に活かしていただくため。 また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者（二親等）に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で監査活動を実施いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。 経営者としての長年の豊富な経験と深い見識を当社の経営の監督に活かしていただくため。 また、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者（二親等）に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらないことから、公正・中立な立場で監査活動を実施いただくことができると考えたため、当社の独立役員として指定しています。 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【独立役員関係】 独立役員の人数 その他独立役員に関する事項 【インセンティブ関係】 該当項目に関する補足説明 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動報酬制度の導入 業績連動報酬の方針と手続きについては、有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。 業績連動報酬の個人別の額の決定方法については、以下の通りです。 当社では取締役の業績連動報酬を、成果の対価として半年ごとに支給する金銭報酬としており、代表取締役が売上収益、営業利益等の重要経営指標の達成状況を評価基準として原案を作成し、社外取締役に事前説明を行い、十分な意見交換を行った上で、取締役会の協議を経て決定しております。なお、指標とする重要経営指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会にて見直しを行うものとしております。なお、直前事業年度における業績連動報酬は、当社の重要な経営指標である連結の売上収益、営業利益等を指標とし、当該指標に対する総合的な達成率により業績連動報4 名 ― 酬の額を決定しております。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 該当項目に関する補足説明 個別報酬の開示はしていない 連結報酬等の総額が 1 億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役に支払った報酬（第 22 期） 取締役 8 名に対して 203 百万円（うち社外取締役 2 名） 当社は、取締役の報酬については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2007年3月28日開催の第７期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額 500 百万円以内）以内としております。また、監査役の報酬総額につきましても、2007 年 3 月 28 日開催の第７期定時株主総会において決議された報酬限度額（年額 100 百万円以内）以内としております。 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 社外監査役のサポートについては、システムデザイン室が担当し、必要な連絡等を行っております。監査役会・取締役会等の重要な会議への出席に際しては、会議の議題や資料の配布を事前に行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要） ■現状の体制の概要 当社は、監査役制度を採用しております。重要事項に関する意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会という、会社法に規定される株式会社の機関制度を採用しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離し、各執行役員が、事業環境やその変化を的確に捉えた迅速な判断に基づく業務執行を行っております。 ・取締役会 ・監査役会 取締役5 名（うち社外取締役2 名）で構成されており、当社の経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業や経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、原則として月1回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催しております。取締役会には、監査役3 名も出席し、取締役会の意思決定を監視することとしております。 監査役 3 名（うち社外監査役 2 名）で構成されており、原則として月 1 回監査役会を開催し、取締役会の適正運営を確認する等、取締役の業務執行を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と適宜議論の場を設け、相互に連携を図ることで、監査役監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。 ・経営会議 ・内部監査 経営会議を月 2 回開催しており、取締役・監査役以外に、必要に応じて、子会社社長等関係者が参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っており、それにより業務執行における指示伝達及び意見交換を図っております。 内部監査については、内部監査室を置き、代表取締役からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査人の人員は 2 名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査人以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。また、監査を担当する内部監査人、監査役、さらに会計監査人は、相互に連携し、それぞれの監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門であるシステムデザイン室とも、適宜会議を設ける等連携を強化しており、監査の実効性のみならず、コーポレートガバナンスの実効性の確保に努めております。 ・監査役監査 当社の監査役監査については、常勤監査役1 名と非常勤監査役2 名（内、社外監査役2 名）の計3 名で監査役会を構成されております。各監査役は、毎月1 回開催される取締役会及び毎月 2 回開催される経営会議など重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の結果報告やコンプライアンス上の問題点等につき意見交換を行い、必要に応じて取締役会に勧告を行っております。 なお、監査役会における主な検討事項は、当社グループのコーポレートガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・監査計画策定及び業務分担等、会計監査人の監査の評価等であり、監査役の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監査し必要に応じた意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、監査役選任議案の株主総会への提出の請求、会計監査人の監査の評価等をしております。常勤監査役は、子会社の取締役会にも出席し必要に応じて意見を表明する他、経営会議等その他の重要な会議に適宜出席し、取締役の業務執行状況に関する監査の実施、必要に応じた子会社に対する事業報告の請求と当該業務及び財産状況の把握、内部監査室及び会計監査人との定期的な意見交換等を行っております。 当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を太陽有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。 現在当社は、社外取締役を 2 名選任しております。社外取締役が、当社取締役会における経営の意思決定のプロセスにおいて、社外の立場から積極的に意見を述べております。それにより、経営の意思決定が適切に行われており、コーポレートガバナンス強化を図っております。 ■社外取締役に関する事項 ・会計監査 ■責任限定契約 当社は、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423 条第1 項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額であります。 ３．現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由 当社は事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機構として上記の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。当社では、独立性を保持し経営に関する経験・見識等を有する社外取締役を含んだ取締役会による「経営の意思決定」「業務執行の監督」が行われております。また、監査役 3 名のうち 2 名が独立性を保持した社外監査役であり、より専門的な知識・経験による助言機能を果たすと共に、公正で客観的な立場から内部監査部門・会計監査人と連携した「監査」が行われております。これらが有効に機能し、実効性のあるコーポレートガバナンス体制が構築されていると考えております。 Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 株主総会招集通知の早期発送 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に資するための施策として実施しております。 電磁的方法による議決権の行使 インターネット、スマートフォンによる議決権行使を可能にしています。 招集通知（要約）の英文での提供 英文の招集通知を作成し、自社ホームページへ掲載しています。 補足説明 ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 代表者自身による説明の有無 アナリスト・機関投資家向けに定期説明会を開催 決算説明会をはじめとした説明会動画を当社コーポレートサイトに掲載いたしております。 あり IR 情報（決算情報、適時開示資料、決算説明会資料、株主/IR 資料のホームページ掲載 株式の状況に関する資料、IR スケジュール等）を開示するIR に関する部署（担当者）の設置 専任の IR 担当者を置き、活動を行っております。 専用ホームページを設置しております。 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他 補足説明 株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係構築は企業の存続に不可欠なものと認識しており、ホームページをはじめとする各種媒体を活用し、経営活動のご報告、方針等の説明を行ってまいります。 Ⅳ. 内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、「私たちはモチベーションエンジニアリングによって組織と個人に変革の機会を提供し意味のあふれる社会を実現する」という経営哲学のもと、公正で透明性の高い経営に取り組むことを基本的な考えとし、内部統制強化を実践してまいります。 １．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 監査役が、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行っております。 内部監査人が、各事業部及びグループ会社における各業務プロセスについて監査を実施し、不正の発見・防止とプロセスの改善指導に努めております。 ２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 適正かつ効率的な事業運営に資するよう、取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）その他の情報について、法令及び文書管理規程、情報システム管理規程等に基づき、適切かつ確実な情報の保存及び管理を実践しております。 ３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 システムデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。 内部監査人が、リスク管理状況について監査を実施し、その監査結果について代表取締役に報告を行い、併せて被監査事業部に対して改善を指示しております。 ４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役会を原則として月 1 回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。 経営会議を原則月 2 回開催し、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築しております。 職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。 ５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社「関係会社管理規程」に基づき、システムデザイン室が、関係各部門と連携してグループ会社管理を行っています。同規程に基づき、一定の事項については、当社の承認または報告が義務付けられております。また、原則、月 2 回開催される経営会議に、子会社社長をはじめ関係者が適宜参加し、担当業務の執行に関する事項の報告を行っております。 の共有を行っており、必要に応じて適切な措置を取っております。 子会社の損失の危険の管理を行うため、子会社社長をはじめ関係者が経営会議に参加した際には、当社に対し、コンプライアンスに関わる事項を含むリスク情報等子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるように、子会社においても取締役会を原則として月 1 回開催し、また必要に応じて随時開催し、重要事項の決議及び職務執行状況の共有を行っております。さらに、子会社においても職務分掌規程、職務権限規程等の規程を整備し、決裁権限を明確にしております。 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社に関しても当社システムデザイン室を中心に業務プロセスの見直し、情報システムの整備、社員教育の徹底を実施し、また必要に応じて規程・マニュアルを策定しております。また、当社の監査役及び内部監査人が、グループ各社に対して業務監査を実施し、必要があれば、法令及び定款に適合するように改善指導等を行っております。 ６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制 システムデザイン室にて、適宜監査役の補助を行っておりますが、監査役が補助スタッフを求めた場合は、監査役の職務を補助する使用人を選任いたします。 ７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性確保のため、その任命・異動等人事に係る事項は、監査役の事前同意を得るものとしております。 ８．当社の監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助すべき使用人は、その要請を受けた職務に関して監査役に専属するものとし取締役及び上長の指揮命令を受けないこととなっております。 ９．当社の監査役への報告に関する体制 ております。 当社の取締役及び使用人は、社内の不正行為など法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっ当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、社内の不正行為など法令に違反する行為を発見した場合等において、当社の監査役に対して、直接報告を行うことができる体制となっております。 １０．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 前号の報告者が、当社の監査役に報告したことにより一切不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に周知しています。 １１．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。 １２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、社外監査役を選任することで、適法妥当な監査の実施に努めております。また、当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と相互に連携することで、監査の実効性確保を図っております。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力との関係を遮断し、当社グループ全体で断固として対決し、これらに関係する企業、団体、個人と一切取引を行いません。また、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、これらの勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。 反社会的勢力排除に向けた体制としては、システムデザイン室を対応統括部署とし、当社グループ一体となって解決を図ります。 また、警察をはじめとする関係行政機関、弁護士等の外部専門機関を通じて情報交換や各種研修への参加等により連携を強化し、社内マニュアルの充実を図るな ど社内啓蒙活動に努めてまいります。 Ⅴ. その他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 該当項目に関する補足説明 現在該当記載事項はございません。 す。 【コーポレートガバナンス体制】 なし ２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項 コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、社外取締役の選任や内部監査に携わる人員の増員を検討する等、より一層の経営と執行の分離を図ってまいりま 当社は、株主・投資家に対して金融商品取引法および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従って、情報開示を【適時開示体制の概要】 行っております。 決定事実・発生事実・決算に関する情報 （子会社に関する情報を含む） 報告 報告 システムデザイン室 （総務部、経理部、法務部等） システムデザイン室 室長 （情報取扱責任者） 付議または報告 取締役会 指示 システムデザイン室 （開示担当部門） 適時開示（TDnet） 東京証券取引所