ソルクシーズ（4284） – 定款 2022/03/29

定 款 （２０２２年３月２９日改正） 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社ソルクシーズと称し、英文ではＳＯＬＸＹＺ Ｃｏ., Ｌｔｄ.と表（商 号） 示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．コンピュータ、その周辺機器、通信機器およびそのソフトウェアの開発、設計、製造、 販売、賃貸ならびに輸出入業務 ２．通信システムによる情報の収集、処理および販売 ３．コンピュータ、その周辺機器およびソフトウェアの利用に関するサービスの提供ならび にコンサルティング業務 ４．コンピュータシステムの運用、保守ならびに監視業務 ５．インターネットのアクセスサービス業ならびにインターネットによる情報提供サービス ６．情報処理技術者の養成ならびに情報処理技術者の派遣業務 ７．その他前各号に付帯または関連する業務 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 業 （本店の所在地） （機 関） （1）取締役会 （2）監査等委員会 （3）会計監査人 （公告の方法） 第５条 当会社の公告は電子公告により行う。 ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第７条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができ第２章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、３，９２０万株とする。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） る。 （単元株式数） 第８条 当会社の１単元の株式数は、１００株とする。 （単元未満株主の権利制限） できない。 （1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利 （2）取得請求権付株式の取得を請求する権利 （3）募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することが２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。 第１１条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程（株式取扱規程） による。 （基準日） 第１２条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する 株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第３章 株 主 総 会 （招 集） （招集権者および議長） 第１３条 定時株主総会は毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。 ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （電子提供措置等） 子提供措置をとるものとする。 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使すること２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社（議決権の代理行使） ができる。 に提出しなければならない。 （議事録） 議事録に記載または記録する。 第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、第４章 取締役および取締役会 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１１名以内とし、監査等委員で（取締役の員数） ある取締役は、５名以内とする。 （選任方法） 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役は、それぞれ区別して株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第２２条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （重要な業務執行の委任） 第２５条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の定めるところに従い、取締役会の決議をもって、同条第５項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議の方法） 第２６条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 第２７条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第２８条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 第２９条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定め（取締役会決議の省略） （取締役会の議事録） （取締役会規程） る取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第３０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、それぞれ区別して株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第３１条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員である取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員である取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （常勤の監査等委員である取締役） きる。 （監査等委員会規程） 第３３条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員である取締役を選定することがで第３４条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会 計 監 査 人 （会計監査人の選任） 第３５条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （会計監査人の任期） 第３６条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （会計監査人の報酬等） 第３７条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第３８条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から当年１２月３１日までとする。 第３９条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を定める２ 当会社は、毎年１２月３１日または６月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」という。）（事業年度） （剰余金の配当等） ことができる。 を行う。 （配当金の除斥期間） 第４０条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払いの配当金には利息をつけない。 （附則） １．変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示と見なし提供）の削除および変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。