日本創発グループ（7814） – 定款 2022/03/25

定 款 株式会社日本創発グループ 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社日本創発グループと称し、英文で JAPAN Creative Platform Group Co., Ltd.と表示する。 （商 号） （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）有価証券の取得、保有、運用および売買 （２）不動産賃貸業 （３）経営指導およびコンサルタント業 （４）企業の労務および経理等の事務代行業務 （５）総合レンタルおよび総合リース業、金融業 （６）国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理 （７）各種情報処理サービスおよび情報提供サービス （８）各種マーケティングリサーチおよびコンサルティング （９）各種情報コンテンツおよび情報システムならびに通信ネットワークの企画、（10）著作権、出版権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権等の財産権取得、譲制作 渡、貸与および管理 （11）労働者派遣事業 （12）古物売買ならびにその仲介およびその受託販売 （13）前各号の事業に附帯、関連する一切の業務 1 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都台東区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （機 関） （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告方法） 第５条 当社の公告は、電子公告により行う。 ２．やむを得ない事由により、電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、160,000,000 株とする。 （自己の株式の買受け） 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、 自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権 の割当てを受ける権利 （４）次条に定める請求をする権利 2 （単元未満株式の買増し） 第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 第 12 条 当会社の株式に関する取扱い（株主の権利行使に関する手続等を含む｡）および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程によ第３章 株主総会 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合 （株式取扱規程） る。 （招 集） （基準日） に招集する。 （招集権者および議長） 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 3 （決議の方法） 第 16 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （電子提供措置等） 第 17 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置を取る事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （議決権の代理行使） 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を、株主総会ごとにすることができる。 当会社に提出するものとする。 （株主総会の議事録） 第 19 条 株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 第４章 取締役および取締役会 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１２名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、１２名以内とする。 （員 数） （選任方法） 第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 4 （任 期） 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第 23 条 代表取締役は、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。 ２．取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 （顧問および相談役） 第 24 条 取締役会は、その決議をもって顧問および相談役各若干名を置くことができ２．顧問および相談役は、当会社の業務に関し、取締役社長の諮問に応じるものと（取締役会の招集権者および議長） 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 26 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。 ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部5 る。 する。 議長となる。 （取締役会の決議） （取締役会の決議の省略） たものとみなす。 （取締役会の議事録） （取締役会規程） （報酬等） を取締役に委任することができる。 第 28 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 第 29 条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があっ 第 30 条 取締役会における、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席取締役はこれに記名押印または電子署名を行う。 第 31 条 取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。 第 32 条 取締役の報酬、その他職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益(以下、「報酬等」という)は、株主総会の決議によりこれを定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して、株主総会の決議によって定めるものとする。 （取締役の責任免除） 第 33 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令で定める額とする。 6 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員の全員の同意がある場合は、招集手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の議事録） 子署名を行う。 （監査等委員会の決議の方法） 第 35 条 監査等委員会の議事録は、法令に定めるところにより、書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、又は電第 36 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 （監査等委員会規程） 第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 第 38 条 会計監査人は、株主総会において選任する。 第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 （選任方法） （任 期） （報酬等） 7 第７章 計 算 第 41 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 42 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決 （事業年度） 議により定める。 （剰余金の配当の基準日） 第 43 条 当会社の各四半期配当の基準日は以下のとおりとする。 第１四半期 ３月 31 日 第２四半期 ６月 30 日 第３四半期 ９月 30 日 第４四半期 12 月 31 日 ２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （第１四半期配当金等の除斥期間） 第 44 条 第１四半期配当金、第２四半期配当金、第３四半期配当金および第４四半期配当金が、支払開始日の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。 ２．未払の第１四半期配当金、第２四半期配当金、第３四半期配当金および第４四半期配当金には利息をつけない。 8 附則 １． 現行定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第 17 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年（2019 年）法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３． 本附則は、施行日から６カ月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後、これを削除する。 以 上 9 この定款は当会社の定款の「写し」に相違ないことを証します。 2022 年３月 25 日 東京都台東区上野三丁目２４番６号 株式会社日本創発グループ 代表取締役社長 藤田 一郎 ㊞ 10