新報国マテリアル（5542） – 定款 2022/03/25

定 款 （改訂 2022年３月25日） 新報国マテリアル株式会社 第 １ 章 総 則 第１条 当会社は新報国マテリアル株式会社と称し、英文では Shinhokoku Material Corp.と表示す（商 号） る。 （目 的） 第２条 当社は次の業務を営むことを目的とする。 １． 純鉄、銑鉄、普通鋼及び特殊鋼の製造並に加工 ２． 鋳鉄鋼及びその加工品の製造 ３． 溶接棒及び被覆剤の製造 ４． 前各号に関する原料鉱業権の所有並に経営 ５． 前各号の生産物の販売及び之に附帯関連する一切の業務 ６． 法令に抵触しない限り他の会社に投資又は発起人となること ７. 不動産の賃貸 （本店の所在地） 第３条 当会社は本店を埼玉県川越市に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置くものとする。 （機 関） (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は日本経済新聞に掲載する。 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、6,000,000株とする。 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によ り、自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は100株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する ― ― 1 ことができない。 (1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並に備え置きその他の株主名簿及び新株予約権 原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 （株式取扱規則） 第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱い及びその手数料は、法令又は本定款のほか取締役会において定める株式取扱規則による。 第 ３ 章 株 主 総 会 第12条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集す（招 集） る。 （定時株主総会の基準日） 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 （招集権者及び議長） 第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締 役が株主総会を招集し、議長となる。 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提（電子提供措置等） 供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） ― ― 2第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使すること ２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならな ができる。 い。 第 ４ 章 取締役及び取締役会並びに監査等委員会 第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会にて選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （員 数） （選任方法） （任 期） 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第21条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役各１ 名、常務取締役若干名及び取締役相談役若干名を選定することができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、議長となる。 ２ 取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第23条 取締役会の招集通知は会日の２日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要が あるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第24条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊 ― ― 3 急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催すること第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行 （同条第5項各号に掲げるを除く。）の決定を取締役に委任することができる。 第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもっ第27条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規定に第28条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等 ができる。 （重要な業務執行の委任） （取締役会の決議方法） て行う。 （取締役会規定） よる。 （監査等委員会規定） 委員会規定による。 （報酬等） 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） ることができる。 第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除す ２ 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。 （相談役） 第31条 取締役会の推薦により相談役を置くことができる。 ２ 相談役は会社の業務について取締役会の諮問に応ずる。 ３ 相談役の任期は１年とする。 第 ５ 章 計 算 （事業年度） 第32条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。 ― ― 4（剰余金の配当の基準日） 第33条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。 第34条 当会社は、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができ （中間配当） る。 （配当金の除斥期間） 第35条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 未払の配当金には、利息を付けない。 附則 １ 現行定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年9月1日から効力を生ず ２ 前項の規定にかかわらず、2023年2月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、るものとする。 現行定款第１５条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、2023年3月1日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ― ― 5