定 款 サントリー食品インターナショナル株式会社 － 1 － サントリー食品インターナショナル株式会社 定款 第 1 章 総 則 第 1 条 当会社は、サントリー食品インターナショナル株式会社と称し、英文では、 Ｓｕｎｔｏｒｙ Ｂｅｖｅｒａｇｅ ＆ Ｆｏｏｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ と表示する。 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）清涼飲料その他の飲料の製造および販売 （２）食料品、調味料、香味料の製造および販売 （３）酒類、酒精の製造および販売 （４）健康補助食品、特定保健用食品、栄養機能食品の製造および販売 （５）種苗、花卉、果実その他の農水産物の生産、加工および販売 （６）前各号にかかげる商品の輸出入 （７）飲食店の経営および指導 （８）不動産の売買、貸借、仲介および管理 （９）前各号に附帯関連する一切の事業 （所在地） 第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 － 2 － （商号） （目的） 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 第 5 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方（機関） （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告方法） 法により行う。 － 3 － 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、480,000,000 株とする。 （単元株式数） 第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。 （１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 － 4 － （株式取扱規則） 第 10 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 （自己の株式の取得） 第 11 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （株主名簿管理人） 第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 － 5 － 第 3 章 株主総会 （招集） 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者および議長） 第 15 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出－ 6 － 席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しな（議決権の代理行使） 権を行使することができる。 ければならない。 （株主総会の議事録） 第 19 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 － 7 － 第 4 章 取締役および取締役会 （員数） 第 20 条 当会社の取締役は、20 名以内とする。 ２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （選任方法） 主総会において選任する。 第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 － 8 － （代表取締役、役付取締役および執行役員） 第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 ３．取締役会は、その決議によって執行役員を置くことができる。 （取締役会の招集権者および議長） し、議長となる。 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集２．取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） とができる。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこ第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または－ 9 － 一部を取締役に委任することができる。 第 27 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があ第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会（取締役会の決議の省略） ったものとみなす。 （取締役会規則） める取締役会規則による。 （報酬等） の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 － 10 － 第 5 章 監査等委員会 第 31 条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行の第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開（監査等委員会の権限） ために必要な権限を行使する。 （監査等委員会の招集通知） 催することができる。 （監査等委員会規則） 第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 － 11 － 第 6 章 計 算 第 34 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日より 12 月 31 日までの１年間とする。 （事業年度） （剰余金の配当） できる。 第 35 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることが２．当会社の期末配当金の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 ３．当会社の中間配当金の基準日は、毎年６月 30 日とする。 ４．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第 36 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 － 12 － 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、第６回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （本則第 16 条の変更に係る効力発生日） 第 2 条 現行定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） の削除および変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部 を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。 ３．本条は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 － 13 － 主な沿革 2009 年１月 23 日 制定 2009 年４月１日 第４条、第６条改正 2010 年３月 26 日 附則削除 2010 年 11 月 15 日 第５条改正 2011 年１月１日 第１条改正 2011 年３月 29 日 第５条改正 2011 年 11 月 15 日 第５条改正 2012 年３月 29 日 第５条改正 2012 年 12 月 26 日 第４条、第５章標題及び第 26 条改正、（新）第 26 条、第 30 条乃至第 32 条及び第 34 条新設 2013 年３月 29 日 第７条乃至第８条及び第 10 条削除、（新）第７条乃至第９条、第11 条、第 12 条及び第 16 条新設、第 14 条、第 17 条、第 25 条、第 26 条第１項、第 27 条及び第 34 条第１項改正、附則新設 2013 年４月２日 第５条改正 2013 年４月３日 附則２削除 2013 年４月 16 日 第６条改正 2013 年５月 31 日 第３条改正 2013 年６月１日 附則１削除 伴う各条の改正 2020 年３月 27 日 第３条改正、附則第２条新設 2020 年 12 月 2 日 附則第２条削除 － 14 － 2015 年５月１日 会社法の改正に伴う変更及び監査等委員会設置会社への移行に2021 年３月 26 日 第 35 条改正、第 36 条削除 2022 年３月 25 日 第 16 条改正、附則第２条新設 － 15 －