ヒマラヤ（7514） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHIMARAYA Co.,Ltd.最終更新日：2022年4月4日株式会社 ヒマラヤ代表取締役会長 兼 社長　　小森　裕作問合せ先：総務部　TEL：０５８−２７１−６６２２証券コード：7514https://www.himaraya.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する枠組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと考えております。企業価値の最大化は、公正な企業活動により社会的使命を果たし、地域の人々の信頼と支持を得ることで達成できると考えており、このような観点からコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１：中核人材の登用等における多様性の確保】　当社は、「世界一のスポーツの伝道者となる」というビジョンに基づき、Sustainable Sporting Lifeとよぶライフスタイルをサポートすることによって、豊かな社会と地球環境の創造に貢献していくことを中長期の経営方針としています。この価値を共有し、その具現化に向けて行動できる中核人材を幅広く求めております。　当社は、中期経営計画にて公表しているとおり、次世代経営者の育成を重要課題としており、次世代経営者を育成できる組織体系や人事制度の改革に取組んでおります。女性、外国人、中途採用者からの管理職への登用も、多様性の観点より重要な課題であると認識しており、具体的な目標については制度改革の実施後の検討課題であります。　社内の人材育成と、その社内環境の整備方針につきましては、事業部毎の中期経営計画を人材面でサポートしていく体制を強化するとともに、人事評価制度において企業価値の向上に求める目標を設定し、主体性をもった成長を促すとともに、外部セミナーを受講させる支援体制や、自己啓発に応えられる報酬制度の整備などに努めております。【補充原則３−１−３：サステナビリティについての取組み（ＴＣＦＤ等の枠組みに基づく開示の充実）】　当社では、地球環境の改善と保全を意識した生活をし、そのなかでスポーツが持つポジティブな価値を楽しみ、活用していくことが、豊かな生活の実現につながると考えております。当社は、こうしたライフスタイルをSustainable Sporting Life（サステナブル スポーティング ライフ）と呼び、その広がりをサポートすることによって、豊かな社会と地球環境の創造に貢献していくことを中長期の基本方針としております。　当社は、当該基本方針に基づき、サステナビリティ委員会を立ち上げ、地球環境の改善と保全、人々の豊かな生活の実現等に向けた目標を設定し、そこに向けた取り組みを更に進めて行くことといたしました。TCFD等の枠組みに基づく開示については、今後の課題と認識し、取組んでまいります。当社の具体的な中期経営戦略は、https://img.himaraya.co.jp/www/ext/ir/pdf/2022_8_2024_8_mid-termbusinessplan.pdfにて開示しております。また、サステナビリティ委員会の活動の概要につきましては、https://www.himaraya.co.jp/lp/sustainabilityをご参照ください。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２−４：議決権電子行使プラットフォームの採用等】　当社は、議決権の電子行使を採用しており、機関投資家向けには議決権電子行使プラットフォームを利用可能にしております。また、スマートフォンによる議決権電子行使を導入するなど、株主様の議決権行使に係る環境の整備に努めております。招集通知の英訳については、狭義の招集通知と参考書類の英訳を行って当社WEBサイトや議決権電子行使プラットフォーム等を通じて提供しております。【原則１−４：政策保有株式】　当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築や、事業運営上の必要性等を勘案し、取締役会で十分な審議・検討を経た上で、中長期的に見て企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を保有いたします。政策保有株式の時価および含み損益は、毎月経理部長がモニタリングし、事業年度末には取締役会で報告しており、その保有意義や保有株式数に変動がある場合には、社内の決裁基準に則り審議・対応しております。また、当社は政策保有株式の有無に関わらず、取引先との取引については、経済合理性に基づいて取引の拡縮を行っており、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。政策保有株式に関する縮減に対する方針や保有の適否の検証内容については、当社有価証券報告書にて開示しております。政策保有株式に係る議決権の行使については、政策保有先および当社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案毎の賛否を総合的に判断する方針であります。【原則１−７：関連当事者間の取引】　当社では、当社が役員や主要株主等との取引（以下「関連当事者との取引」）を行う場合において、関連当事者との取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会決議により「関連当事者との取引管理規程」を定め、以下のとおり運用しております。・関連当事者との取引を行う際は、取締役会にて、取引内容の妥当性、取引金額、取引条件およびその決定方針について承認を得たうえで行うこととしております。・期末決算時には、重要な関連当事者との取引があった場合、経理部が財務諸表または計算書類の注記情報として開示情報を作成し、取締役会の承認を得て開示します。【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金の管理・運用に関しては年金運用機関に委託しており、積立金の運用を安全かつ効率的に行うことを指針として年金受託機関の選定を行っております。年金受託機関からは定期的に運用状況の報告を受け、その状況を専門的な知見を有する独立社外取締役を構成員に含む取締役会にて審議して、モニタリングを行っております。　担当者には必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、就任時におきましては、企業年金連合会が主催する研修や年金受託機関や運用機関各社が実施する各種セミナーに出席させるなど、必要な業務知識を習得させております。【原則３−１：情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画VISION　「世界一のスポーツの伝道者となる」基本戦略については、以下のＵＲＬからご参照ください。https://www.himaraya.co.jp/ir/strategy.html（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社はコーポレートガバナンスの基本的な考え方を、有価証券報告書にて開示しております。当社有価証券報告書の第４【提出会社の状況】４【コーポレートガバナンスの状況等】を以下のＵＲＬからご参照ください。https://img.himaraya.co.jp/www/img/category/150_yuuka.pdf（３）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法　取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。総額の決定および個別の取締役の報酬額やその算定方法の決定方針および手続等については、本コーポレートガバナンス報告書、（Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）に記載のとおりです。　業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬は短期業績を反映する金銭報酬としての賞与と、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬であります。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き　経営陣幹部の選解任は取締役会で決定しております。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については、まず代表取締役が候補者を推薦し、３名の社外取締役（内、２名は東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員。）を含む５名の取締役を構成員とする指名・報酬諮問委員会が、候補者の妥当性を審議し、監査等委員会の意見を聴取したうえで取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。当社の取締役候補者の資格要件としては、以下の項目を方針としております。ⅰ人望・品格に優れ高い倫理観を有し、遵法精神に富んでいるⅱ経営参画の資質・経験・実務実績を有すⅲ幅広い知識と広い視野および高い見識を有すⅳ当社のビジョンを実現し企業価値向上に資する能力を有すⅴ中長期的な展望を有し、前例や慣例にとらわれずに組織を改革できること　社外取締役については、社外の視点から幅広く意見をいただくために企業経営者、税理士、会計士など、専門知識を持つ人物を候補者に選定するよう努めております。　また、監査等委員である取締役の候補者は、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定しております。その手続きとしては、候補者に関する情報を収集のうえ、適切な経験や能力および、必要な財務、会計、法務に関する知識を有していることなどを確認し、代表取締役の推薦を経て、その責務にふさわしい人物を候補者として選定しております。　経営陣幹部および取締役の解任に関しては、任意の指名・報酬諮問委員会で審議した上で、監査等委員会の意見を聴取し、個々の実績や会社への貢献度、管理能力や資質、職務執行状況等を総合的に勘案して、取締役会で解任の是非を決定することとしております。（５）取締役及び監査役の候補者の指名を行う際の個々の説明　当社は（４）の方針と手続きに基づいて、当社の取締役にふさわしい人物を候補者に選定しております。なお、取締役候補者の個々の選解任理由については、当社株主総会招集通知に記載しております。【補充原則３−１−２：英語での情報の開示・提供】　当社は、株主総会招集通知の一部（狭義の招集通知および参考書類）を英訳し、機関投資家をはじめとする海外投資家への情報提供に努めております。招集通知のその他の情報（事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告等）や決算説明資料、業績速報、コーポレートガバナンス報告書および非財務情報の英訳につきましては、求められる情報についての有用性を考慮して、優先順位を検討しながら拡充して行く方針であります。【補充原則 ４−１−１：取締役会の役割・責務】　当社は「取締役会規程」において、取締役会で決議すべき重要事項を明確に定めております。なお、効率的な会社運営および迅速な意思決定を実行するため、常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）が参加する「経営会議」を毎月１回以上開催しており、主に以下の事項を審議・決定しております。（経営会議の主な審議決定事項）・一定金額以下の財産の取得および処分・部、室長以上を除く、人事の決定・業務執行に係る重要事項に関する事前審議【原則４−８：独立社外取締役の有効な活用】　当社取締役会は、取締役９名のうち社外取締役を４名（内、３名は東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員。）選任しております。それぞれが多様な視点や経験および高度な専門知識に基づいて、当社の経営全般に関して独立した立場から助言・提言を行う役割を十分に果たしており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する資質を備えております。今後も当社の事業規模の成長等を総合的に勘案して、十分な人数の独立社外取締役の選任に努めてまいります。【補充原則４−８−３：取締役会における独立社外取締役の１/３以上の構成】　当社取締役会は、全取締役９名中、３名が独立社外取締役であります。また、社外取締役３名（内、２名は独立社外取締役。）を含む５名の取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を2019年８月に設置いたしました。本委員会は取締役会の諮問に基づき、重要事項である取締役の選任や報酬等について審議し、取締役会に対して答申いたします。また、本委員会では取締役会の実効性を定期的に評価するなど、当社のコーポレートガバナンス体制の向上に資する議論を行うとともに、少数株主の利益が棄損される可能性のある重要な取引についても審議を行うなど、取締役会の監督機能を強化する特別委員会の役割も担っております。【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】　社外取締役につきましては、会社法に定める社外取締役の要件、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の基準を満たす独立社外取締役を選任いたしております。　当社の独立性判断基準におきましては以下に該当しない者としております。（１）当社または当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する。）の業務執行者または過去１０年間において当社グループの業務執行者であった者（２）当社グループを主要な取引先とする者（その直近事業年度における当社の年間連結売上高の１０％以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者）またはその業務執行者（３）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者（４）当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（５）当社グループの主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者（当社グループの「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が総借入額の１０％以上の会社をいう。）（６）過去５年間において上記（２）から（５）のいずれかに該当していた者（７）上記（１）から（６）までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族【補充原則４−１０−１：独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会の設置】　当社は、社外取締役３名（内、２名は独立社外取締役。）を含む５名の取締役で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を2019年８月に設置いたしました。本委員会は取締役会の諮問に基づき、以下の項目について審議し、取締役会に対して答申いたします。（１）取締役の選任および解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）後継者計画（育成を含む。）の策定および運用に関する事項（５）監査等委員であるものを除く取締役の報酬等に関する事項（６）その他取締役会が必要と認めた事項　本委員会では取締役会の実効性を定期的に評価して、当社のコーポレートガバナンスの向上に資する議論を行うとともに、多様性や取締役会に求められるスキルを議論し提言を行うなど、適切な関与に努めております。　また、本委員会の構成メンバーにつきましては過半数が社外取締役であり、委員長は独立社外取締役の中から選定していることより、委員会の独立性は確保されており、透明性・公正性ある監督機能が強化されております。【補充原則 ４−11−１：取締役会の全体としてのバランス・多様性および規模に関して】　社内取締役については、幅広い視点で企業価値を高めていけるよう、専門知識や経験等が異なる多様な人材をバランスよく選任し、持続的な事業の成長に資するように努めております。また、社外取締役については、社外の視点で意見をいただくために企業経営者、税理士、会計士など、専門知識を有する人物を選任するよう努めております。ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、独立社外取締役４名のうち１名が女性であり国際経験も有しております。また、取締役の人数については現状の規模が妥当であると考えております。　取締役の選任に関する方針・手続に関しては、原則３−１（４）にて記載の通りであります。各取締役が有しており期待するスキル等につきましては、株主総会招集通知の参考書類にてスキルマトリクスを開示しております。【補充原則４−１１−２：取締役・監査役の兼任の状況】　当社取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の要職を兼任する場合は、当社の職務の遂行に影響の生じない範囲にとどめております。　なお、当社取締役の兼職の状況は、当社株主総会招集通知および有価証券報告書に記載のとおりであります。【補充原則４−１１−３：取締役会の実効性についての分析・評価】　当社では、取締役会全体の実効性についての分析および評価を、各取締役の自己評価によるアンケート結果の分析をもとに、任意の指名・報酬諮問委員会にて議論して実施しております。アンケートの対象期間は事業年度（第46期は2020年９月１日〜2021年８月31日。）としており、６つの大項目（細項目として36項目。）からなるアンケートを５段階評価により実施し、分析結果に基づく議論を2021年10月15日開催の任意の指名・報酬諮問委員会にて行いました。　自己評価アンケートにおける評価項目（大項目）は以下のとおりであります。（１）議論・検討の実効性（２）監督機能の実効性（３）リーダーシップの実効性（４）環境整備状況の実効性（５）株主・ステークホルダーへの対応の実効性（６）取締役会の構成等に関する実効性　アンケート結果は、業務執行を担う取締役と、独立的かつ客観的な立場で業務執行状況を監督する監査等委員である取締役とを分けて集計し、その結果を指名・報酬諮問委員である取締役が、取締役会のあり方や運営等に関する評価や意見を述べ、各項目についての審議を行いました。全体の評価としては、新たなコーポレートガバナンス・コードを加味した設問を追加したことにより、中核人材の登用を含めた多様性への取組みや、次世代経営者育成に対する監督などに課題はあるものの、取締役会における多様性やサステナビリティに対する持続的な取組を開始するなど、総合的に勘案して実効性は改善している状況であり、６項目の何れにおいても「取締役会の役割・責務を適切かつ実効的に果たしている」と評価しました。【補充原則４−１４−２：取締役・監査役のトレーニングの方針】　取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対する当社のトレーニングの方針は、以下のとおりであります。（１）取締役は上場会社の重要な統治機関の一翼として、経営監督・監査等の役割・責務を適切に果たすべく必要な知識の習得・更新に常に努めるべきであり、当社はそのためのトレーニングの機会を積極的に提供する。（２）ただし、当社が提供するトレーニング機会の活用は、各取締役がその実情と責任において、適切に判断すべきである。（３）なお、社外取締役に対しては、当社および当社が属する業界に関する知見の習得・更新を適時適切に行うための方策を別途講じるものとする。（４）トレーニングに要する費用については会社が支援するものとする。【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、株主との対話については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、当社の経営方針について合理的な範囲で説明することを基本方針として、以下の対応を行っております。（１）株主との対話全般については経営企画室が所管し、ＩＲ担当取締役が統括しております。（２）経営企画室は構成員に各事業部の本部長を加えており、中期経営計画、年度予算の策定運用を行うとともに、日常的に、財務経理、総務人事、営業部門、子会社等と連携し、事業の主幹を担う部署への業務執行を指導するなど、対話の補助となる経営情報に接しております。（３）対話の内容は、代表取締役社長、ＩＲ担当取締役、経営企画室が適宜、取締役会等にフィードバックし、情報共有を図っております。（４）対話に際しては、インサイダー情報の管理徹底はもちろんのこと、フェア・ディスクロージャー（適時、公正かつ公平な情報開示）に配慮して、積極的な情報開示に努めております。　また、当社では原則として、四半期決算を含む決算発表日前の３週間を沈黙期間とし、決算情報の漏洩を防止し公平性を確保しております。この期間における決算関連質問への回答等は差し控えております。所有株式数（株）割合（％）4,107,30033.51576,700525,250524,500365,000301,950264,275237,000152,010150,0004.704.284.272.972.462.151.931.241.22外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社コモリホールディングス日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）氏名又は名称株式会社大垣共立銀行株式会社十六銀行小森　裕作株式会社電算システムヒマラヤ従業員持株会小森　温子小森　一輝株式会社トーカイ支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム、名古屋 プレミア8 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特にございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長9 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)今井　美香早川　三根夫都筑　直隆伏屋　喜雄氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijその他その他その他その他k○○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員今井　美香　○―――早川　三根夫○○―――都筑　直隆○○―――今井美香氏は、アメリカスポーツ医学会（ＡＣＳＭ）認定運動生理学者等の資格を保有しており、ウエルネスコンサルタントやスポーツメディカルコンディショニングトレーナーとして会社経営を行っております。それらの知見や国際経験は、今後の当社の業容拡大に資するものであり、中長期的な企業価値の創造において不可欠なものと考え、社外取締役に選任いたしました。専門的な知見を活かして、特に事業分野の拡大等において監督、助言をいただく事を期待いたしております。早川三根夫氏は、教育委員会において培った豊富な知識と経験、および文部科学省における消費者教育推進委員会等での活動経験を有していることから、当社のコーポレートガバナンスを、幅広い視点で適切に監督していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与していませんが、中長期経営戦略における当社の体制を適切に監督し、企業価値の向上に資する役割を期待いたしております。都筑直隆氏は、経営コンサルティング会社の代表取締役社長であり、会社経営に関してアドバイザーとしての経験を有しているとともに、証券業界や不動産業界における豊富な経験に基づく高度な見識を有していることから、重要な意思決定における監督を適切に遂行いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。主に出店戦略における意思決定プロセスなどへの助言等を役割として期待いたしております。伏屋　喜雄○　伏屋喜雄氏が所長を務める伏屋社会保険労務士事務所と当社との間には、先期において579万円の取引があり、その内容は社会保険手続事務の委託料であります。当該取引は、当社独立性判断基準である過去３年間の平均で年間1,000万円以上の役員報酬以外の取引には該当いたしません。伏屋喜雄氏は、社会保険労務士としての豊富な経験および会社経営者としての高度な見識を有していることから、当社の人事戦略における制度の改定等を適切に指導・監督いただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任いたしました。活力ある組織運営体制および当社の中長期的な企業価値に資するガバナンス向上への貢献を期待いたしております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員である取締役３名は、いずれも社内の内部事情に精通していないため、社内各部署の情報を独立的な立場で収集する事が可能な法務・コンプライアンスチームの使用人が監査等委員会の業務を補助することといたしました。当該人事に関しましては、監査等委員会の事前の同意を得ております。組織上は管理本部の業務を兼務することとなりますが、当該監査等委員会の業務の補助に関しては監査等委員会に守秘義務を負い、使用人に対する指示の実効性が確保できる体制を整え、業務執行取締役からの独立性を確保しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役に対して遅滞なく報告し、監査等委員会へ内部統制の整備・運用状況の評価について適宜報告する体制を整えております。また、会計監査人へ内部統制の整備・運用状況の評価の結果を適宜報告するほか、必要に応じて意見交換を行い連携を図っております。監査等委員会は、会計監査人へ監査等委員会監査の結果を適宜報告し、連携の強化を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明当社は、取締役の指名および報酬等の決定に関する手続の公正性、透明性および客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、2019年８月19日に任意の指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。指名・報酬諮問委員会の構成員は５名の取締役であり、取締役会の決議により選定されております。なお、監査等委員である取締役の選定につきましては、監査等委員会にて協議を行い同意を得ております。指名・報酬諮問委員会の構成員は業務執行取締役２名、および社外取締役３名であり、社外取締役の内２名は、東京証券取引所および名古屋証券取引所へ独立役員として届出ております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入当社は、社外取締役 今井美香氏、および監査等委員である取締役の内２名（早川三根夫氏、および都筑直隆氏）を、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届出ております。該当項目に関する補足説明　当社は、取締役の指名および報酬等の決定に関する手続の公正性、透明性および客観性を向上させることにより、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため任意の「指名・報酬諮問委員会」を2019年８月に設置いたしました。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と決議されており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。総額の決定および個別の取締役の報酬額の配分の手続としては、まず代表取締役が素案を作成し、３名の社外取締役を含む５名の取締役を構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会において報酬総額の妥当性と個別の業務執行状況などを勘案した個別報酬に対する妥当性などの審議を行い、監査等委員会の意見を聴取して、取締役会に素案についての答申をいたします。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、十分な審議を行い決定することとしております。　業務執行取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、短期業績を反映した金銭報酬である賞与と、企業価値の持続的な向上に資するインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成されております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社には、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を、2021年２月12日に開催した取締役会において決議し、2021年11月26日付にて譲渡制限付株式報酬の導入に際し、下記のように改定しております。取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針１．基本方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と業務執行状況を踏まえて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（賞与）および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業界他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結税引前当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとする。　また、譲渡制限付株式報酬の１/３を中期経営計画と連動させ、最終事業年度の連結経常利益目標の達成を条件とし、業績目標未達の場合は全株式を会社が無償取得する。譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除の時期は取締役退任時とする。４．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（５．の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、中期経営計画を達成した場合、取締役の報酬等の割合については、金銭報酬（基本報酬+業績連動報酬等）が７０％、非金銭報酬等が３０％程度となるように設定する。５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議するものとする。【社外取締役のサポート体制】監査等委員である社外取締役については、法務・コンプライアンスチームの使用人が窓口となり各種連絡・情報提供を行うと共に、監査等委員会の事務局として運営をサポートする体制を整えております。また、取締役会の開催審議に先立ち、全社外取締役を対象とした議案の事前説明を、取締役会運営事務局より行うこととしております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期—————————————————-―――————-元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項該当する事項はございません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社における経営の意思決定および監督につきましては、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成される取締役会（原則毎月１回開催）にて行っております。これは迅速な意思決定を行うのに適正な水準であるとともに、経営の客観性と透明性を図るのに最適な構成であると考えております。　また、取締役会に付議される案件につきましては、社内取締役および常勤の監査等委員が出席する経営会議（毎月１回以上開催）において事前に十分な審議を行っており、これにより意思決定の適正化を図っております。　監査・監督につきましては、社外取締役３名（内、２名は独立社外取締役。）で構成される監査等委員会が、取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務の執行状況を監督するとともに、内部監査室と連携して業務の運用状況について監督し、適正な運用状況を維持しております。　会計監査人につきましては、仰星監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、監査における専門性、独立性および効率性を有しており、当社の会計監査が適正に行われる品質管理体制を具備しております。　指名、報酬決定等の機能に係る事項については、社外取締役３名（内、２名は独立社外取締役。）を含む取締役５名を構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、指名、報酬に係る代表取締役からの素案の妥当性について審議して、取締役会に答申し、指名や報酬の決定に関する公平性や透明性を確保しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査等委員である取締役を含む社外取締役４名の内、３名が独立社外取締役であり、各々が専門的見地から経営監視の役割を担っております。社外取締役には、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに高めることを目的に、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性を有するものの選任に努めており、コーポレートガバナンスの強化を推進しております。　また、常勤監査等委員は、取締役会の他に、原則毎月１回以上開催される経営会議にも参加しており、重要な意思決定のための事前の審議にも意見を述べるなど、取締役の職務執行状況に助言を与えて、監督する機能を果たせる体制を確保しております。　Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知の早期発送については、可能な範囲で法定期限前の発送を実施しております。第４６期定時株主総会においては、法定期限日である11月９日より４日前の11月５日に発送を行いました。集中日を回避した株主総会の設定当社は、定時株主総会を１１月に実施しており、集中日を回避した開催日としております。電磁的方法による議決権の行使当社は、議決権の行使については、当日の総会出席や書面（郵送）による事前行使の他に、電磁的方法（インターネット等）による事前行使を可能としております。書面（郵送）による事前行使につきましては、株主総会開催日の前日午後６時３０分到着分まで、電磁的方法（インターネット等）による事前行使につきましては、株主総会開催日の前日午後６時３０分入力完了分までを行使期限といたしております。なお、電磁的方法（インターネット等）により複数回議決権を行使された場合には、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。また、書面（郵送）と電磁的方法（インターネット等）により重複して議決権を行使された場合は、電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使内容を有効とさせていただきます。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、2021年11月26日開催の第46期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームへ参加して、利用可能としております。招集通知（要約）の英文での提供当社は、株主総会招集通知の一部（狭義の招集通知および株主総会参考書類）について、当社ＷＥＢサイト、東証ＴＤnetおよびＩＣＪ議決権電子行使プラットフォーム等を通じて、英文での情報提供を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ＩＲポリシーについては、下記ＷＥＢサイトに掲載しております。https://www.himaraya.co.jp/ir/policyIR資料のホームページ掲載当社は、IR資料を当社WEBサイトにて掲載しております。https://www.himaraya.co.jp/ir/irdataIRに関する部署（担当者）の設置当社経営企画室が兼務しております。その他当社は、定期的な個別の投資家向けの説明会や、定期的なアナリスト・機関投資家向けの説明会は開催しておりませんが、個別の申し込みに対しては適宜説明の機会を設けて対応することとしており、フェアディスクロージャー・ルールに基づき未公開の情報については回答しないこととしております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ヒマラヤグループ企業行動規準により、全てのステークホルダーに対し誠実に接するとともに、公平公正かつ透明な関係を維持し、フェアな取引を行うことを規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、サステナビリティに関するコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、2021年６月28日に「サステナビリティ委員会」を設置して、サステナビリティに関する重要課題に対して持続的に取組んでまいります。当社のサステナビリティに関する取組みについては、下記WEBサイトにて掲載しております。https://www.himaraya.co.jp/lp/sustainabilityⅣ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況Ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方　当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制およびその他会社の業務の適正を確保するための体制について、2006年５月22日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、2009年10月15日、2013年８月12日、2015年５月18日、2015年11月25日、および2017年11月15日開催の取締役会においてそれを一部改定後現在に至っております。Ｂ．内部統制システムの整備状況１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、社長がコンプライアンス・オフィサー、管理本部長が委員長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤監査等委員、本部長が委員を務めるコンプライアンス・リスク管理委員および外部有識者（弁護士、会計士、税理士、学者等）をもって構成し、年に１回以上の割合で開催する「コンプライアンス・リスク管理委員会」（以下「C＆R管理委員会」という。）を設置する。ロ．当社は、コンプライアンスを全社に浸透させる組織として、社長がコンプライアンス・オフィサー、管理本部長が委員長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤監査等委員、本部長、部長およびブロック長が委員を務めるコンプライアンス・リスク管理実行委員をもって構成し、毎月１回開催する「コンプライアンス・リスク管理実行委員会」（以下「C＆R管理実行委員会」という。）を設置する。ハ．当社は、「C＆R管理実行委員会」の委員長からその指名を受けた者に、当社グループの使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。ニ．当社の役員および使用人は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、「ヒマラヤグループ企業行動規準」に従って、「C＆R管理委員会」および「C＆R管理実行委員会」へ報告するものとする。ホ．当社グループの重要な通報について法令違反等が確認された場合は、当社は、外部有識者を含めた調査・対応チームで調査実施のうえ、その内容と会社の対処状況・結果につき適切に役員および使用人に開示し、周知徹底する。ヘ．当社グループのコンプライアンスの推進については、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、ここにコンプライアンスの基本原則を設ける。ト．当社グループの役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、「経営理念」、「ヒマラヤグループ企業行動規準」等の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。チ．当社グループは、相談・通報体制（ホットライン）を社内外に設置し、当社グループの役員および使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、通報者の希望により匿名性を保障のうえ、通報者に不利益がないことを確保する。リ．監査等委員会は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの整備状況を含め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査する。ヌ．業務執行部門から独立した当社の内部監査室は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じて、その改善を促す。ル．当社グループは、反社会的勢力との関係については、「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」に則り、一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨むものとする。また、警察等外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち、幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除する。ヲ．当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備し運用する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制イ．法令および「文書管理規程」に基づき、文書等（電磁的記録を含む。）の保存を行う。ロ．情報の管理については、「情報セキュリティ基本方針」および「個人情報取扱規程（個人情報保護方針を含む。）」により対応する。ハ．当社は、会社の重要な情報開示に関連する規程を整備し、法令等または取引所の諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制イ．各部・店（名称を問わずこれに準ずる組織を含む。）は、別に定める「リスク管理基本規程」に従って所管業務に係るリスクまたは損害発生を最小限に抑える仕組み等、内部統制の有効性を検証する。ロ．当社の内部監査室は、当社グループの内部統制に関する全社的整備状況の監査を行う。ハ．「C＆R管理委員会」は、当社グループの諸リスクに関する横断的監視および対応と総指揮を行う。ニ．「C＆R管理委員会」の事務局は、当社の法務・コンプライアンスチームに設置する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制イ．当社グループ各社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定や全社計画の進捗状況の確認ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務の執行状況の監督等を行う。ロ．取締役会付議事項および経営の基本方針に基づく全社戦略について、審議、決定するために、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および常勤監査等委員が出席する経営会議を毎月１回以上開催する。５．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．当社は、当社子会社を「関係会社管理規程」に基づき管理・運営する。ロ．「ヒマラヤグループ企業行動規準」、「コンプライアンス・マニュアル」、「関係会社管理規程」により当社グループのコンプライアンス確保、会計基準の同一性確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。ハ．当社グループに対しては、当社の内部監査室による調査の実施、および必要に応じ関係部門の担当者あるいは調査・対応チームによる聞き取り調査体制を構築する。ニ．当社および子会社に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役会審議の前に、経営会議において多面的な検討を経る体制とする。ホ．当社は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、重要な案件に関する事前協議等、定期および随時に当社へ報告させるものとし、経営上の重要な事項については、「関係会社管理規程」に定める事項に基づき、子会社に対して事前に当社の取締役会へ付議させるように義務づける。ヘ．監査等委員は、監査等委員自らまたは監査等委員会を通じて当社グループの監視・監査を効率的かつ適正に行えるよう会計監査人および当社の内部監査室との密接な連携等的確な体制を構築する。６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項監査等委員会の職務遂行において職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査等委員会の業務補助のための監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員会が意見交換を行う。７．前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任した場合、その人事異動に関しては、事前に監査等委員会へ報告することとし、懲戒を含む評価については、監査等委員会の事前承認を必要とすることとする。ロ．監査等委員会からその職務の執行にあたり、当該使用人に対し指示があった場合、その指示の実効性を確保するため、当該使用人は、当該指示については監査等委員会の指揮命令権に従うとともに、指示の有無・内容等につき監査等委員会に対し守秘義務を負うものとする。８．取締役および使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制イ．当社グループの代表取締役および業務執行を担当する取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。ロ．当社グループの代表取締役および業務執行を担当する取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人等は、以下に定める事項について、発見またはその恐れがある場合に速やかに監査等委員会に対して報告を行う。(１) 会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの(２) 会社に著しい損害および利益を及ぼす恐れのある事実(３) 取締役の職務遂行に関して、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事実、当社の内部監査室が実施した監査の結果、関係部門の担当者あるいは調査・対応チームが取り纏めた報告書の内容(４) 企業倫理に関する内部通報窓口およびパワハラ等に関する相談窓口に対する通報の状況ハ．監査等委員会が必要と判断した情報については、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、報告を求めることができる。ニ．監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。ホ．監査等委員が職務を執行するうえで必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制イ．監査等委員会の内、過半数は社外取締役とし、対外的透明性を担保する。ロ．監査等委員会は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議や「C＆R管理委員会」および「C＆R管理実行委員会」などの重要な会議に出席するとともに、当社グループの主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人にその説明を求めることとする。ハ．監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。ニ．代表取締役と監査等委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つこととする。ホ．取締役は、監査等委員会の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社企業集団およびその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。　当社は、（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き」（2007年４月改訂）および「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月　犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しております。当社企業集団における方針・基準等については、「ヒマラヤグループ企業行動規準」「コンプライアンスグループマニュアル」および2010年12月14日に取締役会で決議し、東京証券取引所および名古屋証券取引所において開示いたしました「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を定めており、社内会議および研修時に、繰り返しその内容の周知徹底を図っております。　また、当社の店長は、不当要求対応に備えて、各都府県の地元警察署が主催する「不当要求防止責任者」講習会に随時参加しております。これらの施策により、当企業集団の全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁