ソレイジア・ファーマ（4597） – 定款 2022/03/24

定 款 ソレイジア・ファーマ株式会社 1 令和4年3月24日改訂 ソレイジア・ファーマ株式会社 定 款 第１章 総 則 第１条 （商号） 第２条 （目的） 当会社はソレイジア・ファーマ株式会社と称し、英文ではSolasia Pharma K.K.と表示する。 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 （１）医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器、体外診断用医薬品、医療用品および化学薬品等の研究、開発、製造、輸入、輸出、マーケティングおよび販売 （２）特許権、商標権等の工業所有権その他の無体財産権およびノウハウの取得、保有、売買、使用許諾、管理および運用 （３）前各号に附帯関連する一切の事業 当会社は本店を東京都港区に置く。 第３条 （本店の所在地） 第４条 （機関） （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 第５条 （公告方法） 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 第２章 株 式 第６条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、480,000,000株とする。 2当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第７条 （自己株式の取得） 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる。 第８条 （単元株式数） 第９条 （単元未満株式についての権利） 当会社の単元株式数は、100株とする。 てを受ける権利 第１０条 （株主名簿管理人） １． 当会社は、株主名簿管理人を置く。 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２） 会社法第166条第１項に規定する請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当 ２． 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３． 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式および新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。 第１１条 （株式取扱規程） 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱い、手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 第１２条 （招集） １． 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時招集する。 ２． 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、代表取締役が招集する。ただし、代表取締役に事故があるときは、取締役会におい3てあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集する。 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。 株主総会の議長は代表取締役がこれを務める。ただし、代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が議長を務める。 第１３条 （基準日） 第１４条 （議長） 第１５条 （電子提供措置等） １． 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。。 第１６条 （決議の方法） １． 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２． 会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 １． 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行２． 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提供しな第１７条 （議決権の代理行使） 使することができる。 ければならない。 第１８条 （員数） 当会社の取締役は10名以下とする。 4第４章 取締役および取締役会 第１９条 （選任および解任） １． 当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。当会社の取締役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 ２． 取締役の選任にあたっては、累積投票によらないものとする。 第２０条 （任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第２１条 （代表取締役および役付取締役） １． 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。 ２． 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３． 当会社は、取締役会の決議によって、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第２２条 （取締役会の招集） １． 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集する。代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が招集する。 ２． 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合にはこの期間を短縮することができる。なお、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。 取締役会の議長は代表取締役がこれを務める。ただし、代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が議長を務める。 １． 法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。 第２３条 （議長） 第２４条 （決議） 5 ２． 取締役会の構成員は、取締役会に電話会議またはその他類似の通信機器を用いて議事および決議に参加することができる。ただし、出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることを要する。 第２５条 （取締役会の決議の省略） 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 第２６条 （取締役会規程） 第２７条 （報酬等） 第２８条 （取締役の責任免除） 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 １． 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査役および監査役会 第２９条 （員数） 第３０条 （選任および解任） 当会社の監査役は３名以上とする。 １． 当会社の監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。当会社の監査役の解任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 6 ２． 当会社は、会社法329条第３項の規定に基づき、法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ３． 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後、最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。 第３１条 （任期） １． 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとする。 第３２条 （常勤監査役） 第３３条 （監査役会の招集） 監査役会は、その決議により、常勤監査役を選定する。 １． 監査役会は、各監査役がこれを招集する。 ２． 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合にはこの期間を短縮することができる。なお、監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査役会を開催することができる。 第３４条 （監査役会の決議） 第３５条 （報酬等） 第３６条 （監査役の責任免除） 法令に別段の定めがある場合を除き、監査役会の決議は監査役の過半数をもってなされるものとする。 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 １． 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠った 7ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 第３７条 （選任） 第３８条 （任期） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 １． 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２． 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第３９条 （報酬等） 第４０条 （会計監査人の責任免除） 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、900万円または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第７章 計 算 当会社の事業年度は毎年１月１日から同年12月31日までの１年とする。 第４１条 （事業年度） 第４２条 （剰余金の配当等の決定機関） 8当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。 第４３条 （期末配当） 第４４条 （中間配当） 当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。 当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法454条第５項に定める金銭による剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）を行うことができる。 第４５条 （期末配当金等の除斥期間） １． 期末配当金または中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２． 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。 （附則） １． 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。 ３． 本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上 9