ピープル（7865） – 第45回定時株主総会招集ご通知

株 主 各 位（証券コード 7865）2022年３月２９日東京都中央区東日本橋二丁目15番５号ピ ー プ ル 株 式 会 社取締役兼代表執行役 桐 渕 真 人第45回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。ご支援いただいた株主の皆様へ、第45回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年４月１２日（火曜日）午後６時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。1. 日2. 場記時 2022年４月１３日（水曜日）午後２時（開場 午後１時45分）所 東京都中央区日本橋茅場町三丁目２番10号鉄鋼会館 ８階会議室第45期（2021年１月21日から2022年１月20日まで）事業報告および計算書類報告の件3. 会議の目的事項報 告 事 項決 議 事 項第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役４名選任の件敬 具以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰※ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。※ 計算書類の個別注記表につきましては、法令および定款第13条の定めにより、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。したがいまして、本招集ご通知添付書類は、会計監査人が会計監査報告を、監査委員会が監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした計算書類の一部であります。※ 事業報告、計算書類および株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたしますのでご了承ください。当社ウェブサイト https://www.people-kk.co.jp― 1 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）新型コロナウイルス感染リスクに伴う当社の対応について本株主総会における新型コロナウイルス感染拡大防止への対応について次のとおりご案内いたしますとともに、株主の皆様のご理解ならびにご協力を賜りますようよろしくお願い申し上げます。【株主様へのお願い】す。・感染拡大防止の観点から可能な限り事前に書面（郵送）により議決権のご行使をお願いしま・ご出席を検討されている株主様におかれましては、本総会当日の状況やご自身の体調をお確かめの上、くれぐれもご無理なさらないようお願いします。当日はマスクをご着用いただき、検温および会場に設置するアルコール消毒液の使用にご協力ください。ご協力をいただけない場合、入場をお断りさせていただくことがございます。・当社による入場時・入場後の確認により、発熱が認められる方、咳き込んでいる方、体調不良と思われる方、マスクを入場から退出まで常時ご着用いただけない方の入場はお断りさせていただきます。（入場後退出いただくこともございます）【当社の対応】ただきます。・株主総会に出席する取締役、執行役および運営スタッフは、マスク着用で応対をさせてい・会場内では間隔を空けてご着席いただくため、ご用意できる席数が例年より減少いたしますので、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。・体調不良と見受けられる場合、運営スタッフがお声をかける場合がございます。・本株主総会は、円滑かつ効率的な議事進行を目指しており、株主様からのご質問、ご発言を制限させていただく場合がございます。・感染予防の観点から、株主様の控室の設置およびお飲み物のご提供はいたしません。併せて、当社商品の展示およびご説明も中止いたします。・株主総会終了後に「会社説明会」の開催を予定しております（開催時間は60分程度）。【お土産について】・本株主総会はお土産のご用意はございません。なお、今後の状況変化により、株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ウェブサイト（https://www.people-kk.co.jp/）に掲載させていただきます。― 2 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（添付書類）1．会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果■全般的概況事 業 報 告（2021年１月21日から2022年１月20日まで）当事業年度における経済環境は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により、景気の先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。当社をとりまく環境においては、外出自粛や店舗休業等の影響を大きく受けた前期と比較して、当期は僅かながら商業施設等への出足は回復傾向にありましたが、未だ感染防止対策に伴う販促イベント等の中止や制限が余儀なくされる環境となりました。このような中、当社はデジタルシフトを進め、テレワークを中心とした働き方への改革を行いコロナ禍においても営業活動への支障が最小限になるよう努めてまいりました。海外販売においては、主力の米国向け知育玩具が既存品・新商品ともに量販店での取扱いが増え、需要を大きく伸ばしました。コロナ禍の影響で世界的な輸送船確保が困難な状況となり、出荷が不安定となる悪影響を受けつつも、結果としては売上を大きく伸ばしました。国内販売においても、前期コロナ特需のあった「遊具・乗り物カテゴリー」では売上が萎んだ一方で、「乳児・知育玩具カテゴリー」の定番シリーズを主にお部屋遊びの玩具類が好調に推移した結果、売上を伸ばしました。結果、当期の売上高は、54億81百万円（前期比22.4％増）となりました。売上高を伸ばした一方、収益性において課題を残しました。製造地での材料や人件費の高騰に伴い仕入コストが上昇した一方、販売先からは値下げ要求が強まる傾向にありました。また海外販売はじめ高原価率のアイテムが売上構成を大きく占めたことで、売上総利益段階では前期比12.6％増に留まりました。費用面では、新規企画の研究開発や従業員の自律に向けた教育セミナー等に一定の費用を投じながらも、ほぼ前期並みに収まりました。これらの結果、営業利益は５億10百万円（前期比4.1％増）、経常利益は４億96百万円（前期比4.3％増）、当期純利益は３億43百万円（前期比4.4％増）となりました。― 3 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）当期及び過去４期の売上高・営業利益率の推移（個別）■カテゴリー別概況（カテゴリー別売上高 前期対比）（自至2021年１月期月年2020月年2021１１2120日日）（自至2022年１月期月年2021月年2022１１2120日日）前期比（％）（単位：千円）1,382,996433,430869,742150,7831,641,1744,478,1251,670,170403,715726,285192,6262,488,5135,481,309120.893.183.5127.8151.6122.4乳児・知育玩具女児玩具遊具・乗り物家具・育児、その他海外販売合計■玩具市場へのコロナ禍の影響コロナ禍は新奇性の高い新商品よりもロングセラーの定番品の需要が高まる影響を与えました。消費者は店頭で長時間商品を探したり、サンプル品で子供を遊ばせるよりも、すでに知っている定番品をECで購入したり、店頭を訪れても事前に狙いを定めて短時間で買い物をする傾向があったため、と見ています。■乳児・知育玩具カテゴリーロングセラーの多い当社の商品は当乳児・知育玩具カテゴリーを中心に店頭にて積極的に展開をされました。大きく牽引したのが、構成玩具「ピタゴラスシリーズ」です。中でも当期新商品『ピタゴ― 4 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）4060200第41期第42期14.0％12.0％10.0％(売上営業利益率10％＝当社ガイドライン)6.0％8.0％0.0％2.0％4.0％第43期第44期第45期売上高(億円)営業利益率(％)個別実績の計算書類は24ページに記載しております。第４5期では9.3％となりました。ラスＢＡＳＩＣ ボールコースター』はシリーズを牽引するヒット商品となりました。その他「やりたい放題ビッグ版」や「知脳リモコン」も大きく貢献しました。（主な商品：ノンキャラベビーシリーズ、ピタゴラスシリーズ、やりたい放題シリーズ）■女児玩具カテゴリー「ねじハピシリーズ」がSDGｓナンバー５「ジェンダー平等の実現」という観点からメディアにも注目商品として取り上げられました。中でも人気キャラクターを採用した「ねじハピすみっコぐらしメガＤＩＹセット」などが、発売後すぐに完売するなど好調に推移いたしました。一方厳しい状況が続く「ぽぽちゃんシリーズ」は、当期は誕生25周年のアニバーサリーイヤーとして、ぽぽちゃんの魅力を伝えるＴＶＣＭなど積極的なプロモーションを行うなど、引き続き訴求してまいります。（主な商品：ぽぽちゃんシリーズ、女児ホビーシリーズ「ねじハピ」）■遊具・乗り物カテゴリー昨年のコロナ禍での需要過熱に対して、前期比２割減となりました。足けりバイク・キックスケーター・自転車と１台で３役可能な新製品『キックル』を発売するなど、厳しい状況の中でも新しいチャレンジは続けてまいります。（主な商品：自転車シリーズ、白いわんぱくジム、知育ボールジャングル）■家具・育児、その他のカテゴリーＳＮＳを中心としたプロモーションで、子育て世代にダイレクトな情報発信をすることで「ラッコハグ」などを中心に、妊娠期の出産準備アイテムにご指名いただくことが増え、年間を通して順調に推移いたしました。（主な商品：ラッコハグ、Teddy Hug）■海外販売当期、年間を通して米国向け販売において外航コンテナ不足の影響による出荷計画のずれが発生しておりましたが、できる限りの手段を講じてコンテナを確保し、この状況下でも前期比51.6％増の売上となりました。店頭の販売では入荷次第、順調に商品が売れていく状況は続いておりますので、欠品でのチャンスロスを起こさぬよう、引続きコンテナ確保の対策は続けてまいります。アジア向け（台湾・中国・韓国）の販売では、日本でも人気の「やりたい放題ビッグ版」や「知脳リモコン」を、各国の言語バージョンにローカライズした商品が売上に貢献しております。（主な商品：Magna-Tilesシリーズ、BBシリーズ、他、玩具全般）― 5 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）■財政状態の概況なりました。資産の部では、当事業年度末の総資産は、前事業年度末より１億11百万円増の27億85百万円と流動資産は24億22百万円で、その主な内訳は現金及び預金13億５百万円、売掛金４億39百万円、商品・原材料の棚卸資産４億４百万円です。固定資産は３億63百万円で、主な内訳は金型等の有形固定資産１億５百万円、社内利用ソフトウェア等の無形固定資産33百万円、関係会社株式・保険積立金等の投資その他の資産２億25百万円です。負債の部では、流動負債は４億74百万円で、主な内訳は次期販売用の商品仕入に伴う買掛金が１億円、未払法人税等１億54百万円です。当事業年度末の純資産は、配当金支払の一方当期純利益の計上により、純資産合計は前事業年度末より67百万円増の23億11百万円となりました。以上の結果、当事業年度末における１株当たり純資産は528円40銭、自己資本比率は83.0％となりました。（2）設備投資等の状況当事業年度の設備投資金額は、81百万円で、その内訳は次の通りとなっています。金型・製版工具器具備品78百万円３百万円設備の除却は、金型・製版および工具器具備品について61百万円（取得価額）行っています。（3）資金調達の状況当事業年度において、新株式発行および社債発行等の資金調達は行っておりません。― 6 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（4）財産及び損益の状況の推移区分第 41 期（2018年1月期）第 42 期（2019年1月期）第 43 期（2020年1月期）第 44 期（2021年1月期）第 45 期（2022年1月期）売 上 高（千円）4,263,4674,139,1093,728,5144,478,1255,481,309営 業 利 益（千円）507,870435,628307,393490,347510,365経 常 利 益（千円）494,124423,564283,995475,116495,696当期純利益（千円）296,977288,082220,238329,094343,479１ 株 当 た り当 期 純 利 益（円）67.8965.8650.3575.2378.52総 資 産（千円）2,438,2322,455,7712,443,8842,673,8332,785,147純 資 産（千円）2,067,5782,083,0222,050,2702,244,2392,311,346（注）個別業績の推移を記載しております。― 7 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（5）対処すべき課題第45期（2022年1月期）の振り返り当期は期初の計画通り、下記４項目の課題に取組んでまいりました。社員全員が視座を上げ、全員が自律的に活動できる人財になることを目標とした「人財開発プロジェクトチーム」を発足し、活動を開始しました。１年目となる当期は、外部のパートナー企業の協力を仰ぎ、全社参加のワークショップなどを行いました。改めて長期的な取組みが必要になる課題と捉え、今後も一定の時間とお金を投資しPDCAを続けてまいります。１. 人材開発２. 組織力の強化組織変更、人員配置の変更、一部社員のジョブローテーションを試みました。それによって、いわゆる仕事の属人化の弊害が根深く、組織や人員配置だけ変えてもうまくいかない確信を得ました。私達が向かっていきたい姿を明らかにした上で、今後さらなる抜本的な改革に取組みたいと思います。３. 商品企画・開発力の強化社員に挑戦を促すこと、人事評価制度改革、新プロジェクトに対する全社的な協力体制、失敗は咎めずに次に活かすためのルール作りなど、あらゆる施策を行うことを掲げ、各々第一歩を踏み出しました。４. 新しい経営モデルの確立収益性改善に向けて、優先すべき事業、しない事業を仕分け実行していく準備を整えました。特に既存市場では、シェア獲得のためのリソースが大きいわりに、成果が伴わない状況は今後一層厳しくなると見ています。新しい事業を次々に生み出し、良い収益を得られる経営モデルの確立に今後も取組んでまいります。― 8 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）第46期（2023年1月期）の課題■第45期の総括第45期の業績は、売上高こそ過去最高の水準に達したものの、収益性としては後退する結果となりました。長期的視点では、これまでにない厳しい状況に立っていると見ています。要因は、コロナ禍も相まって外部環境が急激な変化していることにあります。コロナ禍は、2020年の当初こそ巣ごもり特需を生んだものの、現時点では当社にとって以下のような懸念事項があります。・原材料の高騰による商品原価アップによる利益圧迫・輸送のコストアップによる経費増・製造工場の稼働が不安定になり、商品手配のための作業時間増・輸送船確保のための作業時間増これらは直接、間接的な原価構造の悪化の要因となり、業績に影響が現れ始めました。また市場においては、玩具市場全体として、新奇性の高い商品よりも既存の定番商品に需要が偏る状況が、当社では原価率の高い商品にシェアが偏る要因となりました。こうした要因で国内販売が伸び悩む一方、原価率の高い海外販売商品が伸びたことで、当社売上高シェアが大きく海外に偏ったことが、全体の売上総利益率の悪化につながりました。■一極集中の海外販売シェアの偏りによる弊害ここで、当社における海外販売、特に大部分を占める米国販売について改めてご説明いたします。元々、米国販売はディストリビューターを介して販売する構造から利益率を低く設定しており、当社の総売上に対する比率としては「国内販売を補助するもの」という程度の位置づけでした。ところが、2019年から2020年にかけて、ディストリビューターが大手量販店との取引を最重要視する方針転換を行った結果、大幅に当社の売上額は拡大したものの、利幅の縮小に伴い、当社の売上総利益率の低下につながりました。当社にとりましては、米国販売売上高の急伸長が当社の予想以上であったことで、国内販売と同程度にまで膨らみ、全体の利益構造を大きく変化させる状況を生んでいます。このような経緯と状況を踏まえ、当社では、米国販売が、当社の総売上に対し大きなシェアを占めている状態をリスクと捉え、対処すべき課題と認識しています。― 9 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）■今後の課題これら外部状況の急激な変化に対して、次期以降当社が取組むべき最重要課題は収益性の改善と考えます。そのためには、既存市場でのシェア争いに始終する現状を抜け出し、新しい収益性の高い事業にシフトしていくことが肝要です。新しい事業を生み出すことにリソースを集中させ、挑戦する数を増やす体制を整えます。具体的には下記のような課題に整理できます。（１）意思決定の精度とスピードのUPプロジェクトの進行をスピーディーにするため、社内の承認体制を見直し、これまで経営判断としてきた事項の一部を権限移譲する制度改革を行います。同時に、大きな問題に至らないよう当社らしいガバナンスを再度整備することも必要です。（２）収益性の高いビジネスにリソースを集中させるこれまで単品毎行っていた企画・開発の提案・審議を、基本的な年間計画を作成の上、プロジェクト進行スケジュールを一元化することで、進行中の商品・事業の将来性や収益性を比較し、投資の優先順序をつける方式に改めます。これにより、ドラスティックにリソースを集中させられる事業開発のしくみに改革していきます。（３）優先しないビジネスを終了させる優先事業にリソースを集中するためには「ロングセラーでも収益性の低い、または先の成長が見込めない商品や事業」について、終了させることも重要と考えています。社内外への悪影響を最小限にするような、プロジェクト終了のやり方を模索していきます。≪付加事項≫新型コロナウイルス感染症への対応当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響を最小限に止めるための対応として、社員およびお客様をはじめとするステークホルダーの皆様の安全確保を最優先に考慮し、海外・国内出張の抑止、社員の時差出勤・在宅勤務のほか、就業時間中のマスク着用の徹底、テレビ会議システムの活用を実施するなど、同感染症の拡大を止めるための対策を講じております。今後におきましても、引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済活動への影響を注視するとともに、想定外のリスクや不測の事態を想定し、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。― 10 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（6）重要な関係会社の状況① 子会社の状況2019年12月２日付けで解散決議をいたしました米国子会社People Toy Company, Inc.につきましては、現在、新型コロナウイルス感染症の影響等に伴い、米国での会社閉鎖登記手続きが遅れております。引き続き手続き完了までしばらく時間を要すると思われます。② その他の会社の状況名称当社への議決権所有割合（％）当該関係会社の株式が上場され てい る証券 取引 所等株式会社バンダイナムコホールディングス20.32東京証券取引所市場第１部（注） 上記の議決権所有割合につきましては当事業年度末日現在の議決権総数を基礎として算出しています。当社は、2005年より株式会社バンダイナムコホールディングスの持分法適用会社となりました。バンダイナムコグループに属してはおりますが、経営につきましては独立性を保ち、指名委員会等設置会社として所有および監視と、事業計画立案および経営を明確に分離させた体制で、従来どおり事業を継続いたしております。また、当社の販売取引先につきましても従来からの変更はありません。― 11 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）当社は幼児玩具・遊具・自転車の企画開発ならびに販売を営んでおり、生産については外（7）主要な事業内容部委託により行っております。（8）主要な事業所（9）従業員の状況本社 東京都中央区東日本橋二丁目15番５号従 業 員 数平 均 年 齢平均勤続年数前事業年度末比増減（△）55名7名37歳 1ヶ月10年2ヶ月（注）１．当事業年度末員数を記載しております。２．上記のほか、派遣社員が8名おります。（10）主要な借入先該当事項はありません。― 12 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（注） 株主数は単元未満株式を保有する株主を含んでおります。普通株式普通株式17,937,500株4,437,500株4,670名２．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発 行 済 株 式 総 数数（3）株主（4）大株主株式会社バンダイナムコホールディングス株主名持株数持 株 比 率株888,000100,000100,00093,00090,00083,50072,00060,00050,00041,000％20.302.282.282.122.051.901.641.371.140.93桐 渕 千鶴子桐 渕 真一郎株式会社三菱UFJ銀行市 川 正 史株式会社日本カストディ銀行桐 渕 真 人梅 田 泰 行桐 渕 英 人横 田 真 子（5）株 価 の 推 移（注） 当社は、自己株式63,279株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は発行済株式の総数から自己株式を控除して計算しております。寄値（円） 高値（円） 安値（円） 引値（円） 出来高（千株） 株主数（名）2017年１月21日～2018年１月20日2,0472,0711,6331,8094,0054,3952018年１月21日～2019年１月20日1,8201,8851,2531,3471,8374,2802019年１月21日～2020年１月20日1,3471,4651,2071,6704,2872020年１月21日～2021年１月20日1,1511,3431,1622,8044,1952021年１月21日～2022年１月20日1,1601,2361,0022,1384,670982601986３．会社の新株予約権等に関する事項当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要― 13 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）地位氏名担 当重要な兼職先法人等名兼職の内容社 外 取 締 役市 川 正 史市川公認会計士事務所公認会計士社 外 取 締 役伊 藤拓弁護士法人 御堂筋法律事務所弁護士（2022年１月20日現在）該当事項はありません。４．会社役員に関する事項（1）取締役及び執行役の氏名等取締役兼代表執行役桐 渕 真 人社 外 取 締 役森 本 美 成執執執行行行役役役小田桐 裕 子中 北 かとり飛 田 留美子（注）１．取締役森本美成、市川正史、伊藤拓の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。なお、当社は森本美成、市川正史、伊藤拓の３氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。２．監査委員市川正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。３．当社は、監査委員会の職務を補助するものとして取締役及び使用人による事務局を設置し、重要会議への出席等を通じて情報の収集を行うほか、執行役及び使用人から定期的にヒアリングを行い、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査委員を設置しておりません。（2）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。経営全般指名委員監査委員指名委員報酬委員監査委員指名委員報酬委員監査委員指名委員報酬委員企画及び事業部全般生産及び事業部全般財務及び事業部全般― 14 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）役員の報酬状況① 取締役及び執行役ごとの報酬等の総額区分執行役兼務社内取締役社外取締役執 行 役計摘要名支給人員 支給額 支給人員 支給額 支給人員 支給額 支給人員 支給額 会 社 法 第 409条 第 ３ 項 第 １名号 の 決 議 内 容に 基 づ く 報 酬額です。報酬委員会決議に基づく報酬（注） 期末現在の在籍人員は、取締役兼代表執行役１名、取締役３名、執行役３名であります。７ 69,800１ 20,000３ 39,000３ 10,800千円千円千円千円名名取締役兼代表執行役については、執行役兼務社内取締役に含めて記載しております。上記表の執行役支給額には、確定拠出年金の拠出金を含んでおります。② 個人別の報酬等の額（単位：千円）2021年１月期2022年１月期氏名報酬委員会決議に基づく報酬報酬委員会決議に基づく報酬固 定 報 酬 業績連動報酬 合計 固 定 報 酬 業績連動報酬 合計取締役兼代表執行役 桐 渕 真 人 20,0004,17024,17020,000社 外 取 締 役 森 本 美 成社 外 取 締 役 市 川 正 史社 外 取 締 役 伊 藤拓3,6003,6003,600執 行 役 小田桐 裕 子 13,000執 行 役 中 北 かとり 13,000執 行 役 飛 田 留美子 13,000―――3,6003,6003,6003,6003,6003,6001,6301,6301,63014,63013,00014,63013,00014,63013,000―――――――20,0003,6003,6003,60013,00013,00013,000（注） 報酬期間は毎期５月度から翌年４月度の12ヶ月間となっています。従いまして2021年１月期は2020年５月度から2021年４月度まで、2022年１月期は2021年５月度から2022年４月度までが対象期間となります。（4）取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針報酬委員会が毎年、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針を定め決定してい① 決定の方法ます。② 具体的方針分けております。社外取締役と社外取締役以外の執行役兼務取締役、および執行役は、各々報酬体系を社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、基本報酬のみで構成しております。執行役兼務取締役については、執行役としての任務に対し報酬を支払うこととし、取― 15 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）締役としての報酬金額は、「ゼロ」とします。執行役の責務は取締役から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することです。従って、執行役の報酬は、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定報酬と、株主利益に連動した業績連動の変動報酬とで構成いたします。執行役に対する業績連動の変動報酬については、経営指標として掲げている「営業利益率10％以上」の達成を支給対象のガイドラインとする算定式を用いて金銭支給とし、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしています。当期は、執行役に対する業績連動報酬の算定の基準となる営業利益率が目標値に達しなかったため、業績連動報酬の支給は無いことを2022年２月10日開催の報酬委員会において取り決めました。③当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性も含め総合的に検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。（注）個人別報酬額については「個人別の報酬等の額」（15ページ）をご参照ください。（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係（14ページ）４．会社役員に関する事項、（1）取締役及び執行役の氏名等をご参照ください。② 当該事業年度における主な活動の状況・取締役会への出席状況社外取締役全３名は在任期間中に開催された当年度の取締役会全10回に出席しました。・監査委員会への出席状況監査委員会に所属した社外取締役全３名は、在任期間中に開催された当年度の監査委員会全３回に出席しました。（注） 当社は指名委員会等設置会社のため、役員の任期は１年となっております。したがって取締役会および監査委員会への出席状況の集計は2021年４月度より2022年３月度までとしています。― 16 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）・取締役会および監査委員会における発言状況および社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要取締役（監査委員兼務）森本美成氏は、主に経営診断の専門家としての見地から意見を述べるなど、取締役会および監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役（監査委員兼務）市川正史氏は、主に会計の専門家の見地から意見を述べるなど、取締役会および監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。取締役（監査委員兼務）伊藤拓氏は、主に法律の専門家の見地から意見を述べるなど、取締役会および監査委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。５．会計監査人に関する事項（1）名称 有限責任 あずさ監査法人（2）報酬等の額① 公認会計士法第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として支払うべき報酬等の額17,800千円（注）１．会計監査人の報酬等について監査委員会が同意した理由は当社監査委員会が、会計監査人の当事業年度の監査項目別監査時間及び過年度の監査計画と実績の状況を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は監査品質を保つために必要な合理的な水準であると判断し、同意を行っております。２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、合計額を記載しております。② 当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額17,800千円（3）非監査業務の内容該当事項はありません。（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針当社都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査委員会は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることを取締役会に上程します。― 17 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）６．業務の適正を確保するための体制（1）監査委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項についての取締役会の決議の内容① 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこととします。② 前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。③ 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制ａ．執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。ｂ．執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。ｃ．ａに関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受けないよう内部通報制度運用規程に明記し、管理することとします。ｄ．監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。④ 監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかでない限り、速やかにその請求に応じます。⑤ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ．代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。ｂ．監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。― 18 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（2）執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備についての取締役会の決議事項の内容① 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制執行役は執行役会の議事について、議事録を作成し、議長ならびに出席執行役がこれに署名押印し、取締役から閲覧の請求があった場合はそれに応じることを規定した執行役会規程を制定しています。② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。③ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ．経営の監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役）を分離し、執行役への大幅な権限委譲を行うことで、業務執行のスピードを向上させます。ｂ．執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をします。ｃ．全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執行に関する重要事項を決定します。④ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。⑤ 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ａ．子会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制として、子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告を行うことを定めています。ｂ．子会社の損失の危険の管理規程として当社担当者及び担当執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに当社監査委員に当該事実を報告することを定めています。ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために子会社による決裁権限規程を定めています。ｄ．子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために当社の取締役は子会社の取締役を兼務し、職務の執行状況を随時把握し指導することにしています。― 19 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（3）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当期の主な運用状況は以下のとおりです。① 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制監査委員会は会計監査人による会計監査報告会を２回開催しました。② その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制策定した内部監査計画に基づき、当社及び子会社の内部監査を実施しました。③ 執行役の業務の施行に係る情報の保存および管理に関する体制執行役の職務の執行に係る文書が「文書管理規程」に定められており、確実に運用されています。④ 執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制ａ．各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。ｂ．全執行役で構成する執行役会を月１回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。７．株式会社の支配に関する基本方針該当事項はありません。― 20 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）８. 剰余金の配当等の決定に関する基本方針①利益配分に関する基本方針既製品の持続性が弱く、かつ、新製品の成否が予測し難い業種であり、それゆえに「持続性」を最重視した経営に徹しています。しかし、消費者ニーズが流動的なのは避け難く、株式上場以来、当期の業績を基準とした配当政策を方針としております。配当額の具体案は配当可能な剰余金の0から100％までの範囲で次の要素を勘案の上、決定1）剰余金の額（業績とは別に自己資本比率55～65％の維持を上場以来方針として持ち続しています。けています。）2）為替、有価証券の評価損益3）適切な信用力を維持できる財務内容の確保（自己資本比率の推移）4）資金需要の状況5）より高い株主利益の達成が可能な投資案件の有無6）自己株式の買入れの有無とその額②当期の配当について上記方針を踏まえて、当期期末配当額は2022年3月14日の当社決算取締役会議における決議に基づき、１株当たり78円00銭といたしました。なお、剰余金の配当の支払請求権の効力発生および支払開始日は2022年４月14日といたします。第 41 期（ご参考）2018年１月期第 42 期（ご参考）2019年１月期第 43 期（ご参考）2020年１月期第 44 期（ご参考）2021年１月期第 45 期2022年１月期１株当たり配当額（円）65.0062.0038.0060.0078.00配当総額（千円）284,326271,203166,220262,453341,189配当利回り（％）自己資本比率（％）3.5984.74.6084.83.1583.85.1683.97.7883.0〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰（注） 本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満の端数を四捨五入で表示しております。― 21 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）貸 借 対 照 表（単位：千円）科目金額構成比金額構成比期別2022年１月期（2022年１月20日現在）2021年１月期（ご参考）（2021年１月20日現在）87.0％87.5％資 産 の 部資動産流取掛手現 金 及 び 預 金形受金売品商料原金前用前税未他そ金貸消の引材渡倒費当収費払固定資産搬両有 形 固 定 資 産物建車具運工 具 器 具 備 品建定勘仮無 形 固 定 資 産入電権加ソ フ ト ウ ェ ア投 資 そ の 他 の 資 産設話投 資 有 価 証 券関 係 会 社 株 式保 証 金 ・ 敷 金保金積繰 延 税 金 資 産険立2,340,9101,418,09742,739434,591401,4601,29826,8548,696―8,868△1,693332,92348,655314014,81133,53037,30469836,605246,96428145,76627,20952,61521,34612.5％1.8％1.4％9.2％13.0％3.8％1.1％8.1％2,421,9301,304,92538,557438,937397,4366,073154,58012,0211,12269,651△1,373363,218105,068236―37,60567,22732,81569832,116225,33528125,70527,03952,61519,948― 22 ―資産合計2,785,147 100.0％2,673,833 100.0％（注） 千円未満の金額は、四捨五入して表示しております。2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）期別2022年１月期（2022年１月20日現在）2021年１月期（ご参考）（2021年１月20日現在）金額構成比金額構成比（単位：千円）17.0％16.1％債合計473,80217.0％429,59416.1％科目負 債 の 部負動債流払手掛払形支金買金未未用未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税 等金受前他のそ費払負株純 資 産 の 部資主資金本資 本 剰 余 金本本金準資そ の 他 資 本 剰 余 金備利 益 剰 余 金備益利金準そ の 他 利 益 剰 余 金別 途 積 立 金繰 越 利 益 剰 余 金株式自己評 価 ・ 換 算 差 額 等その他有価証券評価差額金473,802―100,09432,21286,572154,316―96,1724,436429,59440,620103,69019,96281,909125,21040,91313,4163,87380.1％8.6％5.8％2,231,369238,800162,705162,70051,864,13059,7001,804,4301,000,000804,430△34,267 △1.2％2.9％66.9％79,97779,97780.4％8.9％6.1％2,150,343238,800162,705162,70051,783,10559,7001,723,4051,000,000723,405△34,267 △1.3％3.5％66.7％93,89693,896純資産合計2,311,34683.0％2,244,23983.9％負 債 ・ 純 資 産 合 計2,785,147 100.0％2,673,833 100.0％（注） 千円未満の金額は、四捨五入して表示しております。― 23 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）損 益 計 算 書期別（自至2022年１月期月年2021月年2022１１2120日日）2021年１月期（ご参考）年年202020212120月月１１日）至日（自金額百 分 比金額百 分 比（単位：千円）5,481,309 100.0％3,638,25066.4％1,843,05933.6％1,332,69424.3％510,3659.3％4,478,125 100.0％2,841,33363.4％1,636,79236.6％1,146,44525.6％490,34710.9％目科売売上上原高価売 上 総 利 益販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営業利益営 業 外 収 益受取利息受 取 配 当 金他のそ111,794327営 業 外 費 用替差為そ経常益税 引 前 当 期 純 利 益の利損他16,80202642,07525017,3434772,1330.0％2,5890.1％16,802495,696495,6960.3％9.0％9.0％17,8200.4％475,11610.6％475,11610.6％法人税、住民税及び事業税144,676157,473法 人 税 等 調 整 額7,541152,2172.7％ △11,451146,022当 期 純 利 益343,4796.3％329,0943.3％7.3％（注） 千円未満の金額は、四捨五入して表示しております。― 24 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）株主資本等変動計算書2022年１月期（自 2021年１月21日 至 2022年１月20日）資本金238,800株主資資 本 準 備 金162,700本資余剰本その他資本剰余金5金資 本 剰 余 金 合 計162,705（単位：千円）―238,800―162,700―5―162,705株主資本利 益 準 備 金59,700利益余剰そ の 他 利 益 剰 余 金別 途 積 立 金 繰越利益剰余金723,4051,000,000金利益剰余金合計自 己 株 式 株主資本合計1,783,105△34,2672,150,343△262,453 △262,453343,479343,479△262,453343,479―59,700―1,000,00081,026804,43081,0261,864,130―△34,26781,0262,231,369評 価 ・ 換 算 差 額 等その他有価証券評価差額金93,896評価・換算差額等合計93,896純 資 産 合 計2,244,239△262,453343,479△13,91967,1072,311,3462021年１月21日残高事業年度中の変動額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計2022年１月20日残高2021年１月21日残高事業年度中の変動額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計2022年１月20日残高2021年１月21日残高事業年度中の変動額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計2022年１月20日残高△13,919△13,91979,977△13,919△13,91979,977（注） 千円未満の金額は、四捨五入して表示しております。― 25 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）2021年１月期（ご参考）（自 2020年１月21日 至 2021年１月20日）資本金238,800株主資資 本 準 備 金162,700本資余剰本その他資本剰余金5金資 本 剰 余 金 合 計162,705（単位：千円）2020年１月21日残高事業年度中の変動額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計2021年１月20日残高2020年１月21日残高事業年度中の変動額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計2021年１月20日残高2020年１月21日残高事業年度中の変動額剰 余 金 の 配 当当 期 純 利 益株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）事業年度中の変動額合計2021年１月20日残高―238,800―162,700―5―162,705株主資本利 益 準 備 金59,700利余益剰そ の 他 利 益 剰 余 金別 途 積 立 金 繰越利益剰余金560,5311,000,000金利益剰余金合計自 己 株 式 株主資本合計1,620,231△34,2671,987,470△166,220 △166,220329,094329,094△166,220329,094―59,700―1,000,000162,873723,405162,8731,783,105―△34,267162,8732,150,343評 価 ・ 換 算 差 額 等その他有価証券評価差額金62,801評価・換算差額等合計62,801純 資 産 合 計2,050,270△166,220329,09431,095193,9692,244,239（注） 千円未満の金額は、四捨五入して表示しております。31,09531,09593,89631,09531,09593,896― 26 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）会計監査人の監査報告書 謄本ピープル株式会社取締役会 御中独立監査人の監査報告書2022年３月14日有限責任 あずさ監査法人東京事務所指定有限責任社員業務執行社員指定有限責任社員業務執行社員公認会計士貝 塚 真 聡公認会計士香 月 まゆか監査意見当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ピープル株式会社の2021年１月21日から2022年１月20日までの第45期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。― 27 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）計算書類等の監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以 上― 28 ―2022年03月14日 17時12分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）監査委員会の監査報告書 謄本監 査 報 告 書当監査委員会は、2021年1月21日から2022年1月20日までの第45期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。１．監査の方法及びその内容監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役並びに使用人等から、その構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。① 監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制所管部門等と連携のうえ、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果ます。認められません。① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め② 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。2022年３月14日以 上ピープル株式会社 監査委員会監査委員 森 本 美 成 ㊞監査委員 市 川 正 史 ㊞拓 ㊞監査委員 伊 藤（注） 監査委員森本美成氏、市川正史氏および伊藤拓氏は、会社法第２条第15号及び第400条第