大幸薬品（4574） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETAIKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.最終更新日：2022年4月8日大幸薬品株式会社代表取締役社長 柴田　高問合せ先：執行役員経理部門担当　本間　豪証券コード：4574https://www.seirogan.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。その実現のために、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、継続的な業績の向上による事業規模の拡大と企業価値の増大に取り組むとともに、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1−２④　議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳】現時点では、電磁的方法による議決権行使を可能としているのみで、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりませんが、プライム市場上場に伴い、導入について検討しております。【補充原則３−１②　英語での情報開示】一部の会社情報・財務情報については、当社WEBサイトを通じて、英語での情報開示を実施しております。今後、決算短信や決算説明会資料、招集通知等の開示書類の英文開示を行う予定でございます。【補充原則４−１③　最高経営責任者等の後継者計画】最高経営責任者等の後継者計画は重要な課題であると認識しており、今後、取締役会において、最高経営責任者等に求められる資質・経験、そして育成計画等について、幅広く議論してまいります。【補充原則４−２②　サスティナビリティについての基本的な方針の策定】当社の医薬品事業、感染管理事業は、ともにサスティナビリティと関連が深い事業であり、これらの事業を通してサスティナビリティに係る課題に取り組んではいるものの、これらの取り組みに係る基本的な方針は未だ策定しておりません。本方針については、今後、取締役会において、幅広く検討してまいります。また、人的資本・知的財産への投資は、今後の当社の持続的な成長のためには非常に重要であり、この重要性の認識の上に立ち、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行への実効的な監督を、今後も行ってまいります。【補充原則４−３②　客観性・適時性・透明性ある手順によるCEOの選任】最高経営責任者の選解任は、重要な課題であり、取締役会において、求められる資質・経験だけでなく、その選任プロセスも含め、十分な時間をかけて、今後、幅広く議論してまいります。【補充原則４−３③　CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立】最高経営責任者の解任は、重要な課題であり、取締役会において、解任の基準や解任のためのプロセス等について、今後、幅広く議論してまいります。【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】外部環境要因に大きな変動を受けやすい事業があるため、現段階においては、中期経営計画を公表しておりませんが、中長期的なビジョンを示すとともに、目標達成に向けた定性的、定量的根拠を日常のIR活動を通じ説明するよう努めております。なお、今後中期経営計画の公表について検討してまいります。【補充原則５−２①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針】今後中期経営計画の公表と合わせて検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】当社が行う事業において、取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、他社の株式や持分を取得・保有する場合があります。政策保有株式を保有する場合には、取締役会において、中長期的なリスクとリターンを踏まえた経済合理性を十分検証したうえで、意思決定いたします。なお、政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使する方針であります。そして、株主価値を毀損するような議案につきましては、肯定的な判断を行いません。【原則１−７．関連当事者間の取引】関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、全ての役員に対して、年１回、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について適切に管理する体制を構築しております。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社は年齢、性別、国籍等に関わりなく、能力のある人材を採用し、公平に評価し、適切なポジションへ登用していくことを人事の基本方針に据えております。　この基本方針の下、当社では女性の採用・登用のみならず、外国籍の社員の採用・登用も積極的に進めております。なお、上記に関する測定可能な目標は特に定めておりませんが、多様性確保に向けた人材育成方針等の開示と併せ、今後、検討してまいります。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社の企業年金は確定給付企業年金でありますが、通常の確定給付企業年金と異なり、給付利息額が直近の国債の利回りに応じて変動し、積立不足が発生しにくい仕組みとなっております。更に、当該年金資産は大手生命保険会社の一般勘定で運用されており、当該生命保険会社が元本と最低利回り（1.25％）を保証する運用方法となっております。このように極めて安定的な当該年金資産の運用が見込まれることと、生命保険会社の一般勘定での運用という性質上、アセットオ-ナーとしてのスチュワードシップ活動は限定的となっております。しかしながら、今後の運用成績をモニタリングしながら、できる範囲の中で当該年金資産の運用先への働きかけを行ってまいります。【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）企業理念やスローガンを定め、役員・社員に浸透させることに日々努めております。また、それらを前提とした中期経営計画を策定しております。当社では中期経営計画の詳細は開示しておりませんが、潜在的投資家・株主の皆様の投資判断に資する内容を、決算発表資料や当社ウェブサイト上の社長メッセージ等の形で開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載し、開示しております。（ⅲ）取締役（監査等委員を除く）の報酬については、取締役会による決議に基づき、代表取締役社長に個別報酬額の決定が一任されており、株主総会における取締役（監査等委員を除く）の報酬等限度額の範囲内で、当該取締役（監査等委員を除く）の職位とその責任範囲、市場データ等を総合的に勘案して、個別報酬額を決定しております。さらに当社では、取締役会で定めたルールに基づき、業績に応じて、業績連動賞与を支給するとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を付与しております。執行役員の報酬につきましては、担当職務の範囲と責任の重さ、当該執行役員の業績及び当社への貢献度を勘案し取締役会にて決定しております。また、執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬を付与しております。（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任については、人物、スキル、経験によって候補者を決定し、株主総会付議議案として取締役会で決議した後、株主総会に議案として提出するという手続をとっております。また、監査等委員である取締役の選任についても、人物、スキル、経験によって候補者を決定し、監査等委員会の同意を得た後、株主総会付議議案として取締役会で決議し、株主総会に議案として提出するという手続をとっております。執行役員は、当社の業務執行担当する上級幹部社員と定めており、人物、能力、スキル、経験、これまでの実績等を踏まえ取締役会での決議をもって選任しております。なお、以下の解任要件のいずれかに該当する場合、取締役会により、その執行役員を解任いたします。　（１） 執行役員として不正、不当、または背信を疑われる行為があったとき　（２） 執行役員としての適格性に欠け、その他就業規則の定める懲戒事由に該当するとき　（３） 執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引き続き執行役員としての職務におくことが　　　　不適当であると判断したとき　（４） その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき（ⅴ）取締役の選任にあたっては、株主総会招集通知に、個々の略歴（取締役については当社における地位および担当を含む）、重要な兼職の状況、保有株数に加え、個々の選任理由を記載し、株主に対し主体的な情報発信を行っております。執行役員は当社の社員という身分であるため、個々の選解任理由については開示しておりません。【補充原則３−１③　サスティナビリティについての取組み】当社の医薬品事業、感染管理事業はサスティナビリティと関連が深い事業であり、事業を通してサスティナビリティへの課題の対応を図っておりますが、今後人的資本や知的財産への投資等も含めて開示の充実を図ってまいります。【補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲】取締役会規程、決裁権限規程等により、取締役会で決議する事項、取締役会の補足機関である経営会議にて決議する事項、代表取締役社長以下取締役、執行役員にて決裁できる事項を明確に定めております。具体的には、重要な業務執行のうち、M＆A、組織再編、多額の資産の取得・処分等については、取締役会の決議事項としておりますが、日常の業務執行については、経営会議や代表取締役社長以下取締役、執行役員にその権限を委譲しております。【原則４−７．独立社外取締役の役割・責務】当社は、2018年６月開催の定時株主総会終結をもって、監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役３名を設置しております。そしてこの社外取締役３名はいずれも監査等委員であり、その独立した客観的な立場から、取締役会での重要な意思決定を通じ、取締役及び従業員に対する実効性の高い監督を行っております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、2018年６月開催の定時株主総会終結をもって、監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役３名を設置しております。なお、独立性の基準としては、東京証券取引所が定める独立役員の基準を参考に、当社との間に利害関係がない等客観的な独立性を、その基準としております。【補充原則４−10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】当社は、2018年６月開催の定時株主総会終結をもって、監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役３名を設置しております。なお、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会・報酬委員会の設置等については、各委員会の構成員や権限、役割等も含め、今後、取締役会や監査等委員会にて検討してまいります。【補充原則４−11①　取締役会の多様性に関する考え方等】取締役の選任にあたっては、当社の経営理念や中長期経営方針に基づき、その職務を果たすために必要な人物、スキル、経験をバランスよく備えた者を選任しております。その結果、現状では、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を維持した構成となっており、員数においても事業規模に対して最適な水準であります。また、選任手続については、上記方針にて取締役候補者を決定し、株主総会付議議案として取締役会で決議した後、株主総会に議案として提出するという手続となっております。なお、スキル・マトリックスの開示及び他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任については、当社の経営戦略に照らし備えるべきスキル等の整理も含め、今後、取締役会において、幅広く議論してまいります。【補充原則４−11②　取締役・監査役の兼任状況】社外役員を除く取締役が他の上場会社の役員等を兼任する場合には、取締役会の承認を要するとすることにより、その兼任状況を監督するとともに、社外役員についても、年１回、兼任状況を確認するアンケートを実施することで、その兼任状況を管理しております。そして、取締役の兼務状況は、定時株主総会に提出される事業報告において開示しております。【補充原則４−11③　取締役会の実効性評価】当社では、取締役全員による取締役会の実効性に関する自己評価を行っております。なお、過去実施した自己評価においては、概ね適切に運用されていると評価した者が多数を占めており、取締役会は適切に運用されていると考えておりますが、今後も本評価内容を、取締役会の一層の機能強化に役立ててまいります。【補充原則４−14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】取締役がその役割・責務を適切に果たすため、これらの者が新たに就任する際は、関係法令及びコーポレート・ガバナンス等に関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題等に関する研修を、いずれも当社の費用負担にて継続的に実施しております。上記に加え、社外取締役（監査等委員）が新たに就任する際は、事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施するとともに、各取締役には、毎年各事業の事業戦略等について、他の取締役や監査等委員に対する説明の機会を設け、社外取締役（監査等委員）に対しても、事業課題等について、必要な情報提供を行っております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】当社では、「タイムリー」「積極的」「正確」「公平」「明快」なIRを基本方針としています。経理部予算管理・IRグループがIR担当部門であり、専任のIR担当者が対応しております。また、代表取締役社長及び経理担当執行役員がIR活動に積極的に関与し、投資家や株主からの要望に対して、業績や経営状況に関する説明を行うことを基本方針としています。年１回以上の説明会の開催、四半期毎の投資家との個別面談をIR活動の基本とし、これ以外にも投資家・株主向け資料の充実に努めております。IR活動における投資家・株主からの意見等については、四半期毎に取締役及び経営幹部に報告し、企業価値の持続的向上に繋げるための体制を構築しております。外国人株式保有比率10%以上20%未満ROYAL BANK OF CANADA SINGAPORE BRANCH-CLIENT’S A/C日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）２．資本構成【大株主の状況】柴田　高柴田　仁UBS AG HONG KONGアース製薬株式会社柴田　晃宏興和株式會社柴田　航柴田　哲支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,238,2233,223,2152,614,3152,550,9002,462,7002,398,8001,896,0001,250,0001,212,3001,192,5007.437.406.005.855.655.504.352.872.782.74補足説明・2021年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サイノーリッチーズリミテッド（SINO RICHES LIMITED）が2021年２月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。【氏名又は名称 （所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】サイノーリッチーズリミテッド　　　　　　　　　　　　　　　　　 （2,065,800株、4.69％）・2019年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者１社が2019年５月27日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。【氏名又は名称 （所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】三菱UFJ信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　（409,200株、2.85％）三菱UFJ国際投信株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　（159,100株、1.11％）・2021年９月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、韓保維が2021年９月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。【氏名又は名称 （所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】韓保維　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （3,339,045株、7.59％）・2021年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者３社が2021年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次の通りであります。【氏名又は名称 （所有株式数、発行済株式総数に対する所有株式数の割合）】野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （552,600株、1.26％）ノムラ インターナショナル　ピーエルシー　　　　　　　　　　（658,832株、1.50％）ノムラ セキュリテーズ インターナショナル　 　　　　　　　　（　　　　0株、　0％）野村アセットマネジメント株式会社 　　　　　　　　　　　　　 （880,500株、2.00％）上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数11 名1 年社長5 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)橋本昌司二木芳人岡本泰彦氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士学者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員橋本昌司○○―――弁護士としての豊富な法的知識と経験を有しており、また複数企業の社外取締役を務めております。このような同氏の知識と経験に基づき、専門的見地から的確な監査をしていただくことができると判断したため、社外取締役に選任しております。昭和大学において、感染症学を専門にされ、同大学において臨床感染症学を確立されました。最近では多剤耐性菌やインフルエンザ等の院内感染コントロールだけでなく、現在、世界中で猛威を振るっております新型コロナウイルス感染症の疫学及び感染対策等も研究されております。こうした同氏の豊富な知識と実績に基づき、特に当社の感染管理事業に対し、重要かつ有益な助言をいただけるものと判断したため、社外取締役に選任しております。二木芳人○○―――岡本泰彦○○―――上場企業の代表取締役社長として豊富な知識と経験を有しております。このような同氏の知識と経験に基づき、専門的見地から的確な監査をしていただくことができると判断したため、社外取締役に選任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当社は、監査等委員会をサポートするための組織として、監査等委員会事務局を設置し、当該事務局に２名を配しております。当該使用人の取締役（監査等委員を除く。以下、同じ）からの独立性に関する事項及び同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を次のように定めております。（１）当該使用人は、その命令を受けた事項に関して、取締役及び他の管理者の指揮命令は受けないものとします。（２）当該使用人の人事異動（異動先を含む）、人事評価、懲戒処分に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室に３名を配し、監査等委員会は監査等委員３名（うち３名が社外取締役）で構成されております。監査等委員会は監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。なお、本報告書提出日現在において、監査等委員は３名とも社外取締役となっていますが、常勤の監査等委員が退任するまでにおいては、以下のように内部監査室及び会計監査人との連携を図っておりました。常勤の監査等委員と内部監査室は、月１回の定例監査連絡会を開催し、内部監査について共同検証を行っております。また経理部門から四半期毎に決算内容の報告を受けております。常勤の監査等委員は、会計監査人より、監査計画及び監査方法並びにその結果について報告を受け、さらに、四半期レビュー、期中監査、内部統制監査に伴う確認作業等においては、最低月１回のミーティングを実施しております。その際、会計監査人のみならず、内部監査室を含めた３者合同でも実施し、３者の情報共有と円滑な連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明取締役（監査等委員を除く。）の報酬等につきましては、業績連動報酬（以下、「業績連動賞与」という。）、株式報酬、これら以外の報酬等（以下、「固定報酬」という。）により構成されております。業績連動賞与については、連結財務諸表の売上高（以下、「連結売上高」という。）、業績連動賞与の算定に用いる営業利益（以下、「連結営業利益」という。）、業績連動賞与の算定に用いる自己資本利益率（以下、「ＲＯＥ」という。）を評価指標とし、これらの指標の目標達成率に基づき評価を決定し、その評価に応じた賞与係数を各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額に乗ずること等によって、個別の賞与額を決定致します。上記評価指標を採用した理由については、業績連動賞与のインセンティブとしての機能をより高めるとともに、客観的にも明確な指標を採用することで、業績連動賞与の決定における透明性を高めるためであります。株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2020年度より取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額については、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会において、上記第72回定時株主総会決議で承認された報酬枠とは別枠で年額350百万円以内を限度とする旨決議されております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明中長期的な当社の業績拡大及び企業価値向上に向け、意欲や士気を高めることを目的に、当社事業に大きく貢献することが期待される取締役及び従業員に付与しております。※当該ストックオプションの決議年月日は2017年９月15日となります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明有価証券報告書及び事業報告において全取締役の報酬総額を開示しております。なお、2021年12月期における報酬等の総額が１億円以上である者は以下の通りです。代表取締役　柴田 高　：　総額 112百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容2021年12月期 取締役報酬総額 256百万円新任以外の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額につきましては、毎年度末に、取締役（監査等委員を除く。）の自己評価に基づき、全社目標達成率、個人目標達成率、その他会社への貢献度等を総合的に勘案し、取締役会において個別の報酬額を決定してまいります。また、新任の取締役（監査等委員を除く。）につきましては、担当業務の範囲や目標の難易度、当該取締役への期待を総合的に勘案し、取締役会において個別の報酬額を決定してまいります。なお、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の限度額は、2018年６月28日開催の第72回定時株主総会において、年額600百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議されております。また、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額については、上記第72回定時株主総会決議で承認された報酬枠とは別枠で年額350百万円以内を限度とする旨決議されております。監査等委員の報酬等の額につきましては、常勤・非常勤の別、監査業務の分担等を考慮し、監査等委員会において決定してまいります。なお、監査等委員の報酬等の限度額は、2018年６月28日開催の第72回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。【社外取締役のサポート体制】当社では、監査等委員である取締役又は監査等委員会事務局が、社内の重要な会議（取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会等）に参加し、その内容を社外取締役に共有しております。また、会計監査人や内部監査室とも連携を密にし、定期的に会合をもつなど、必要なサポート体制を構築しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員といいます。）橋本昌司、二木芳人及び岡本泰彦で構成され、３名とも社外取締役であります。会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、取締役会上程議案の事前協議の他、様々な案件の決議、承認、協議、情報共有を行う機関として、取締役、監査等委員、執行役員等で構成される経営会議を設置しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送十分な検討期間を確保するため、原則、総会の約３週間前に招集通知を発送しております。電磁的方法による議決権の行使議決権行使の利便性向上を図るため、電磁的方法による議決権行使を可能にしております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催原則、第2四半期決算後と本決算発表後に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページに投資家向けサイトとして「IR情報」を設けており、決算短信等の決算情報資料や決算情報以外の各種適時開示資料等を掲載しております。決算情報資料や各種適時開示資料については、有価証券上場規程に基づき、適時開示情報伝達システム「ＴＤｎｅｔ」を通じて既に公開された情報であること、また、金融商品取引法に基づき、有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム「EDINET」に提出後の既に公開された情報であることを前提とします。IRに関する部署（担当者）の設置経理部予算管理・IRグループがIR担当部門であり、専任の担当者を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は「自立」、「共生」、「創造」を基本理念とし、世界のお客様に健康という大きな幸せを提供するため、今後も事業領域である「医薬品」と「感染管理」の分野において世界トップレベルの技術とノウハウを持つ企業へ成長すべく日々邁進しております。その基本理念のもと、お客様、株主をはじめとする各ステークホルダーとの良好な関係構築にも努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、環境保全への行動指針を定め具体的な取り組みを推進しているとともに、その方針に基づき、全社員一丸となり環境管理活動に取り組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムに関する基本的な考え方当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると考えております。その実現のために、グループ全体に内部統制システムを構築することとし、職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、法令遵守をはじめとするコンプライアンス体制、及び内部監査体制を構築、整備し、その充実を図るとともに、監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進していく考えであります。内部統制システムの整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は「自立・共生・創造を基本理念とし、世界のお客様に健康という大きな幸せを提供する」という「企業理念」を制定し、代表取締役が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることに加え、社内報等による繰り返しの啓蒙活動により、法令遵守及び倫理観をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。（２）取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役及び執行役員から定期的に、また必要に応じて、業務執行状況の報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行を監督します。（３）取締役会の補足機関として、取締役ならびに各部門の執行役員等で構成される経営会議を週１回開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。（４）代表取締役社長直轄下に「内部監査室」を設置し、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）とも協議の上、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。（５）代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会にて、グループ内のリスクの把握、最適なリスク管理体制の立案、推進を図り、全社横断的なコンプライアンス体制を整備することにより、グループ内リスクの低減及びその適切な対応を図ります。（６）当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス上の問題を発見した場合はすみやかにリスクマネジメント委員会に報告することとしております。このほか、コンプライアンスに関するホットラインとして内部通報制度を設け、社内窓口をリスクマネジメント委員会、社外窓口を弁護士事務所として、コンプライアンスに関する情報の確保に努めております。リスクマネジメント委員会は、必要に応じて関係各部署の協力のもと、その通報内容を調査し、適宜、すみやかに是正措置及び再発防止策を講じるとともに、必要な場合には関係者への処分を行います。（７）使用人の法令または定款違反行為については、人事部門担当執行役員が懲戒委員会に処分を求めることとし、取締役の法令または定款違反行為については、取締役間で相互に監督するとともに、各取締役が適宜、取締役会に具体的な処分を具申することとしております。（８）当社は、反社会的勢力に対して、「リスクマネジメント規程」に基づき、一切の取引を行わないことを基本方針としております。また、対応統括部署を設置し、反社会的勢力からの不当要求等が発生した場合には、すみやかに取締役会等に報告する体制を整備しております。さらに、それらに関する情報収集や不当要求に迅速に対応すべく、所轄の警察署、企業防衛対策協議会、弁護士等との連携を積極的に図っております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等の取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存するものとしております。取締役は、これらの文書または電磁的媒体を閲覧できるものとしております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害、品質及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部門において、規則及びガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行うものとしております。そして、組織横断的なリスク状況の監視及び全社対応は、リスクマネジメント委員会にて行うものとします。また、新たに生じたリスクについては、リスクマネジメント委員会においてすみやかに担当部門及び対応責任者を定めるものとします。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、企業理念をベースに毎年策定される年度計画及び中期経営計画に定められた経営目標通りに職務の執行が進められているか否かを、業績報告を通じ定期的に検査するものとします。（２）取締役の業務執行については、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には、原則として事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとします。（３）日常の業務執行に際しては、職務権限規程及び組織・分掌業務規程等に基づき権限の委譲が行われ、執行役員等各レベルの責任者が意思決定ルールに則り職務を執行することとします。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）代表取締役、業務執行を担当する取締役及び執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するものとします。（２）当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ各社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を行うことを義務付けております。（３）グループ各社における業務執行に際しては、グループ各社の職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、グループ各社における各レベルの責任者が意思決定ルールに則り職務を執行することとします。（４）内部監査室は、グループ各社における内部監査を実施または統括し、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証するものとします。また、内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、代表取締役社長に報告されるとともに、その重要度に応じて当社の取締役会等の所定の機関に報告されるものとしております。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員を除く。以下、同じ）からの独立性に関する事項及び同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）当社は、監査等委員会からの要請があったときは、直ちに、監査業務に必要な事項を命令できる使用人を配置するものとします。（２）当該使用人は、その命令を受けた事項に関して、取締役及び他の管理者の指揮命令は受けないものとします。（３）当該使用人の人事異動（異動先を含む）、人事評価、懲戒処分に関しては、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）当社グループは、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会に報告すべき事項を定めるものとしておりますが、その報告すべき事項には以下の事項を含むこととします。・経営会議で決議された事項・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項・内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項・重大な法令または定款違反・リスクマネジメント委員会に対する報告または内部通報の状況・その他コンプライアンス上重要な情報（２）監査等委員会は、職務執行に必要と判断した場合には、上記以外でも当社グループの取締役または使用人に報告を求めることができることとします。（３）前２号に従い報告を行った当社グループの取締役または使用人は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、代表取締役その他の取締役との間で定期及び非定期に会合を持ち、会社の経営実態、問題点、課題等の情報共有を図るものとしております。（２）取締役及び使用人は、監査等委員会の監査が実効的に行われるために、必要に応じて、監査等委員会の監査に協力するものとしております。（３）監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理するものとします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、反社会的勢力または団体との一切の取引を行わないことを基本方針としております。２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）対応統括部署の設置状況対応統括部署を設置し、反社会的勢力からの不当要求が発生した場合には、対応統括部署がその情報を一元管理し、すみやかに取締役会等に報告する体制を整備しております。（２）外部との専門機関との連携状況反社会的勢力に関する情報収集や反社会的勢力からの不当要求に迅速に対応すべく、対応統括部署を中心に、所轄の警察署、企業防衛対策協議会、弁護士等との連携を積極的に図っております。（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況企業防衛対策協議会から反社会的勢力に関する情報を収集し、その情報は対応部署において把握かつ保管されます。そのうち重要と思われる情報については、他部署にも提供し、情報共有する体制を整備しております。（４）対応マニュアルの整備状況反社会的勢力からの不当要求に適切に対応するため、反社会的勢力対応マニュアルを作成し、全社員に周知徹底させております。（５）暴力団排除条項の規定取引先が反社会的勢力であることが判明した場合の速やかな関係解消策として、契約書には暴力団排除条項を規定しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明現在、買収防衛策の導入計画はありません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項――― 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。 適 時 開 示 体 制 の 概 要 記 １．適時開示体制の整備に向けた取組み 投資家が当社への投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢としております。また、「タイムリー」「公平」「正確」「積極的」「明快」な開示を基本ポリシーに、投資家・アナリスト・メディア等のステークホルダーに向けて適時開示が可能な体制を構築しております。 適時開示に係る教育に関しましては、役員・従業員に対して、経営会議、月次営業報告会等において、適時開示の対象となる重要事実について周知徹底を図っております。 当社ＩＲウェブサイトにおきましては、適時開示情報以外にも、投資家に有用となる様々な情報を掲載し、質の高い情報開示の実践に努めております。 適時開示は、経理部が担当し、執行役員経理部門担当を情報取扱責任者としております。 ２．適時開示担当組織の状況 担 当 部 署 名 ： 経理部 担 当 人 員 ： 執行役員経理部門担当 他３名 情 報 取 扱 責 任 者： 執行役員経理部門担当 ３．適時開示手続き （１）決定事実に関する情報 経営の重要な事項につきましては、取締役及び幹部社員で構成され、毎週開催される経営会議での事前審議や承認等を経て、毎月１回の定時及び臨時で開催される取締役会にて決定されます。機関決定の必要となる事案の情報発生部署責任者は、情報取扱責任者（執行役員経理部門担当）へ当該事案情報を経営会議への上程に先立って報告します。情報取扱責任者は事案内容を代表取締役へ報告すると共に適時開示要否を判断し、必要である場合は、情報開示担当部署に開示書類作成を指示します。代表取締役は当該事案審議に向けた経営会議を招集し、一方で、情報開示担当部署は情報発生部署に事案内容を確認し、必要に応じて会計監査人や法律事務所等の助言を仰ぎ、東京証券取引所上場部へ事前相談を行いつつ、適時開示書類の作成を行います。経営会議においては、情報発生部署責任者より上程された事案の審議が行われると共に、適時開示が必要となる場合は、情報取扱責任者より開示書類原案が提出され、併せて原案内容の確認が行われます。開示が必要となる事案が承認され、さらに取締役会に上程後、決議された時点で情報取扱責任者が開示指示を受け、速やかに情報開示担当部署が開示を行います。なお、適時開示規則上、必ずしも情報開示が必要でない事案についても、経営施策上、積極的に開示すべきと判断された場合は、代表取締役の承認の上、任意の開示を行います。 （２）発生事実に関する情報 該当する事実が発生した場合、該当事実の情報取得者は情報発生部署責任者に直ちに報告し、次いで情報取扱責任者に報告致します。情報取扱責任者は発生事実の内容を代表取締役へ報告すると共に適時開示要否を判断し、必要である場合は、情報開示担当部署に開示書類作成を指示します。情報開示担当部署は、必要に応じて会計監査人や法律事務所等の助言を仰ぎ、東京証券取引所上場部へ事前相談を行いつつ、適時開示書類の作成を行います。代表取締役より情報取扱責任者は開示指示を受け、速やかに情報開示担当部署が開示を行います。 （３）決算に関する情報 しております。 決算に関する情報につきましては、経理部が中心となり決算開示資料を作成し、会計監査人の監査を経て、取締役会において承認された情報を決算日後 45 日以内に開示（４）企業集団に係る適時開示手続き 当社は連結子会社６社（国内子会社２社、海外子会社４社）を有しておりますが、６社共に非上場会社であります。連結子会社からは、月次決算書及び営業報告書を翌月の 12 日までに提出を受けております。また、当社の取締役又は従業員は子会社役員を兼務しており、重要な意思決定に参画しております。これらにより得られる重要な情報については情報取扱責任者に集約され、当該責任者は必要に応じて会計監査人や法律事務所等の助言を仰ぎつつ、適時開示の対象となる重要事実の有無を検討し、該当事項については速やかに開示を行っております。 （５）適時開示フロー（模式図） 適時開示手続きに関する事務フローは、次の通りであります。 ＜情報伝達のフロー＞ ＜開示書類作成のフロー＞ ： 決定事実、発生事実共通のフロー ： 発生事実のみのフロー 情報取扱責任者（執行役員経理部門担当） 情報開示担当部署（経理部） 決定事実または発生事実に関する情報 （報告） 情報発生部署責任者（担当部門長） （報告） （開示書類作成指示） （報告） （指示） 代表取締役 （注） (開示指示) （上程） 経営会議 （上程） 取締役会 （開示指示） 情報取扱責任者（執行役員経理部門担当） （開示指示受領後、直ちに開示） 情報開示（証券取引所・ホームページ等） 情報発生部署責任者（担当部門長） （提出） （開示指示） (書類原案提出) 情報取扱責任者（執行役員経理部門担当） （確認） （確認） 代表取締役 （開示指示） (承認) （注）事案によっては経営会議を経ず、直接、取締役会への上程もあり得る 以 上 株 主 総 会 選任・解任 選任・解任 選任・解任 監査等委員会 取締役（監査等委員であるものを除く。） 取締役会 監査・監督 連携 選定・解職 報告 経営会議 会計監査人 連携 会計監査 連携 指示 報告 上程 代表取締役社長 上程 報告 弁護士等社外の専門家 相談 助言・指導 内部監査室 監督 報告 内部監査 改善報告 業務部門及び子会社