スノーピーク（7816） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESnow Peak,Inc.最終更新日：2022年3月28日株式会社スノーピーク代表取締役社長執行役員 山井 梨沙問合せ先：財務管理室　03-6805-7738証券コード：7816https://www.snowpeak.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、アカウンタビリティを果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めてまいります。【基本方針】当社では、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの基本方針を以下のとおり定めております。（株主の権利・平等性の確保）当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、速やかな情報開示と環境整備を行います。（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの適切な協働が必要不可欠であると認識しています。また、ステークホルダーとの適切な協働を実践するため、代表取締役をはじめとする経営陣が先頭に立って、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に努めます。（適切な情報開示と透明性の確保）当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが不可欠と認識しています。その認識のもと法令に基づく開示以外にも、重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、積極的に開示を行います。（取締役会等の責務）当社は、監査等委員会設置会社制度の下、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、透明性の高い経営の実現に取り組みます。また、複数の社外取締役により、取締役の職務執行に対する独立性の高い監督体制を構築します。（株主との対話）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主を含む投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させて行くことが重要と認識しています。そのため、財務管理室を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき、記載しています（2022年４月４日以降に適用となるプライム市場向けの原則を含みます。）。【補充原則２−４−１中核人材の登用等における多様性の確保】（多様性確保の指針）当社グループは自然と人、人と人をつなぎ自然指向のライフバリューを提案することで「人間性の回復」を実現し、わたしたちに関わるすべての人々を幸せにできる企業を目指しており、当社で働くすべての従業員が、働くことで人生価値を向上できるよう、機会の平等を推進し、多様性に適応した労働環境を提供し、規程・制度設計についても日々改善に努めております。これらを通して真に働きがいのある企業を目指し、従業員やそのご家族の人生がより豊かになることが何よりも大切だと考えております。そのために、わたしたちが関わるすべての方々に対して、人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為は一切行いません。中核人材のみならず、すべての従業員の登用等において、一人一人の個性が最も重要であるという認識から、人種や国籍、性別や年齢、仕事観や宗教に至るまで多様な思想や考え方を受入れ、それぞれの個性を活かし、広く能力を発揮できる職場環境を創造し続けます。（多様性確保の測定可能な目標の設定）当社ではビジネス戦略に沿って、適材適所に人員を配置し、社会情勢に合わせた最適な体制を構築することが最も重要だと考えております。同時に人種や国籍、性別や年齢に関わらず誰でも平等にチャレンジできる環境つくりを目指し、誰もが活躍できる企業を目指していきます。また、ビジネス戦略に沿った人員体制を計画し、その計画に基づき採用・登用の機会が平等に提供されていることを前提とし、選考のプロセスが適切に行われるように選考フローを設計しております。そのため、属性毎の目標数値を敢えて掲げていません。（多様性確保のための人材育成方針の策定）当社では当社で活躍する人材をスノーピークパーソンと定義し、スノーピークパーソンとして活躍するための研修をすべての従業員に提供しております。スノーピークパーソンは、アウトドアパーソンとクリエイティブパーソンに分解できそれぞれの能力を身に着けるために必要な研修を適時実施しております。アウトドアパーソンに必要な能力＝地球上に起こっているすべてのことを理解し、自然への敬意、自然との繋がりをもっとも中心において、そこから多様性を理解し、それによって、人と人のつながりを演出することができるマインドを持った人たちクリエイティブパーソンに必要な能力＝変革する時代の中で、与えられたものや決まったものを行うだけではなく、自らが変革のきっかけとなるアイデアを生み出し、それをチームと一緒に設計して、社会課題を具体的に解決する仕組みを作り出させる人たちまた、当社の歴史・文化を伝える部署（スノーピークカルチャーラボ）を国内に設置しており、グローバルにも同様の役割をもつ人材を派遣しております。これにより、人材の多様性に対して起こるマインドギャップを払しょくし、スノーピークパーソンとしての一定のマインド形成を行うと共に、展開する国によって起こるカルチャーギャップをなくし、多様性に富んだ顧客創造の実現を目指しております。また、第三者機関を利用した従業員の働きがいに関するアンケート調査（グローバルに実施）にも注力しており、多様な意見を聞くと共に問題解決に繋がる育成方針の検討に役立てております。（多様性確保のための社内環境整備方針）当社グループでは多様性を確保するための社内環境整備の一環として、以下の事を実践しております。「人権配慮」 / 「育児休暇の推進」 / 「ライフワークバランスの重視」 / 「 LGBTQAへの配慮」 / 「外国籍社員の活躍推進」 / 「障がい者雇用推進」/ 「シニアの活躍推進」また、多様性に配慮した制度や規程については以下の通り整備しております。「在宅勤務の実践（上限を設けない）」 / 「フレックス制度の導入」上記を推進・拡充していくと共に、日々進化する社会情勢とそれを取り巻く環境の変化を良く注視しながら、当社グループで働く従業員の人生価値（ライフバリュー）向上に根差した環境整備・制度設計にも注力してまいります。また、それらが最大限活用されるよう管理職向けに制度・規程等についての教育を適時（更新があった場合はもちろん、定期的にフォローアップを実施）行ってまいります。【補充原則４−１−３ 最高経営責任者等の後継者計画】当社は現在のところ、最高経営責任者等の後継者計画は策定しておりません。今後、状況に応じて取締役会において検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４政策保有株式】（保有の方針）当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、経済合理性及び戦略妥当性の２つの観点から、中長期にわたり当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。（保有の合理性の検証）毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を定量面・定性面から総合的に検証し、保有の要否を判断いたします。検証の結果及び取引の重要性等に鑑み必要ないと判断した株式は、適宜売却いたします。（政策保有株式に係る議決権行使方針）当社では、投資先企業の中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを判断基準として議決権の行使を行います。【原則１-７関連当事者間の取引】当社と当社取締役との間の利益相反取引や競業取引については、当社や株主共同の利益を害することのないよう、会社法の定めるところに従い取締役会の承認を得るものとしております。また、主要株主との取引が発生する場合は、第三者との取引と同様に決定しております。【原則２−６企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を導入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。運用機関・運用商品の選定や従業員に対する情報提供のほか、入社時には従業員に説明を行うほか、定期的に従業員に対し運用商品の見直しを呼びかけております。【原則３−１情報開示の充実】（ｉ）当社は、企業理念として「The Snow Peak Way」を掲げております。自らもユーザーであるという立場で欲しいもの、サービスを「つくる」と同時に、私たち１人１人がお客様と直接「つながる」ことを通じて、地球上の全てのものに良い影響を与え、自然指向のライフバリューを提案し、実現するグローバルリーダーになることを目指しています。また、中期的な経営戦略として、2021年度は「１．国内・海外の顧客開拓、２．体験消費の深化、３．オペレーションの強化、４．DXの推進、５．人財基盤の強化を重点項目として取り組んでおります。なお、詳細を当社のウェブサイトに記載しています。企業理念：https://www.snowpeak.co.jp/about/message/中期経営計画：http://ir.snowpeak.co.jp（ｉｉ）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンス報告書「１．１．基本的な考え方」に記載しております。（ｉｉｉ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」により、任意の委員会として、監査等委員である独立社外取締役のみで構成する役員報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役の個人別の報酬等の額と併せて取締役会に答申し、取締役会にて決議しております。詳細は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。（ｉｖ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事は、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断のうえ、指名委員会にて審議し、取締役会に対して答申した上で、取締役会で内定し、株主総会で選任されます。また、監査等委員である取締役の人事は、あらかじめ監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で内定し、株主総会で選任されます。（ｖ）取締役（監査等委員である取締役含む。）につきまして、その略歴及び選任理由等を株主総会参考書類に記載しております。【補充原則 ３−１−３サステナビリティについての取り組み等】当社グループは創業以来、自然に触れる野遊びを通じて一人でも多くの人々の人間性を回復することを目指しています。現在、世界中で持続可能な社会に向けた動きが加速し続けていますが、気候変動や生態系の危機、人々の間に広がる様々な分断など、いくつもの解決の難しい課題が立ちはだかっています。解決のために必要なことはすべての人々が、人も自然の一部であること、そして持続可能な地球環境の重要さに気づくことであり、人間性の回復はそのための最初の一歩になると信じています。当社グループは、「自然と共生する心」「捨てずに、繰り返し直す」「人から人へ、究極のサステナビリティ」「人間性の回復を地球というフィールドで」「環境への取り組み」「障害者就労支援」といった6つの観点をベースに、2022年3月15日開催の当社取締役会において、サステナビリティに関する基本方針を策定し、当社グループ全体のマテリアリティ（重要課題）を定め、公開いたしました。重要な経営課題ととらえて、継続的に取り組んでまいります。（https://ir.snowpeak.co.jp/materiality/）（ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示）気候変動問題が当社の事業にもたらす影響は大きいものと考えており、TCFDに基づく開示等に関しては、4つのテーマ（ガバナンス、戦略、リスクマネジメント、指標と目標に関する気候変動関連情報を当社ウェブサイト（https://ir.snowpeak.co.jp/tcfd/）上で公開いたしました。気候変動の評価指標に関しては今後検討し、またGHG排出量として今後、温室効果ガス排出量（スコープ1、2、3）について算出・開示していく予定です。【補充原則４−１−１経営陣に対する委任の範囲の明確化】当社は、取締役会規程において決議事項と報告事項を明確に定め、経営陣に経営を委ねることで経営の迅速化を図っております。経営陣は、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、各業務執行取締役に管掌部門を割り振ることで、執行役員との密な連携を可能とし、業務執行の監督と迅速な経営を実現しております。取締役会においては監査等委員である独立社外取締役の監督が十分に発揮されるよう情報共有体制を整えております。取締役会は、経営の基本方針の決定、中期経営計画及び年度計画の承認、新規事業計画の承認等の意思決定すべき事項を取締役会規程に定めるとともに、一定金額以下の経費執行等、迅速な営業施策や商品開発等を実施するために経営陣に委任すべき事項を職務権限規程に定めることで、経営陣に対する委任の範囲を明確にしております。【原則４−８独立社外取締役の有効な活用】当社では、取締役１１名のうち５名の独立社外取締役を選任しております。独立社外取締役は高い専門性と多様な経験を持ち合わせており、客観的な立場で取締役会における審議に加わることで活発な議論を可能とし、経営の監督強化に寄与しております。【原則４−９独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される独立社外取締役を選定しております。【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」により、任意の委員会として、監査等委員である独立社外取締役のみで構成する役員報酬諮問委員会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、同委員会において審議し、その結果を取締役の個人別の報酬等の額と併せて取締役会に答申し、取締役会にて決議しております。また、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会を設置いたしました。同委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任に関する基準の整備 、ならびに、当該基準に基づき株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案に係る審議及び審議結果の取締役会への答申を行います。【補充原則４−１１−１取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名、監査等委員である取締役は５名の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。取締役の選任については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定します。また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っております。なお、各取締役（監査等委員を含む）のスキル・マトリックスについては、本報告書巻末「スキル・マトリックス」をご参照ください。【補充原則４−１１−２取締役の兼任状況】社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査等委員の業務に振り分け、兼任については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、招集通知等に開示しております。【補充原則４−１１−３取締役会全体の実効性評価】当社の取締役会は、2021年１月から２月にかけて、社外を含む全取締役を対象としたアンケートを行い、取締役会全体の実効性について評価を実施いたしました。取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論、取締役会のモニタリング機能、取締役（監査等委員である取締役含む。）に対する支援体制、トレーニング、株主（投資家）との対話、自身の取組みの各項目についてアンケートを行いました。なお、各取締役から忌憚のない意見を聞き出すことと客観性の確保を目的として、アンケート調査の集計結果の取りまとめ及びその分析は、第三者機関に委託しております。分析した結果、ほぼ全ての設問で肯定的回答が過半数に達しており、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しております。一方、①取締役会のモニタリング機能（グループ全体の内部統制システムの構築及び運用状況の十分な監督）の強化、②株主との対話について課題が示されました。2021年12月期における課題への取り組みとして、①取締役会への報告をすべての子会社から定期的に行い、②IR部門から機関投資家との対話の内容を取締役会にて説明する機会を設けて報告を受けています。取締役会に適時に情報が届く仕組みは出来てきておりますが、なお改善の余地は残されていることから、今後も継続して課題に取り組んでまいります。第２回実効性評価（2021年12月期）については、継続的な測定・比較分析が可能なように第１回と同様のアンケートを、2021年12月に実施いたしました。昨年課題として挙げられていた①グループ全体の内部統制システムの構築および運用状況の十分な監督については、継続して改善していく取り組みが必要との結果となりました。また、さらなる課題としては、②資本コスト等を勘案した、個別の政策保有株式の具体的検証、③活動を支援する人員体制の構築がありました。これらに対して当社取締役会は、引き続き取締役会の実効性の向上に取り組むことで、取締役会による経営に対する監督体制を強化し、企業価値の向上を目指してまいります。【補充原則４−１４−２取締役に対するトレーニングの方針】当社では、取締役がその役割・責務を果たしていく上で必要となる知識の習得を目的に、随時、研修や適切な情報提供を行うとともに、外部機関の活用なども含め、知識の習得に必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を行います。特に、社外取締役及び新任取締役には事業及び経営全般の理解を促すため、情報提供の機会の充実に努めております。また、2022年度より、社内取締役には、外部機関が実施するガバナンスに関する研修の機会を提供するとともに、社外取締役についても任意で同研修の参加の機会を提供しています。＜2021年度の主な取り組み内容＞・取締役会、経営会議等における各種付議、報告により経営全般を俯瞰的に理解・インサイダー取引、情報管理に関するe-learningの実施また、社外取締役においては、・取締役会事案についての事前説明及び必要に応じて担当者からのフォローアップ説明・体験型事業構想展示イベント「Snow Peak LIFE EXPO 2021」の参加を通して、会社の事業及び展望の理解を深め、取締役会での議論の充実を図りました。【原則５−１株主との建設的な対話に関する方針】株主・投資家との建設的な対話を実現するため、常務取締役（経営企画担当）と財務IR担当執行役員が連携を図っております。株主・投資家からの対話の要望に対しては必要に応じ、常務取締役及び財務IR担当執行役員以外にも代表取締役以下全ての取締役が面談に臨み、資本政策や中期経営計画等について株主・投資家に対し明確で分かりやすい方法で説明を行っております。株主・投資家との対話を合理的かつ円滑に行うため、IR部門、経営管理部門、総務部門、経理部門が連携し、補助を行っております。株主や機関投資家との個別対話に加え、中期経営計画や四半期決算ごとの決算説明会を半期に１回、個人投資家向け説明会を年数回開催しております。また、当社ホームページにおいて経営計画や決算説明会の説明資料等を公表しております。株主・投資家との対話の結果は、財務IR担当執行役員が取締役会に適宜報告を行い、事業経営に適切に反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげております。また、定時株主総会の議案毎の議決権行使の状況についても分析を行い、取締役会で報告を行っております。インサイダー情報管理の方策としましては、当社のディスクロージャーポリシーに基づき、インサイダー情報管理に十分な配慮を行いつつ、公平かつ迅速、適時な情報開示に努めております。株主・投資家との面談にあたっては、提供する情報がインサイダー情報に該当しない事を確認した上で情報提供を行います。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としております。外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】山井 太氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店）株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京中小企業投資育成株式会社THE BANK OF NEW YORK 133652（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部部長）STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS – UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店）株式会社雪峰社山井 隆介山井 梨沙5,589,5803,470,3002,421,2002,317,7742,112,0001,253,7001,118,8001,077,800939,840755,63614.609.106.306.005.503.202.902.802.401.90支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長11 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)水口 貴文伊藤 正裕田辺 進二若槻 良宏氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者k○○○○上松 恵理子他の会社の出身者○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員水口 貴文　○独立役員に指定しております。伊藤 正裕　○独立役員に指定しております。田辺 進二○○独立役員に指定しております。若槻 良宏○○独立役員に指定しております。上松 恵理子○○独立役員に指定しております。スターバックス コーヒー ジャパン 株式会社代表取締役CEOとして、幅広い業務実績と豊富な職務経験を有しており、ブランドビジネスに造詣が深く、またグローバルビジネスに対する経験が豊富であることから、当社の取締役会の意思決定への提言及び監督を期待しております。また、経営陣から独立した地位を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いため独立役員に指定しております。株式会社パワーエックス代表取締役社長として、再生エネルギーの普及に取り組み、また幅広い業務実績と豊富な職務経験を有しており、テクノロジーや新規事業立ち上げに対する経験も豊富であることから、当社の取締役会の意思決定への提言及び監督を期待しております。また、経営陣から独立した地位を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いため独立役員に指定しております。長年に亘る公認会計士としての経験及び培われた識見をもって、大局的かつ専門的な見地から監査を行っており、会計税務の側面から有益で率直な意見・提言をし、当社の意思決定の健全性と透明性に寄与してきた実績と豊富な経験に基づき、当社グループの経営における健全性、透明性及びコンプライアンス向上に貢献されることを期待しております。また、経営陣から独立した地位を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いため独立役員に指定しております。長年に亘る弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と法律に関する高い見識及び専門性を有しており、法的側面から有益で率直な意見・提言をし、当社の意思決定の健全性と透明性に寄与してきた実績と豊富な経験に基づき、当社グループの経営における公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献されることを期待しております。また、経営陣から独立した地位を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いため独立役員に指定しております。教育現場にいた経験から多角的に学びに関する調査研究を行うなど教育家として専門的な知見を有しており、学びの分野の専門家として、経営から独立した監査等委員としての立場から、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献されることを期待しております。また、経営陣から独立した地位を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いため独立役員に指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員の職務を補助するものとして、監査等委員会事務局を設置しており、同事務局を内部監査室が兼務しております。当該内部監査室が、監査等委員の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとし、監査等委員以外の取締役からの指示・命令は受けないものとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査室と監査等委員会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うと共に、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査室及び監査等委員会と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に内部監査室及び監査等委員が同席することによって情報の共有を図ると共に、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会役員報酬諮問委員会530020330000社外取締役社外取締役補足説明独立性・客観性を確保するため、指名委員会、役員報酬諮問委員会ともに独立社外取締役が構成委員の過半数を占めることとし、役員報酬諮問委員会はすべての監査等委員で組織することとしております。現在、指名委員会は、専務取締役、常務取締役及び監査等委員３名の計５名（うち独立社外取締役３名。）で構成されています。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年３月30日開催の第52回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬制度を導入すること、また、2019年３月27日開催の第55回定時株主総会において、常勤の監査等委員である取締役に対して業績連動型株式報酬制度を導入することを付議し、ご承認いただいております。（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示2021年12月期の役員報酬の内容は以下のとおりであります。・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬等の総額６名299,457千円・報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等については、有価証券報告書に開示しておりますが、　当社代表取締役会長執行役員の山井太の報酬総額は103,006千円（当社固定報酬46,242千円、当社業績連動報酬23,474千円、連結子会社固定報酬33,290千円（左記のうち非金銭報酬23,474千円））であります。・監査等委員（社外取締役を除く。）の報酬等の総額０名０千円・社外取締役の報酬等の総額3名15,420千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項ア．基本方針当社は、2021年2月24日の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」（以下「同方針」という。）を決議し、同方針に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額を決定しております。なお、監査等委員である取締役の基本報酬（金銭報酬）については、監査等委員会の協議にて決定しております。イ． 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）固定報酬の決定は、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案して決定します。なお、同一職位・職責内でも、各取締役の前年度の功績等に応じて一定の範囲で報酬の差を設けることが可能な仕組みとします。ウ． 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬を導入しております。業績連動型株式報酬の決定は、取締役株式交付規程に基づき、各取締役に対し毎年所定の時期に、役位及び業績達成度に応じてポイントを付与します。取締役に交付される当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイントに2を乗じた数とします。業績達成度を図る指標として、成長期にある当社グループにおいてお客様とのつながりを端的に示す売上高の拡大を前提として、投資とのバランスを考慮した中長期的な経営効率の向上を目指していることから、各ポイント付与日に対応する評価対象期間における連結営業利益率を使用します。業績連動支給率は、連結営業利益率の目標達成率に応じて設定することとし、0％〜150％の範囲内で設定します。ただし、当社が取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し付与するポイントの総数は、1事業年度あたり46,500ポイントを上限とします。なお、当社が常勤の監査等委員である取締役に対し付与するポイントの総数は、1事業年度あたり2,000ポイントを上限とします。2021年度においては、2021年2月12日に発表した当初業績予想における連結営業利益率に対して、達成率は148％となりました。エ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、役員報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて決議することとします。オ． 当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役会は、役員報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬内規、取締役の個人別の報酬等を決定されたものであり、決定方針に沿うものであると判断しております。２．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年3月30日開催の第52回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額350,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額70,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は5名、監査等委員である取締役の員数は3名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年3月27日開催の第55回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動型の株式報酬として、当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が設定する信託への拠出金銭の上限額を、2019年12月末で終了する事業年度から2021年12月末で終了する事業年度までの3年間で288,000千円（常勤の監査等委員である取締役については12,000千円）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は3名（うち、常勤の監査等委員である取締役の員数は0名）です。【社外取締役のサポート体制】社外取締役を補佐する専門担当セクションは設置しておりませんが、社内取締役を含めて、取締役会をサポートする体制として管理部門で構成される取締役会事務局を設置し、取締役会資料の事前配布や必要に応じて社外取締役に事前説明を行うことで十分な情報提供を行っております。また、社外取締役で構成する監査等委員会を補助するものとして、監査等委員会 事務局を設置しており、同事務局を内部監査室が兼務し、補佐または情報伝達する体制を整えております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）企業統治体制当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、2016年3月30日開催の第52回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１ 回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行うと共に、取締役会で相互に職務の 執行を監督しております。経営上の重要事項については、経営会議及び経営企画会議にて審議され、取締役会に付議されております。 なお、当社の主要会議は次の通りであります。ａ．取締役会当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１ 回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行うと共に、取締役会で相互に職務の 執行を監督しております。ｂ．監査等委員会当社の監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。当社では、監査等委員会・内部監査室・監査法人による各種監査を有機的に融合させてコーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図っております。c.指名委員会・役員報酬諮問委員会。当社の指名委員会・役員報酬諮問委員会は、独立性・客観性を確保するため、指名委員会、役員報酬諮問委員会ともに独立社外取締役が構成委員の過半数を占めることとし、役員報酬諮問委員会はすべての監査等委員で組織することとしております。現在、指名委員会は、専務取締役、常務取締役及び監査等委員３名の計５名（うち独立社外取締役３名。）で構成されています。d．経営会議当社では、取締役、監査等委員である取締役及び執行役員の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎月１回以上開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、各事業本部における現状の共有と問題点についての協議、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。e．経営企画会議当社では、取締役及び執行役員の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営企画会議を設置し、原則として毎月１回以上開催しております。経営企画会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、全社的な営業の進捗確認及び営業に付随する重要事項について協議することを目的として機能しております。具体的には、全社的問題の検討、各事業本部における現状の共有と問題点についての協議、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。（2）内部監査および監査等委員会監査当社の内部監査は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を、一般に公正妥当な基準をもって客観的な調査・評定すると共に、意見又は方策を各部門に勧告することにより、経営の合理化並びに業務効率の向上に寄与することを目的として実施しております。内部監査は当社の内部監査室が担当しており、その人員は２名でありますが、「内部監査規程」に基づき必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制となっております。また、監査等委員会及び会計監査人とも情報交換を行い、内部統制組織の監視及び牽制に努めております。（3）会計監査の状況当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の 会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、監査が実施される環境を適宜整備すると共に、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法・開示方法等の相談等を同監査法人と随時行っていく予定です。監査法人の継続監査期間は３年です。業務を執行した公認会計士の氏名については以下のとおりです。指定有限責任社員業務執行社員：佐藤健文（太陽有限責任監査法人 継続監査年数　３年）指定有限責任社員業務執行社員：島津信一郎（太陽有限責任監査法人 継続監査年数　３年）３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めております。また、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会、役員報酬諮問委員会を任意に設置することにより、指名・報酬といった特に重要な事項について十分な検討過程を経るようにしております。これらによって、コーポレート・ ガバナンスの一層の強化を実現し、業務執行の経営陣への委任を通じて経営の意思決定を迅速化することで更なる企業価値の向上を達成することを企図し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主の議決権行使における議案検討時間を十分確保できるように早期発送をしております。集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算であり、定時株主総会の開催は集中日と異なる日となっており、本年は2022年３月25日に開催いたしました。電磁的方法による議決権の行使インターネットおよび株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」による議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳を自社および東京証券取引所のホームページならびに議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。その他株主総会招集通知の内容については、早期に情報を提供する観点から、招集通知発送前に自社及び東京証券取引所ホームページに開示しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表全ステークホルダーを対象に、適時適切に行っていく方針であり、今後ディスクロージャーポリシーを作成・公表を行っていきます。個人投資家向けに定期的説明会を開催新型コロナウイルスの感染拡大状況を鑑みながら、定期的に決算説明会を開催していく方針です。なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期ごとに決算説明会を実施しており、代表取締役、専務取締役、常務取締役が説明を行っております。また、定期的な主要投資家訪問やカンファレンス等を通じて、代表取締役、常務取締役またはIR担当執行役員等による個別ミーティングを実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ上に、決算情報、決算情報以外の適時開示情報、会社説明会資料などのIR資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置財務管理室に担当者を置いております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社のミッションステートメント「The Snow Peak Way」において、すべてのステークホルダーを尊重するよう定めております。また、企業行動規範を制定し、ステークホルダーの尊重について規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施企業がビジネスで得た利益の一部を、自然環境保護のために還元することを目的として設立された団体、コンサベーション・アライアンス・ジャパンに2003年より参加しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、各ステークホルダーに対し、透明性および公平性を確保するため、適時開示規則に従い、適時・適切な開示を行います。また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、当社を理解していただく上で必要または有用と判断される情報については、可能な範囲で情報開示するよう努めて参ります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を下記の通り決議しております。a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役・使用人（以下、取締役を含む役職員とする）は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。(2)取締役会は、取締役会規程に従い、取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。(3)代表取締役は、法令もしくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うと共に、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。 (4)取締役を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としてのコンプライアンス規程を制定する。また、コンプライアンス規程に違反する行為を未然に防ぐため、会社内部に通報窓口を設ける。(5)取締役を含む役職員に対して、教育、研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。(6)取締役を含む役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事や事故についても、速やかに周知する他、必要な教育を実施する。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程の他、社内規程に則り作成、保存、管理する。(2)情報の不正使用及び漏洩の防止のためのシステムを確立し、情報セキュリティ施策を推進する。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社のリスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。(2)リスク・コンプライアンス委員会の委員長は、リスクの予防に努める他、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する（大規模事故・災害・不祥事の発生時における緊急対策本部の設置等）。(3)リスク・コンプライアンス委員会の運営を司る部門として総務本部管理部法務課内にリスク・コンプライアンス委員会事務局を設置する。(4)リスク管理規程に基づき各部門にリスク・コンプライアンス部門責任者を配置し、各部門において継続的にリスクを監視する。(5)内部監査室は、監査等委員会と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。(6)会社に発生した、又は発生する恐れのあるリスクを発見した役職員が直接リスク・コンプライアンス委員会に連絡できる内部通報窓口を設ける。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。(2)取締役会は、中期経営計画、年度計画及び部門別、店舗別の業績目標を設定し、代表取締役、取締役及び執行役員がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。(3)取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)子会社等が当社の法令等遵守体制をベースに各社固有の事情を踏まえた実効性ある法令等遵守体制を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については報告を求める。(2)内部監査室は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会、経営会議及び監査等委員会に報告する。f．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会がその職務を補助すべき特定の取締役及び使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。g．前号の取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項監査等委員会よりその職務に係る指揮命令を受けた取締役及び使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長の指揮命令を受けないものとする。また、当該取締役及び使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。h．当社グループの取締役を含む役職員が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制(1)取締役を含む役職員は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。(2)当社グループの取締役を含む役職員は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。(3)取締役を含む役職員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、又は通報を受けたときは、速やかに監査等委員会に報告する。(4)監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。i．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち監査上の重要課題について意見交換を行う。(2)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。(3)内部監査室は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員会との相互連携を図る。k．反社会的勢力排除に向けた体制当社は「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応は、総務本部管理部法務課とし、対応責任者は総務本部長とする体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。l．財務報告の適正性を確保するための体制「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めると共に、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社では、「反社会的勢力対応規程」および「反社会的勢力対応要領」を定め、反社会的勢力に対しては事前および事後の対応において一貫して毅然たる態度で臨み、その脅威に屈しないこととし、全社的な取組みを行なっております。また、新規取引開始に際して、総務本部総務課が取引先等の反社会的勢力との関係の有無を「日経テレコン21」等の記事検索によって調査し、当該取引の相手方となる企業が反社会的勢力と関連のないことを確認したうえで取引を