タキロンシーアイ（4215） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEC.I. TAKIRON Corporation最終更新日：2022年4月1日タキロンシーアイ株式会社代表取締役社長　齋藤一也問合せ先：サステナビリティ戦略部　03-6711-3718証券コード：4215https://www.takiron-ci.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を確保し、持続的な企業価値の向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題であると認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。また、2022年４月４日以降適用となるプライム市場向けのコードの各原則につきましても、【補充原則３−１③】の気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の枠組みに基づく開示を除き、すべて実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３】　当社は、新規事業開発やＭ＆Ａ等、成長分野への経営資源の投入により長期的な持続的成長を目指すため、また、急激な経営環境の変動等の事情に耐えうる財務安定性を確保するため、これらを総合的に勘案し必要かつ適正な株主資本の水準を維持します。その上でバランスシートマネジメントの強化により資本効率を向上させ、企業体質の強化と利益の極大化に努めます。　配当金については、当社の最も重要な株主価値向上策の一つとして位置付けており、中間配当および期末配当の年２回の配当を実施すること、また、当期の連結業績、中長期的な投資等を総合的に勘案し、配当性向40％を目安に安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。　【原則１−４】＜政策保有株式の保有方針＞　当社は、事業戦略上の重要性や取引関係等を中長期的な視点で総合的に勘案し、企業価値向上につながる投資先を対象に株式を保有することを基本方針としております。＜政策保有株式の保有適否の検証＞　当社は、毎年、取締役会において個別保有株式の投資利回りが資本コストを上回っているかの定量評価と事業戦略上の重要性や取引関係等の定性評価により総合的に保有適否の検証を行っております。なお、検証の結果、継続保有することが適切でないと判断された株式については、売却を進める方針としております。＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞　保有する株式の議決権行使については、当該議案が企業価値向上に資すると判断するものであれば賛成票を、毀損すると判断するものに対しては反対票を投じます。【原則１−７】　当社は、役員が競業取引または会社との自己取引・利益相反取引を行う場合、取締役会の事前承認を得ることおよび当該取引の重要な事実について遅滞なく取締役会に報告することを「取締役会規程」にて定めており、取締役会による監視を徹底しております。併せて、監査役会はこれらの取引を行っていないことを各取締役に対して確認し、監査を実施しております。　また、当社は主要株主との取引を含め、全ての取引について、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運用を行っております。特に、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会において独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議し、取締役会に答申しております。　事業年度の関連当事者間の取引の概要については、計算書類の個別注記表で開示しております。【補充原則２−４①】　個々人の様々な価値観や違いを尊重し、全ての人々が持てる力を十分に発揮できる環境を整備しております。具体的には、以下の３点に重点をおいて取り組んでおります。● 社内教育の強化、企業風土の醸成。● 様々なバックグラウンドや個性を持つ社員の積極的登用。● 多様な人材が働きやすい制度の充実および利用しやすい環境整備。　特に、中期経営計画「変革への決意ＣＸ２０２３」ではダイバーシティ＆インクルージョンに関する社内教育を通じ、中核人材の登用における女性・外国人・中途採用者等多様性の確保を推進することとしております。＜女性の管理職登用について＞　当社は多様な人材の活用に向け、女性活躍推進を積極的に進めており、採用の強化や事務職から総合職への職種転換等を通じて優秀な人材の確保を図るとともに、柔軟な働き方を支援する制度の拡充を図っております。また、将来的に経営の意思決定に関わる女性社員の育成に向けた施策を実施していきます。女性活躍関連目標（女性比率）　　　　　　　　　　　　　　　 　2020年度実績　　　　　2023年度目標　　　　　2030年度目標管理職※1 　　　　　　　　　　　 　　 １．７％　 　　 　　 ３％以上　　　　　　　　　　１０％以上リーダー相当職以上※2　　　　　　４％　　　　　　　 　５％以上　　　　　　　　　　２０％以上総合職　　　　　　　　　　　　　　　 １５％　　　　　　　 ２０％以上　　　　　　　　　　４０％以上総合職採用割合　　　　　　　　　　４４％　　　　　　　 ４０％以上　 　　 安定的に５０％程度※1 管理職相当の職位も含む※2 リーダー相当職：高度かつ広範な業務を担うとともに、担う業務／任された業務・テーマ・課題について後輩をリードしながら遂行する職位＜外国人の管理職登用について＞　外国人の管理職への登用は現時点ではありませんが、国籍を問わない採用活動を進めており、毎年数名の外国人を総合職として採用しております。　なお、当社グループを支える海外事業会社においては、事業運営を担うポスト約120 のうち、約50％で外国人人材が活躍しております。＜中途採用者の管理職登用について＞　現在、当社管理職ポストにおける中途採用者の割合は約12％となっております。　中長期的な事業戦略の実現を支える多様な人材の確保を目的として、毎年度総合職採用人数の約30％を中途採用にて実施する予定としております。＜人材育成・社内環境整備方針＞　当社の価値向上を支える社員の育成に向け、職種・等級による必要な能力を育成する研修、グローバル人材として活躍するための教育制度等、社員のキャリアプランに応じた教育プログラムを構築しております。　また、社員一人ひとりが充実した人生を送ることが、会社の継続的な成長に繋がると考え、良質な職場の構築に向けた重点施策として「多様な働き方支援」、「働き甲斐支援」、「健康増進支援（健康経営）」を掲げ、新たな企業風土の醸成を進めております。【原則２−６】　当社は、規約型確定給付企業年金制度を運営しており、運用の基本方針および政策的資産構成割合の策定・見直し、並びに、運用受託機関の評価・見直し等を検討する機関として、資産運用委員会を設置しております。当委員会には、年金・財務・金融分野等において豊富な経験を有する人材を配置し、専門性を確保するとともに、従業員の意見を反映させ、透明性を高めるため労働組合の代表者を配置しております。さらに、専門性・客観性の向上に資するため、外部運用コンサルタントを起用し、さらなる機能強化を図っております。また、外部運用コンサルタントによる運用受託機関の定期的なモニタリングを実施し、当企業年金制度にとり最適な運用体制の構築を図っております。【原則３−１】（１）グループ企業理念使命：人と地球にやさしい未来を創造する実現したい企業文化：重ねていく誇りと変革する勇気また、当社の経営計画については、当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/lib/pdf/ir/2023.pdf）にて詳細を開示しております。（２）本報告書「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。（３）本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。。（４）経営陣幹部の選任、ならびに取締役および監査役の候補の指名にあたっては、当社所定の選任基準に基づき、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な人材を指名する方針であり、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することとしております。なお、監査役の候補の指名にあたっては監査役会の同意を得ることとしております。経営陣幹部の解任は、同選任基準に照らして相応しくないと判断される場合に、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することとしております。（５）取締役および監査役候補者の個々の選任についての説明は、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しており、当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/meeting.php）にて開示しております。【補充原則３−１③】＜サステナビリティについて＞　当社は企業メッセージ【今日を支える、明日を変える。】を核とするサステナビリティビジョンを設定し、基本的な方針を策定しております。それにより社員が共感し活動を促進する方向性を示し、また、社会からの要求事項や変化に対応し、先取りする企業を目指す取り組みを行っております。なお、当社のサステナビリティビジョンについては、統合報告書2021にて詳細を開示しております。　（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/integrated.php）＜人的資本への取り組みについて＞　当社では、価値創造プロセスを支える重要なインプットの一つに人的資本を置いており、社員の充実した人生を支援するために、重点施策※を中心とした制度の制定や活用の促進に取り組んでいます。「充実人生 経営宣言」における評価の基準（ＫＰＩ）として「社員ワークエンゲージメントスコア」、「社員ロイヤルティスコア」を設定し、年1 回の社員アンケートにより仕事への熱意や会社に対する満足度を確認し、各施策の改善、経営や組織の課題解決を図っております。（※重点施策）●多様な働き方支援●働き甲斐支援●健康増進支援　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2020 年度実績 　 　　2023 年度目標社員ワークエンゲージメントスコア　　　　　　　2．5　　　　　　　　 　　 　3．0社員ロイヤルティスコア　　　　　　　　　　　　　2．8　　　　　　　 　　　 　3．1※スコアは１〜４の４点評価＜知的財産への取り組みについて＞　当社は、中期経営計画「CX２０２３」の重点実施項目の一つに「新事業・新製品・新技術の獲得」を掲げており、それを支える知的財産への投資について基本方針を以下のように定めております。１．競争優位の確立に向けた知的財産創出活動の実践２．事業遂行を担保する知的財産権クリアランス３．事業の推進を支える知的財産人材の育成　特に、競争優位の確立に向けた知的財産活動の実践においては、当社事業をサポートする知的財産の創出はもとより、将来の事業展開をにらんだ知的財産の創出にも引き続き注力してまいります。　また、事業遂行を担保する知的財産権クリアランスにおいては、他社の知的財産権を尊重し、侵害しないことを第一に、安全実施に努めております。　今後も優先すべき投資項目を取締役会の監督の下に決定し、知的財産投資活動を進めてまいります。＜気候変動への取り組みについて＞　気候変動への対応は、社会全体での取り組みが必要な重要課題であることから企業として対応すべき課題と認識しており、ＴＣＦＤの提言への賛同を表明しました。今後ＴＣＦＤ提言における４つの基礎開示項目の開示に向けて、スケジュールを立て全社で取り組んでいきます。【補充原則４−１①】　当社は取締役会の決議事項を以下のとおり「取締役会規程」にて定めております。（１）株主総会に関する事項（２）取締役に関する事項（３）財務に関する事項（４）株式および社債に関する事項（５）企業統治に関する事項（６）重要な業務執行に関する事項（７）その他法令、定款にて定める事項　また、社長、副社長（2022年６月定時株主総会日付就任予定）および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月１回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。【原則４−９】　当社は、社外役員候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自基準を満たす候補者を選定することとしております。＜社外役員の独立性判断基準＞　当社は、社外役員が独立性を有していると判断するには、当該社外役員が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとします。１．当社グループを主要な取引先とする者（当該取引先グループの連結売上高のうち、当社グループへの売上が２％以上）またはその業務執行者２．当社グループの主要な取引先（当社グループの連結売上高のうち、当該取引先グループへの売上が２％以上）またはその業務執行者３．当社のメインバンク、主幹事証券会社、会計監査人である監査法人に所属する者４．当社から役員報酬以外に一定額（年間1,000万円）以上の金銭その他財産上の利益を受けている弁護士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、これらに所属する者を含む。）５．就任の前10年以内のいずれかの時において、当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役、監査役、兄弟会社の業務執行者６．当社の主要株主（親会社を除き総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者７．当社グループの業務執行者または上記１．から６．までに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族８．最近５年間において、上記１．から４、６．７．に該当していた者９．社外取締役の在任期間が通算８年間を超えることになった者【補充原則４−１０①】　当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、当該委員会での十分な審議を経て取締役会で決定することとしております。【補充原則４−１１①】　取締役会は、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な取締役で構成するとともに、迅速な意思決定を行うため、適正な取締役の員数を12名以内と定款に定めております。また、取締役会の透明性・公正性の更なる向上のため、独立社外取締役を３名選任しております。　取締役の選任に際しては、上記の考え方に基づき、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で候補者の推薦を行います。　現在取締役の員数は６名であり、独立社外取締役の比率は半数となっております。　また、スキルマトリックスについては、本報告書「Ｖその他　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。【補充原則４−１１②】　社外取締役の岩本宗氏は、東洋炭素株式会社の社外取締役であります。　社外監査役の大砂雅子氏は、日比谷総合設備株式会社の社外取締役であります。　社外監査役の荒木隆志氏は、日本スキー場開発株式会社の社外監査役であります。　その他の取締役・監査役は、いずれも他の上場会社の役員を兼任しておりません。　兼任状況については、事業報告、有価証券報告書にて開示します。【補充原則４−１１③】　当社は取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取り組んでおります。2021年度の実効性評価については以下のとおりです。　＜評価方法＞　１．評価プロセスに関するガバナンス委員会での審議　　２．取締役・監査役による自己評価アンケートの実施　　　・アンケートの実施・集計は外部機関に委託　　　 匿名性を担保し忌憚のない意見を収集、他社データとの比較を含めた集計により客観的分析を実施　　　・アンケートの主な項目　　　 ①取締役会の構成・運営・議論、②取締役会のモニタリング機能、　　　 ③取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング、　　　 ④株主（投資家）との対話、⑤ご自身の取り組み、⑥指名・報酬委員会の運営　３．取締役・監査役による意見交換　　　アンケート結果の分析を基に、次年度の優先課題（候補）と施策の方向性について意見交換　４．評価結果に関するガバナンス委員会での審議　　　　アンケート結果の分析および取締役・監査役による意見交換を踏まえて以下を確認・審議　　　・前回評価時に抽出した優先課題に対する取り組みレビュー　　　・次年度の優先課題と施策案　　　・CG報告書での開示内容　５．取締役会による評価　　　ガバナンス委員会からの報告を基に評価を実施　　　＜評価結果＞　１．2021年度に改善された項目　　　中長期計画に関する議論の拡充については、計画的、継続的な議論を展開する仕組みとして、2021年4月より中計・マテリアリティ管理委員　　会の運用を開始し、同年5月と11月に同委員会より取締役会への定期報告を実施いたしました。　　　ガバナンス向上のための体制強化については、2021年８月１日付で取締役会の諮問機関としてガバナンス関連の重要事項等について審議　　を行うガバナンス委員会を設置いたしました。　　　なお、同委員会は支配株主と少数株主との利益相反取引・行為に関する審議・検討を行う特別委員会としての役割も担っております。　　　取締役会の多様性については、中長期経営戦略に照らして当社取締役会に必要と考えるスキルを特定したうえでスキルマトリックスを作成　　し、現状把握を行いました。　　　なお、スキルマトリックスは2021年11月より本報告書にて開示しております。　　　経営戦略と整合的な役員報酬体系の構築については、2021年６月定時株主総会において当社取締役の中長期的な業績の向上と企業価値　　の増大に貢献する意識を高めるために、従前の株式報酬制度（株式交付信託）を業績連動型へ変更するとともに、譲渡制限付株式報酬制度　　を導入しました。　　　株主・投資家との対話のフィードバックについては、IR活動の実施状況や株主・投資家から得た意見等について取締役会への報告を実施　　いたしました。　２．2021年度の実効性評価と今後の取り組み　　　評価の結果、ガバナンス体制の強化や取締役会での審議の活性化に対する取り組みなど、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会　　全体としては適切に機能し、実効性は確保されていると判断いたしました。　　　今後は、以下の5項目を優先課題として改善に向けた取り組みを推進し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。　　　（１）中長期視点での議論の拡充　　　（２）ガバナンス深化のための基本的な考え方の整理　　　（３）経営支援プログラムの拡充　　　（４）サステナビリティ課題への取り組み強化　　　（５）株主・投資家との対話の充実【補充原則４−１４②】＜取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞　当社は取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な研鑽をフォローすることを基本的な方針とし、以下のとおり取締役・監査役に対するトレーニングを実施します。・取締役・監査役が新たに就任する際は、コンプライアンスやコーポレート・ガバナンス等に関する研修を実施します。・上記に加えて、社外取締役・社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明等を実施します。・取締役・監査役が就任後においても、その責務の履行に必要な知識の習得や研鑽に努めることができるよう、適宜研修の機会を設けます。・将来の取締役・監査役候補者である執行役員等に対しても、会社経営に関する必要事項について外部講習の受講を義務付けるなど、早期から意識・能力を醸成する環境を整備しております。【原則５−１】＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞　当社は株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について以下のとおりとしております。（１）株主との対話に関する事項の統括は、経営企画本部長が担当します。（２）社内の関連部門は、株主との対話を補助するため、当該関連部門間での情報交換等において積極的かつ緊密に連携を取ります。（３）投資家向け説明会および株主に対してのアンケート等を適宜実施します。（４）（３）の取組みを通して得た株主からの意見については、都度取締役会・経営会議にて報告します。また、議決権行使結果のレビューを取締役会にて行い、株主からの意見を経営に反映させます。（５）株主との対話に際しては、未公表の重要事実を伝達してはならないものとし、また、内部者取引に関する規程の遵守を担当者に徹底させます。【補充原則５−２①】　タキロンシーアイグループは、使命の実現のため、価値創造プロセスに掲げる社会提供価値＜『安全・安心』『快適・心地よさ』『レジリエンス』『環境』＞を指針として4事業セグメントの強化および新事業創出によりポートフォリオを最適化することを基本方針としております。また、経営環境の変化を常に洞察し、長期ビジョンの実現に向けた最適なポートフォリオ構築を継続的に検討、見直しをします。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称伊藤忠商事株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社日本カストディ銀行（信託口）積水樹脂株式会社株式会社カネカ東ソー株式会社所有株式数（株）割合（％）54,142,41855.545,456,1001,779,7001,379,0001,318,2011,070,0005.601.831.411.351.10タキロンシーアイ持株会DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO渡辺パイプ株式会社RE FUND 107-CLIENT AC1,058,6771,053,300874,600641,8001.091.080.900.66支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無伊藤忠商事株式会社　（上場：東京）　（コード）　8001補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3 月化学直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社は、親会社である伊藤忠商事株式会社との取引を行うにあたっては、通常取引する場合と同様、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運用を行い、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。　また、当社は2021年8月1日取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しました。同委員会はコーポレートガバナンス・コードの補充原則４−８③で求められる特別委員会の役割も担っており、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社をエネルギー・化学品カンパニーのグループの一員として位置付けており、当社と同社との間で一部の原材料等の仕入において取引をしております。その取引に関しましては、互いの業績に大きな影響を与えるものではありません。　なお、伊藤忠商事株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針」は以下のとおりです。　当社は、上場子会社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。　2021年の各社定時株主総会時点において、上場子会社においては、社外取締役比率や独立性のある取締役会諮問委員会の設置等各社において、実効性のあるガバナンス体制を構築・維持しておりますが、引続き㈱東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の改訂内容等も踏まえ、更なるガバナンス体制の向上を促してまいります。　なお、各上場子会社との連携を強化しシナジーを追求する一方、各上場子会社との間で取引を行う場合には、互いの経済合理性を追求することを前提として、市場価格を勘案する等公正かつ適切な取引条件を決定しております。　当社における上場子会社の保有意義としては、各上場子会社に共通のものとして、①知名度、信用力および当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置付けや営業的な視点に立った上場子会社の保有意義は以下のとおりです。【タキロンシーアイ（株）】　同社は、高度な技術力と大規模な生産キャパシティを有し、当社グループの合成樹脂事業における中核を担う企業です。同社は、同社の機能フィルム事業等における海外展開や競争力ある原材料の安定調達、更に、多岐にわたる同社製品の拡販において、当社グループが持つ幅広いネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長6 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)岩本　宗羽多野憲一高坂佳詩子氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士abcdijk会社との関係(※)hf△eg△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員岩本　宗○羽多野憲一○　岩本宗氏は、東洋炭素株式会社の社外取締役でありますが、同社との取引等の関係はありません。　同氏は、2014年3月まで三井化学株式会社の業務執行者でありました。当社は同社から原材料の仕入等で取引がありますが、取引金額の割合は2％未満であり、主要な取引先には該当しません。　　羽多野憲一氏は、2013年4月まで住友化学株式会社の業務執行者でありました。当社は同社から原材料の仕入等で取引がありますが、取引金額の割合は2％未満であり、主要な取引先には該当しません。高坂佳詩子○　高坂佳詩子氏は、弁護士法人色川法律事務所の弁護士でありますが、同事務所との取引等の関係はありません。　同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーにおいて携わった機能樹脂分野等の研究・開発や多数の事業会社の経営ならびに国際化学工業協会協議会（ICCA）エネルギーと気候変動政策委員会議長を通して培われた豊富な経験と知見を活かし、2014年当社社外取締役に就任して以来、独立した立場から積極的な発言を行っており、引き続き、適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているためであります。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。　同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーの経営に携わって培われた豊富な経験と知見を活かし、2018年当社社外取締役に就任して以来、独立した立場から積極的な発言を行っており、引き続き、当社社外取締役として適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているためであります。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。　同氏を選任している理由は、弁護士として高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見を有しており、当社社外取締役として適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているためであります。同氏は、過去に社外役員以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、2018年10月取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定および委員の選定を決議しました。なお、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役としております。当該委員会は、取締役会の諮問を受け、役員の指名、取締役・執行役員の報酬制度（各報酬の水準や割合等）および報酬決定のプロセスに関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。　2020年度においては指名・報酬委員会を7回開催のうえ以下の審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しました。・役員報酬の構成・評価基準・世間水準など役員報酬体系全般・役員選任基準に基づく役員候補の指名【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名　監査役会および内部監査室は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画の説明等、情報・意見交換を行っております。また会計監査人は、毎四半期末に会計監査や四半期レビュー報告と監査計画の進捗状況を、また期末には監査報告会を行い、監査役、内部監査室との連携を確保しております。　常勤監査役は、オンライン会議等も活用し会計監査人が行う支店や工場および子会社監査等の往査に出席の他、実地棚卸への立会を、また内部監査室による監査への出席、特定事項監査依頼等、監査結果の報告を受け必要に応じて情報・意見交換を行っております。常勤監査役が得た情報等は、適宜監査役会で報告しております。　内部監査室は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、計画的に情報・意見交換を行っております。会社との関係(1)大砂雅子荒木隆志氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m学者公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大砂雅子○　大砂雅子氏は、金沢工業大学研究支援機構産学連携室教授であり、日比谷総合設備株式会社の社外取締役でありますが、同大学および同社との取引等の関係はありません。荒木隆志○　荒木隆志氏は、荒木隆志公認会計士事務所所長、トランザクション・サポート株式会社代表取締役、荒木隆志税理士事務所所長であり、日本スキー場開発株式会社の社外監査役でありますが、各事務所および各社との取引等の関係はありません。　同氏を選任している理由は、長年、日本貿易振興機構（ジェトロ）に勤務され、現在は金沢工業大学の研究支援機構産学連携室の教授として活躍されております。これらの豊富な経験と知見および国際経済を中心とした高度な専門性を有していることから、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、上記理由から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。　同氏を選任している理由は、長年、監査法人にて監査業務、株式公開支援業務、財務・M＆Aのアドバイザリー業務に従事され、また、財務アドバイザリー会社を設立し、デューデリジェンス、株式価値評価・事業価値評価、Ｍ＆Ａアドバイザリー、企業再生支援を中心とした活動に注力されております。これらの豊富な経験と知見および公認会計士・税理士としての財務・会計に関する高度な専門性を有していることから、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。　独立役員の選任にあたっては、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。　また、社外役員の独立性判断基準を定めており、本報告書＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞に記載しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明第126期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）取締役および監査役の報酬の額（百万円）取締役 報酬等の総額 261.2　（基本報酬 194.9、 業績連動報酬等 56.8、 非金銭報酬等 9.5）、対象となる役員の員数 9名（うち社外取締役） 報酬等の総額 （18.3） （基本報酬 （18.3）、業績連動報酬等（−）、 非金銭報酬等 （−））、対象となる役員の員数（3名）監査役 報酬等の総額 41.4 （基本報酬 41.4、 業績連動報酬等 −、　非金銭報酬等　− ） 、対象となる役員の員数 6名（うち社外監査役） 報酬等の総額 （21） 　　（基本報酬 （21） 業績連動報酬等（−）、 非金銭報酬等（−））、対象となる役員の員数 （4名）合　計 報酬等の総額 302.6 （基本報酬 236.3 業績連動報酬等 56.8 、 非金銭報酬等 9.5）、　対象となる役員の員数 15名（うち社外役員） 報酬等の総額（39.3） （基本報酬（39.3）、業績連動報酬等（−）、非金銭報酬等（−）、 対象となる役員の員数（7名）（注）１．上記には、2020年6月25日開催の第125期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役2名を含んでおります。　　　２．2006年6月29日開催の第111期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、年額420,000千円以内、2017年2月24日開催の臨時株主総会決議による監査役報酬限度額は、年額70,000千円以内であります。　　　３．非金銭報酬等は、上記（注）2.とは別枠で、2018年6月27日開催の第123期定時株主総会決議による株式報酬制度に基づき当事業年度に費用計上した額であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【2021年3月31日現在】　当社取締役等（非業務執行取締役を除く取締役および執行役員）の報酬制度は、当社の経営計画および経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、下記により構成する。　１．役員報酬の構成　　当社取締役等の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等である賞与および役位に応じて株式を付与する株式報酬（非金銭報酬等）で構成する。また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、賞与、株式報酬＝71:25:4とする。　１）固定報酬　　固定報酬は、役位等に応じた額を支給する報酬であり、これを月額に換算し月額報酬として支給する。　２）賞与　　賞与は、業績への寄与を反映するものとして、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を年に１回、毎年一定の時期に支給する。　３）株式報酬　　株式報酬は、「株式交付規程」に基づき、役員の役位に応じて事業年度末にポイントを付与し、1ポイントにつき当社株式1株として株式を交付する。なお、株式の交付は原則として役員の退任時である。２．役員個人別の報酬等の決定の委任　個人別の報酬額の内、固定報酬については取締役会により、株式報酬については取締役会にて定めた株式交付規程により決定されるものであり、賞与については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役会長または取締役社長いずれかが最終決定権を有するものとする。その委任された権限は、個人別の定性・定量評価を反映させた個人別の額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものである。【2021年4月1日以降】　当社取締役等（非業務執行取締役を除く取締役および執行役員）の報酬制度は、当社の経営計画および経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、下記により構成する。１．基本方針　・持続的な成長を実現する為、中長期的な企業価値と連動した報酬とする。　・失敗を恐れず自発的かつ積極的にチャレンジを促すものとする。　・優秀な人材を確保・維持するうえで、当社が適切と考える水準を同業他社と比較して設定する。　・社外取締役が半数以上かつ委員長を務める指名・報酬委員会の審議を経る事で、客観性と透明性を確保する。２．役員報酬の構成　当社取締役等の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等として短期インセンティブ（賞与）および非金銭報酬として中長期インセンティブ（株式報酬）の3つにより構成される。　また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、短期インセンティブ（賞与）、中長期インセンティブ（株式報酬）＝61：28：11とする（KPIを100％達成した場合の比率。）。　1）固定報酬　　固定報酬は、役員の実績および能力に応じて決定する役位に加えて同一役位内にあっても経営に対する役割の大きさも評価した上で決定するものとし、月額報酬として支給する。　2）短期インセンティブ（賞与）　　賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるべく、当該事業年度の連結営業利益および連結当期純利益の達成率を反映したものとし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を毎年一定の時期に支給する。　3）中長期インセンティブ（株式報酬）　　株式交付信託（業績連動）および事前交付型譲渡制限付株式報酬で構成する。　　株式交付信託については、中期経営計画の達成率を踏まえて付与されるポイント相当分を役員退任時に株式に変えて支給するものとし、譲渡制限付株式については、企業価値向上、株主との価値共有を図るべく、毎年一定の時期に支給する事前交付型とする。３．役員個人別の報酬等の決定の委任　個人別の報酬額については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役社長が最終決定権を有するものとする。その委任された権限は、個人別の固定報酬の額、賞与の基準体系および役員個々の定性・定量評価を反映させた個人別の賞与額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものとする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役に対しては、取締役会事務局である経営企画部が取締役会および経営会議の資料を事前に配布、または、事前に説明を行うなどして、サポートをしております。また、社外監査役に対しては、同じく経営企画部が取締役会および経営会議の資料の事前配布、事前説明を行いサポートするとともに、常勤監査役より必要な会社情報を適宜提供する等の方法により、その職務遂行に必要なサポートを提供しております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として専従の監査役スタッフ１名を置いております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期南谷陽介顧問非常勤・報酬有2021/06/251年特定テーマに関する助言（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項　南谷陽介氏は、代表取締役社長、代表取締役会長ＣＥＯを経て取締役会長を退任後、取締役会の決議により相談役に就任、現在は顧問を務めており、特定テーマに関する助言（経営非関与）を頂いております。報酬有で任期は１年です。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月１回開催し、重要な経営の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。業務執行取締役および執行役員は、３か月に１回以上職務及び業務の執行状況を取締役会へ報告しております。　このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を１年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を３名選任しております。　経営会議は、社長、副社長（2022年６月定時株主総会日付就任予定）および本部長を主メンバーとして構成され、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。　また、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。なお、指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役 岩本 宗、委員は取締役社長 齋藤一也、独立社外取締役 羽多野憲一であります。　また、ガバナンス関連の重要な事項等について審議し、取締役会に答申することで経営の透明性と健全性を確保しつつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるガバナンス委員会を設置しております。なお、ガバナンス委員会の委員長は独立社外取締役 羽多野憲一、委員は取締役社長 齋藤一也、独立社外取締役 岩本　宗、独立社外取締役 高坂佳詩子であります。　また、当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置しており、審議状況について定期的に取締役会へ報告しております。　また、中期経営計画やマテリアリティの進捗管理とその実現を目的として、社長、経営企画本部長、経営企画部長をメンバーとした中計・マテリアリティ管理委員会を設置しており、審議状況について定期的に取締役会へ報告しております。　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも独立社外監査役）で、男性２名・女性１名の計３名で構成しております。監査役監査については、「監査役監査基準」に従い、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、経営会議には常勤監査役が出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、必要に応じて説明を求め、関係資料を閲覧しております。また代表取締役社長と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っております。　監査役監査は、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により、監査体制を確保し、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行っております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として専従の監査役スタッフ１名を置いており、監査役スタッフの指揮命令権限は、常勤監査役もしくは監査役会に帰属しております。　監査役会は、原則毎月１回開催を基本に必要に応じて随時開催しており、監査結果等各監査役からの報告・情報の共有・意見交換がなされています。なお、社外監査役 荒木隆志氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。　内部監査室は、社長直轄組織として現在７名で運営しており、「内部監査規程」および「監査実施計画」に従い、当社およびグループ会社の監査を実施し、その結果を社長および経営会議に報告しております。また、監査役と各事業年度の監査計画を協議し、定期的に会合を持ち、内部監査結果および指摘・提言事項等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図っております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、計画的に情報・意見交換を行っております。　法務・コンプライアンス部は、現在７名で運営しており、当社およびグループ会社のコンプライアンスに関する総括管理や内部統制の推進を図っております。また、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備しております。　会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務を執行した公認会計士は、酒井宏彰、上田博規の２名であり、継続監査期間はそれぞれ５年であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他17名です。監査の一環として監査法人と当社トップマネージメントおよび内部監査室長、監査役との間で適宜、協議の場を持っています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している独立した立場の社外取締役を３名選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実を図るとともに、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役・監査役会の適法性の監査と併せて、ガバナンスの強化を図っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送定時株主総会開催日の３週間以上前（６月３日）に発送いたしました。集中日を回避した株主総会の設定いわゆる集中日の前日に開催いたしました。補足説明電磁的方法による議決権の行使議決権行使促進のため、2012年6月開催の定時株主総会より議決権行使の電子化を実施しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権行使促進のため、2013年6月開催の定時株主総会より議決権行使プラットフォームへ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（和文）の発送日前日（6/2）に招集通知（要約）の英文を当社ウェブサイトに掲載しております。招集通知は、発送日の前（株主総会の4週間前）に当社ウェブサイトに掲載しております。株主総会会場では、表やグラフを映写して事業報告や議案説明の補足を行うなど株主の皆様に理解を深めていただく工夫を行っております。また、2021年6月開催の定時株主総会より、参加型のハイブリッド型バーチャル株主総会を実施しております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催 2022年1月個人投資家向け説明会を開催しました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回　代表者自身による説明あり　代表者自身による説明の有無なしありIR資料のホームページ掲載定款、株式取扱規程、決算短信、適時開示資料、中期経営計画、招集通知（和文・英文）、株主の皆様へ（報告書）、決議通知、有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書（議決権行使結果）、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書（和文・英文）、英文アニュアルレポートIRに関する部署（担当者）の設置経営企画部３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「タキロンシーアイグループ企業行動基準」に定めており、当社ウェブサイトにも掲載しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施統合報告書を当社ウェブサイトに掲載しております。（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/integrated.php）その他　「充実した人生に良質な職場を、充実した人生を会社の成長の源に」との思いから、2019年に経営の中期的な重要施策として「充実人生 経営宣言」を制定しました。その施策の一つである「健康増進支援（健康経営）」の一環として実施した喫煙率を下げる取り組みや、社員の健康意識を高める取り組み等が評価され2020年度に引き続き「健康経営優良法人2021」に認定されました。なお、取組み内容については、当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/csr/human.php）または統合報告書（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/integrated.php）にて開示しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する事項】　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、以下のとおりとする。一．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、法令遵守を重要課題と考え、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」を当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき行動規範とし、これを実践するための「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」を定める。（２）当社は、社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努め