星和電機（6748） – 定款 2022/03/29

星和電機株式会社定款 令和４年３月２９日改訂 第 １ 章 総 則 第 １ 条 当会社は、星和電機株式会社と称し、英文では、ＳＥＩＷＡ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＭＦＧ．ＣＯ.,ＬＴＤ．と表示する。 (商 号) (目 的) 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １.電気機器、器具その他電気工事材料の製作加工ならびに販売 ２.電子応用機器およびその部品の製作加工ならびに販売 ３.合成樹脂製品の成形加工ならびに販売 ４.電気工事の設計施工ならびに請負 ５.電気通信工事の設計施工ならびに請負 ６.水道施設工事の設計施工ならびに請負 ７.機械器具設置工事の設計施工ならびに請負 ８.消防施設工事の設計施工ならびに請負 ９.情報処理・通信システムおよびコンピューターソフトウェアーの開発ならびに販売 10.前各号の関連商品の古物売買、リース業、レンタル業 11.労働者派遣事業 12.不動産の賃貸および管理 13.１乃至 12 号に掲げる附帯または、関連する一切の業務 第 ３ 条 当会社は、本店を京都府城陽市に置く。 (本店の所在地) (機 関) 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 １.取締役会 ２.監査等委員会 ３.会計監査人 (公告方法) 第 ５ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 1 第 ２ 章 株 式 (発行可能株式総数) (自己の株式の取得) 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、３３，７８２千株とする。 第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。 (単元株式数) 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 (単元未満株式についての権利) 第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １.会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２.会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 ３.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを第 10 条 当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料については、法令または本定款のほか、受ける権利 (株式取扱規程) 取締役会において定める株式取扱規程による。 (株主名簿管理人) 第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．当会社の株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定める｡ ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿の作成その他株式に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせる。 (基 準 日) 第 12 条 定時株主総会において議決権を行使することができる株主は、毎年１２月３１日の最２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告し終の株主名簿に記録された株主とする。 て臨時に基準日を定めることができる。 第 ３ 章 株 主 総 会 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時(招 集) これを招集する。 (招集者および議長) 第 14 条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長となる。 2 がこれにあたる。 (電子提供措置等) いことができる。 (決 議) (議決権の代理行使) ことができる。 ばならない。 (議 事 録) する。 (員 数) (選任方法) (任 期) ２．取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しな第 16 条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使する２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ第 18 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成第 ４ 章 取締役および取締役会 第 19 条 当会社の監査等委員でない取締役は、１２名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。 ２．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 第 21 条 当会社の監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．当会社の監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3 (代表取締役，役付取締役および取締役相談役) 第 22 条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ２．当会社は、取締役会の決議によって、取締役会長，取締役社長各１名および取締役副社長，専務取締役，常務取締役各若干名を選定することができる。 ３．前項のほか、取締役会の決議によって取締役相談役若干名を置くことができる。 第 23 条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、そ２．取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役(招集者および議長) の議長となる。 がこれにあたる。 (招集通知) 第 24 条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 第 25 条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、そ(決 議) の過半数をもって行う。 ２．前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。 ３．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。 第 26 条 当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定め(取締役会規程) る取締役会規程による。 (議 事 録) て作成する。 (報 酬 等) 第 27 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 ２．第２５条第３項の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもっ第 28 条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。 (取締役の責任免除) 第 29 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第 1 項の取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 4 ２．当会社は会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度 第 ５ 章 監査等委員会 第 30 条 監査等委員会は、監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を選定すること第 31 条 当会社の監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 第 32 条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 ２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができ第 33 条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 (議 事 録) 第 34 条 監査等委員会の議事録は、法令に定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行第 ６ 章 会計監査人 第 35 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 36 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．会計監査人は、前項の株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 額とする。 (常勤の監査等委員) ができる。 (招集通知) (決 議) ない。 (監査等委員会規程) う。 (選 任) (任 期) (報 酬 等) 5 第 ７ 章 計 算 第 38 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定め(事業年度) (剰余金の配当等の決定機関) る。 (剰余金の配当の基準日) 第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 (剰余金の配当等の除斥期間) 第 41 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 附 則 第 １ 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の監査役であったものの責任を、法令の限度において免除することができる。 第 ２ 条 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示）の削除および変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。 ３．本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 6