すかいらーくホールディングス（3197） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESKYLARK HOLDINGS CO.,LTD最終更新日：2022年3月30日すかいらーくホールディングス代表取締役会長兼社長 谷　真問合せ先：0422-51-8111証券コード：3197当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社グループは、経営理念「価値ある豊かさの創造」、パーパス（存在意義）「食の未来を創造し豊かな生活と社会の発展に貢献する」のもと、「ひとりでも多くのお客様に、安くておいしい料理を、気持ちのよいサービスで、快適な空間で味わっていただく」ために、テーブルレストランを中心に約3,100店舗を展開、年間延べ約３億人のお客様にご利用いただいています。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指し　ています。　その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルール及びその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めています。また、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための様々な取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっています。《コーポレート・ガバナンスに関する基本方針》　（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。　（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。　（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。　（４）取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保する。　（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社では、すべての原則を実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています（補充原則4-10①は、プライム市場向けの内容ですが、先行して開示しています。）。＜原則１−４＞　当社では、上場株式の政策目的での保有実績がなく、現時点では保有する計画もありません。今後、上場株式を政策目的で保有することを検討する際には、事前に上場株式の政策保有の縮減に関する方針を策定し、適切な検討を行ったうえで実行します。また、その場合、当該方針および個別の保有の適否の検証結果ならびに政策保有の上場株式に係る議決権の行使基準につきましては適切に開示します。＜原則１−７　関連当事者間の取引＞　当社は、取締役会議案一覧において、重要な関連当事者取引を取締役会決議事項としているほか、取締役の競業取引、利益相反取引に該当する取引を決議事項及び報告事項として定め、その監視をし、重要な関連当事者取引については、個別注記表等において開示しています。加えて、取締役に関しては、四半期に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っています。＜補充原則２−４①　中核人材の多様性の確保＞　すかいらーくグループでは最も重要な経営資源の一つに「人財」を位置付けており、ダイバーシティ経営を推進しています。具体的な取組みは、以下にその詳細を記載しております。　・当社ウェブサイト(https://www.skylark.co.jp/csr/diversity.html)＜原則２−６　企業年金としてのアセットオーナーとしての機能発揮＞　当社は、基金型・規約型の確定給付年金及び厚生年金基金のいずれも運用しておらず、確定拠出年金制度を採用しています。従って、積立金の運用は従業員自らが行っていますが、従業員の資産形成に影響を与えること等も踏まえ、確定拠出年金の資産運用に関する従業員教育等に取り組んでいます。＜原則３−１　情報開示の充実＞１．経営理念、経営計画等　当社は、「価値ある豊かさの創造」という経営理念に基づき、2025年に達成したい戦略ビジョンとして、「『強固な基盤を構築し　一人ひとりの挑戦で地域一番店となり　連続成長を達成する』〜すべてはお客様の笑顔のために〜」を掲げています。この戦略ビジョン実現のために、強固な事業プラットフォームを最大限に活用した成長を目指し、下記のとおり経営計画を策定しています。【2022年経営方針】　当社の経営環境は新型コロナウイルス感染症拡大による影響が大きいことに加え、少子高齢化に伴う労働力の減少や原材料価格・エネルギーコストの上昇、国内外の政治経済等、引き続き不透明な状況にあります。一方で、コロナ禍における消費者のライフスタイルの変化によるデリバリー・テイクアウトの利用機会の増加、専門店業態へのニーズの高まり、ファミリーレストランでお酒を楽しむ利用動機等、多くの新しい需要が生まれています。　このようなマーケットの変化に迅速に対応するため、当社は、ポストコロナを見据え、経営基盤の強化と経営資源の最大活用を推進します。そして、外食事業を基軸に、中食・内食まで視野に入れた暮らしの隅々に渡るサービスを提供し、継続的な企業価値提供と「食」を通じたより一層の社会貢献を果たしてまいります。　（１）　デジタルトランスフォーメーションの推進　（２）　ESGの取り組みの強化　（３）　全社コスト・投資・生産性の抜本的見直し　（４）　新型コロナウイルス禍で求められる商品・サービスの提供　（５）　デリバリー・テイクアウトの強化　（６）　マルチブランドの強みを活かしたストアポートフォリオ／業態転換　（７）　新しい外食ニーズに対応した店舗改装既存店の経営資源の最大活用　（８）　店舗の運営品質向上のための組織体制、QSC強化　（９）　お客様と従業員の感染防止対策を徹底　（10）　2022年財務目標　　　　・売上高　3,360億円（前年比27.0%増）　　　　・営業利益　100億円（前年比45.1%減）　　　　・当期利益　 40億円（前年比54.2%減）２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書Ⅰ．１に記載しています。３．経営陣幹部・取締役の報酬に関する事項　（１）報酬決定に係る方針　　取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与及び支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬（以下、「ファントムストック」といいます。）で構成されております。なお、社外取締役及び監査役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしています。役員報酬に関する詳細な内容については、有価証券報告書に記載しています。　http://ir.skylark.co.jp/library/yuho.html　（２）報酬決定の手続き　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程および役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。　報酬コミッティは、代表取締役会長兼社長を議長とし、議長及び取締役会が選任する２名以上の委員からなります。現在は、独立社外取締役２名が委員となっており、独立性・客観性のある審議を行っています。４．経営陣幹部選解任と取締役・監査役候補者指名に関する事項　（１）経営陣幹部選解任と取締役・監査役候補者指名の方針　変化の激しい外食市場に対応するため、社内外を問わず、多様な知識・経験・能力をもつ取締役・監査役候補者を指名しています。　社内取締役候補者については、ファミリーレストランの経営全般、財務戦略、マーケティング戦略などにおける知見・実績のバランスを考慮したうえで、外食事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させるためにリーダーシップを発揮できる人物を指名しています。社外取締役候補者については、外食産業を含む多様な企業・団体における豊富な経験の持ち主を選任しています。　監査役候補者については、企業経営に関する知見や会計、財務、法律、リスク管理などの知識・経験の有無等を踏まえ、取締役の職務執行を適切に監査できる者を選任しています。　（２）経営陣幹部選解任と取締役・監査役候補者指名の手続き取締役・監査役候補者の指名にあたっては、指名コミッティが当社グループの企業価値の最大化の観点から審議し、取締役会に提案しています。　指名コミッティは、代表取締役会長兼社長を議長とし、議長及び取締役会が選任する２名以上の委員からなります。現在は、独立社外取締役２名が委員となっており、独立性・客観性のある審議を行っています。５．経営陣幹部選解任と取締役・監査役候補者の個々の選解任・指名についての説明取締役・監査役の選任理由については、本報告書別紙「取締役・監査役の選任理由」をご参照ください。【補充原則３−１③のサステナビリティの取組み、人的資本、知的財産への投資等】　（１）サステナビリティについての取り組み　当社の事業活動は「持続可能な開発目標(SDGs)」と深い関わりがあることを認識しています。国連が定めるグローバル目標に即した施策の実行など、ESG への取り組みを強化するため、2020 年 12 月に「サステナビリティ委員会」を設置し、持続可能な社会の実現に向けて当社が果たすべき責務を推進する体制を強化しました。調達・生産から店舗運営まで、当社の商品・サービス・企業活動を通じて、地球環境保全と持続可能な社会の発展に向けての責任を果たしてまいります。　当社グループのサステナビリティについての具体的な取組みは、以下にその詳細を記載しております。　・当社ウェブサイト(https://www.skylark.co.jp/company/i_report/2020/esg.html)　・統合報告書（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3197/ir_material_for_fiscal_ym4/99504/00.pdf）　（２）人的資本や知的財産への投資等　人的資本について、当社グループでは、多様な人財が活き活きと働ける職場づくりを推進し、ワークライフバランスの向上や従業員の健康支援に取り組んでいます。人的資本に関する具体的な取組みは、以下にその詳細を記載しております。　・当社ウェブサイト「従業員への取り組み」(https://www.skylark.co.jp/csr/)　・本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示/補充原則２-4①」　知的財産について、当社グループは、当社グループが展開するレストランに係るロゴやメニューに関する商標は、ブランドイメージやマーケティング上、非常に重要性が高いものと考え、社内の専門部署において適切な商標の管理、運営を図っています。　当社グループのブランドポートフォリオは、以下にその詳細を記載しております。　・統合報告書（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3197/ir_material_for_fiscal_ym4/99504/00.pdf）＜補充原則４−１①　経営陣に対する委任の範囲＞　当社は、取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規程及び取締役会議案一覧に明確に規定しており、それらは法令及び定款に定められた事項の他、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画の策定等、経営上の重要な事項からなっています。＜原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞１．以下のいずれにも該当しないこと　　　　　（１）当社又は当社の子会社の業務執行者　（２）当社を主要な取引先とする者（取引先連結売上高の１％を超える場合）又はその業務執行者　（３）当社の主要な取引先（当社連結売上高の１％を超える場合又は当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている場合）又はその業務執行者　（４）当社が借入を行っている主要な金融機関の業務執行者　（５）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）　（６）当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している株主をいう。）又はその業務執行者　（７）当社の親会社の業務執行者、業務執行者でない取締役又は監査役　（８）当社の兄弟会社の業務執行者　（９）過去において前記（４）に該当していた者、過去10年以内において前記（１）に該当していた者及び最近（１年以内）において前記（２）、（３）、（５）〜（８）に該当していた者　（10）前記（１）〜（９）に該当する者（重要でない者を除く）の近親者２．前記１のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識、能力等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が認める者については、当該人物を当社の独立社外取締役候補者とすることができる。この場合、当社は、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することとする。　また、前記１のいずれにも形式的に該当しない者であっても、実質的に該当すると考えられる場合は、　独立社外取締役候補者とはできない。＜補充原則４−10①　任意の委員会等を活用した指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与＞　当社は、取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しています。本委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に係る補足説明に記載しております。＜補充原則４−11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞　当社の取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮して構成することとして、スキルマトリックスを開示しており、現在、取締役６名中、３名を社外取締役としています。また、当社の筆頭独立社外取締役は、他社での経営経験を有しております。なお、当社の取締役の人数は10名以内としています。＜補充原則４−11②　取締役・監査役の兼任状況＞　取締役・監査役の兼任状況については、事業報告、株主総会参考書類又は有価証券報告書に記載しています。　http://ir.skylark.co.jp/stock/meeting.html＜補充原則４−11③　取締役会の実効性の分析・評価＞　当社は、取締役会がグループの持続的成長と企業価値向上のための実効的かつ戦略的な議論の場であるべきとの認識のもと、取締役会の機能を一層高めるための取組みにつなげることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。　2021年度の実施要項及び評価結果の概要は以下のとおりです。１．実施要項　（１）対象者　　　全取締役（６名）及び全監査役（４名）　（２）評価方法　　　アンケートによる自己評価　なお、アンケートによる自己評価方法の妥当性及びアンケート内容・評価プロセスの概要について、事前に指名コミッティ及び取締役会で審議し、当該方法によることが妥当との判断を経て、個々の役員にアンケートを送付し、事務局が回収及び結果を集約　（３）評価プロセス　①自社作成のアンケート（７項目26問）に基づき、各取締役・監査役が匿名で各質問に対して４段階の採点を行うほか、各項目ごとに設けた自由記載欄に評価できる点、課題と認識する点及びその他の意見を記載する方法で、役員個別の評価を実施　②１の評価結果に基づき、必要に応じて取締役、監査役に意見を確認　③１の評価結果及び２の確認結果を集約し、各質問の評点、自由記載欄に記載された意見及び次年度以降に取り組むべき課題を取締役会で報告・検討　（４）実施期間　2021年11月　（５）対象期間　2020年10月〜2021年11月までに開催された取締役会、任意の指名・報酬委員会、独立役員連絡会及び役員を対象とした取締役会外の活動　（６）評価項目　①取締役会の役割・機能、②取締役会の規模・構成、③取締役会の運営、④監査機関等との連携、⑤社外取締役等との関係、⑥株主・投資家等との関係、⑦実施した取組みへの評価２．評価結果の概要と今後の取組み　　（１）取締役会の役割・機能として、経営理念や新型コロナウイルス影響下におけるリスクを踏まえた議論、役員の指名・報酬に関する議論は適切に行われているという評価でした。　（２）取締役会の規模は適切であり、取締役会がその役割と責務を果たすために取締役会全体および役員個々人として必要なスキル・経験・知識も備えおり、業務執行取締役と社外取締役の割合も適切との評価でした。　（３）取締役会の運営面においては、オープンで活発な議論がされるよう取締役会の議事運営は適切に行われているとの評価でした。一方、上程資料の早期発送については引き続き課題とする意見もありました。重要な審議事項の事前の情報共有を引き続き強化しつつ、上程資料の早期発送についても改善していきます。また、取締役会審議事項以外にも、都度、重要度の高い政策について取締役会への報告を実施する等、情報提供の充実に努めていきます。　（４）取締役会と監査機関等、社外取締役等との連携の面においては、内部管理体制及び運用状況の監督は適切に実施されているとの評価でした。他方で、社外取締役、社外監査役、内部監査機関との意見交換や連携の場が少ないとの意見がありました。このため、取締役会での内部監査機関からの報告の機会を設定し、意見交換する機会を持ちました。引き続き、連携のための機会を設定していきます。　（５）株主・投資家等との関係の面においては、株主との建設的な対話を促進するための体制が整備され、実効的に運用されているとの評価でした。　（６）前回のアンケート後に実施した各種取組みへの評価については、概ね評価するとの意見でした。　（７）なお、筆頭独立社外取締役の評価は以下の通りです。　取締役会は多様な人材によって適切な規模で構成され、種々の経営課題について活発な議論がなされており、運営の透明性も高い。また取締役会の諮問機関である指名コミッティ及び報酬コミッティにおいても客観的な情報に基づいて率直な意見交換がなされている。　取締役会は監督機関として適切に機能を果たしており、その実効性に問題はないと考える。　当社は、上記のとおり、評価プロセスを通じて認識した課題に取り組むことで、取締役会の実効性をより一層向上させてまいります。＜原則４−14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針＞　当社では、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施しています。その一環として、取締役・監査役を対象に、年１回以上、法律やコーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等に関する専門家による講義や研修を行っています。独立社外取締役、社外監査役に対しては、独立役員連絡会等の場を通じて、当社の事業課題等について、必要な情報提供をしています。＜原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針＞１．当社では、代表取締役会長兼社長が、株主との対話全般について統括し、後記２ないし５に記載する事項の実施を含めた社内外の対応を行っています。２．株主との対話に中心的に取り組む部署として、財務本部にIR担当部署を設置しています。同部署は、総務、広報室等の関連部門と有機的に連携しながら、株主との対話を補助しています。３．当社では、随時、株主・機関投資家との個別ミーティングを実施しているほか、定期的に決算説明会を開催し、業績の説明等を行っています。また、北米・欧州・アジアなどの機関投資家については、個別ミーティングに加え、カンファレンスなどにも参加し、継続的な対話を図っています。４．株主との対話の中で把握された株主の意見・懸念については、IR担当部署で取りまとめを行い、適宜、取締役会やグループ執行役員会議での報告等を行い、当社の企業価値の向上のために議論の上、改善を図っています。５．当社は、社内規程である「グループ開示統制規程」及び「グループ情報開示細則」に基づき、公平、適時、適切な情報開示を行うとともに、株主との対話の中でも、未公開の重要事実を伝えないようにして、株主との対話に際してインサイダー情報を管理しています。　なお、当社ディスクロージャーポリシーについてはホームページで公表していますので、併せてご確認ください。http://ir.skylark.co.jp/disclaimer.html外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行(信託口)氏名又は名称アサヒビール株式会社麒麟麦酒株式会社サントリー酒類株式会社STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234BCSL CLIENT RE BBPLC NYBR株式会社日本カストディ銀行(信託口7)株式会社日本カストディ銀行(信託口4)STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――所有株式数（株）割合（％）24,876,20010.934,024,6003,416,6003,333,3001,583,3001,288,200943,900934,800906,400843,2801.771.501.470.700.570.410.410.400.37上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数12 月小売業10 名1 年社長6 名3 名3 名氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)西條　温田原　文夫佐野　綾子他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役bc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員西條　温○―――田原　文夫○―――佐野　綾子○―――　商社勤務時代の経験と経営者としての高い見識を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的視点から当社グループのステークホルダーの利益に資するための助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。　同氏は、当社が定める当社からの独立性に関する基準及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しています。　農林水産省及び業界団体での豊富な経験と知見を有しております。会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的観点からの助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。　同氏は、当社が定める当社からの独立性に関する基準及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しています。　証券会社における実務経験や、弁護士としての幅広い知見、税務に関する経験を有しております。会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の豊富な実務経験と知見を当社の経営に反映し、客観的かつ長期的観点からの助言・監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。　同氏は、当社が定める当社からの独立性に関する基準及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名コミッティ報酬委員会に相当する任意の委員会報酬コミッティ330011220000社内取締役社内取締役　「指名コミッティ」は取締役会に提出する当社の取締役及び監査役の選解任案に関する事項を、「報酬コミッティ」は取締役会に提出する取締役の報酬案及び監査役会に提出する監査役の報酬案を審議します。両委員会とも、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他２名の委員は取締役会決議により独立社外取締役が選定されており、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しています。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名3 名3 名　監査役は、当社の内部統制部門である総務グループから、グループリスク・コンプライアンス委員会を通して、規程管理・運用、内部通報の報告を受けています。また、監査役は、当社の内部監査組織である内部監査室と月次で打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換を行っています。さらに、監査役は、会計監査人からは監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保しています。会社との関係(1)青柳　立野沢田　登志子奥原　玲子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士その他弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　公認会計士・税理士としての豊富な経験と、会計・財務に関する知見を活かし、当社経営について適切な監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。　同氏は、当社が定める当社からの独立性に関する基準及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しています。　経済産業省において消費者保護政策を含む豊富な実務を経験しており、また同省及び消費者庁をはじめとした各省庁、様々な業界団体における専門委員として、EC・インターネット取引に関する豊富な経験と知見を有しております。会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の豊富な実務経験や知見を踏まえて、お客様目線での当社経営のリスク管理、監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。　同氏は、当社が定める当社からの独立性に関する基準及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しています。　大蔵省（現財務省）における職務経験と、弁護士としての幅広い知見を有していることから、会社の経営に関与された経験はありませんが、企業法務やリスクマネジメントに関する豊富な実務経験と知見を活かし、当社経営について適切な監査を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。　同氏は、当社が定める当社からの独立性に関する基準及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じる恐れはないものと判断し、独立役員として指定しています。青柳　立野○−沢田　登志子○−奥原　玲子○−【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社では、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明一部の取締役に業績連動賞与及びファントムストックを付与しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示　報酬額につきましては事業報告及び有価証券報告書において開示されており、その内容は当社のホームページにおいても掲載されています。次のURLをご参照ください。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部取締役の報酬の個別開示を行っています。　http://ir.skylark.co.jp/stock/meeting.html　http://ir.skylark.co.jp/library/yuho.html報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与及びファントムストックで構成されております。　社外取締役及び監査役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役、社外監査役のサポートは、主に当社の総務グループが主に担当し、報告資料の提出、取締役会の議案の事前説明等を行っています。また、取締役会での議論を活発化するために独立社外取締役と社外監査役をメンバーとする独立役員連絡会を通じて独立かつ客観的な立場に基づく情報交換や、当社からの情報提供を行っています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行機能　当社の取締役会は、取締役６名（うち３名は社外取締役）で構成され、当社の経営及び業務執行の最高意思決定機関として原則毎月１回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することとなっています。取締役会は、取締役会議長である代表取締役会長兼社長谷真、金谷実、大川原利明、社外取締役西條温、社外取締役田原文夫及び社外取締役佐野綾子がメンバーとなっています。　また、全社的な経営方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長兼社長及び全執行役員により構成されるグループ執行役員会議を設置し、原則毎週開催しています。グループ執行役員会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社グループ全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っています。グループ執行役員会議は、議長である代表取締役会長兼社長谷真、金谷実、大川原利明及び全執行役員がメンバーとなっています。　さらに、グループ執行役員会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を月１回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしています。２．監査役監査その他監査等の機能　監査役会は、監査役４名（うち３名は社外監査役）で構成され、原則として毎月１回開催し、経営及び業務執行に関する監督・牽制を行っています。監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、内部監査室、会計監査人とも連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しています。監査役会は、常勤監査役鈴木誠、社外監査役青柳立野、社外監査役沢田登志子及び奥原玲子がメンバーとなっています。　また、内部監査組織である内部監査室は、組織上の独立性を保つため、代表取締役会長兼社長の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画にもとづき、本部、工場、店舗の業務監査を実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っています。　会計監査については、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。３．取締役及び監査役との責任限定契約の内容　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、それぞれ会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める責任限度額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。４．その他委員会・制度　当社は、代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年1回以上開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行っています。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜実施し、関係会社のコンプライアンス推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合はその調査・改善措置等について確認・報告をしています。グループリスク・コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役会長兼社長谷真、金谷実、大川原利明及び全執行役員がメンバーとなっています。　また、当社グループは、法令及び社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として、社外専門会社を窓口とする「すかいらーくグループ内部通報窓口」を設置し、国内の当社グループ全役職員からの通報を受け付け、社内規程にしたがって運用しています。　さらに、当社は、代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループサステナビリティ委員会を随時開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境・社会に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。※参考資料「模式図１」３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い健全な経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公平かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役等社外の有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いています。また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう、招集通知の発送に先駆け、TDnet及び議決権行使プラットフォーム並びに当社ウェブサイトにおいて早期掲載しています。集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算であり、定時株主総会は毎年３月に開催していることから、集中日にあたらないものと考えています。電磁的方法による議決権の行使インターネット（スマートフォン等含む）による議決権行使を導入しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第５期定時株主総会（2016年３月30日開催）より議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）の英語版を作成し、当社ウェブサイトに掲載し、また議決権電子行使プラットフォームにおいて提供しています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャーポリシーを作成・公表しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的（毎四半期終了後）に、アナリスト・機関投資家向けに説明会を開催しています。あり海外投資家向けに定期的説明会を開催定期的（毎四半期終了後）に、オンラインミーティングを通じて米国・欧州・アジアの投資家に向けて会社概要、決算概要、成長戦略などについて説明しています。ありIR資料のホームページ掲載当社のホームページにIR専用サイトを設置し、投資家に当社の情報を開示しています。IRに関する部署（担当者）の設置財務本部にて、株主・投資家向けの活動を行っています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を定め、ステークホルダーの立場の尊重について規定しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、「価値ある豊かさの創造」という企業理念と「すかいらーくグループ企業行動憲章」の精神に基づき、環境保全活動及びCSR活動に積極的に取り組んでいます。環境保全活動に関しては、ISO14001規格の順守をはじめとする環境負荷低減に向けた取り組みを行っています。CSR活動に関しては、継続的な募金活動や外部団体を通じた支援活動など、国内だけでなく地球上の人々が日常的に豊かになるよう貢献することを目指して活動しています。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「すかいらーくグループ企業行動憲章」において、株主だけでなく、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示することを定めています。この方針に従い、当社は、開示統制規程を策定しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムに関する基本方針は、次のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制　（１）全役職員が遵守すべき指針として、当社の経営理念に基づく「すかいらーくグループ企業行動憲章」を決議し、各自の行動基準とするよう周知徹底している。　（２）当社は監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。　（３）当社グループのコンプライアンス体制強化のため、すかいらーくグループ内部通報窓口を設置し、グループ内部通報窓口運用細則にしたがい、専用電話、専用ＷＥＢサイト等を通じてグループ全役職員からの通報を受け付け、法令及び社内規程等に対する違反行為防止のための早期発見と是正・再発防止に努める。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制　（１）取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程、グループ文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。　（２）株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類等取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。　（３）機密情報については、グループ情報セキュリティ・システム管理規程に基づき適切に管理する。　（４）個人情報については、法令及び個人情報管理細則に基づき厳重に管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　（１）グループリスク管理規程により対処すべきリスクの大枠を定め、個別の対応規程、マニュアル等を全般的に整備し、さまざまなリスクを一連のプロセスで対応する。　（２）外食事業にとって最大のリスクは食品事故であり、これを未然に防止するため、当社グループでは購買管理に関する規程を設け、仕入先に対して食品の安全・衛生管理指導を行うことで、安全性確保に努める。また、衛生管理担当部門として品質管理グループを設け、店舗・工場における食品の安全性チェック、従業員への衛生管理指導等をする。　（３）機密情報漏洩等のリスクについては、グループ情報セキュリティ・システム管理規程にしたがい、情報セキュリティ委員会の設置、情報機器及び文書の管理徹底、役職員への情報セキュリティ教育等の対策を行う。　（４）その他のリスクに関しては、各管掌部門において個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っており、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、グループリスク・コンプライアンス委員会が行う。　（５）代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年１回以上開催し、当社のコンプライアンスに係る重要事項の審議及び基本方針の決定を行う。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　（１）決裁権限規程、職務権限基準により、役職員の決裁権限の内容及び各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定、業務遂行をする。　（２）当社は取締役会を少人数で構成し、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時開催することで、迅速な経営判断を行う。５．財務報告の信頼性を確保するための体制　（１）財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。　（２）当社の各部門及び関係会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。６．すかいらーくグループにおける業務の適正を確保するための体制　（１）当社は、関係会社に対し、「すかいらーくグループ企業行動憲章」にしたがい、健全な職務執行を行うよう求めるものとする。　（２）当社は、グループ関係会社管理規程等の各種規程に基づき、関係会社の管理を行い、定期的に経営状況について報告及び資料の提出をさせる。また、当社は重要な関係会社へ取締役及び監査役を派遣し、その業務執行を監督し、その適正性を確保するとともに、関係会社の経営上の事項を把握することに努める。　（３）関係会社の損失の危険を管理するため、グループリスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクの把握、特定を行い、関係会社にはリスク管理状況を報告させ、必要に応じてリスクへの対応を指示する。また、関係会社においてグループ経営に影響を及ぼす事項が発生した場合には、直ちに当社リスク・コンプライアンス委員長に報告させ、当社は事案に応じた支援を行う。　（４）当社は、グループ全体の職務執行の迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長兼社長が選定するメンバーで構成されるグループ執行役員会議が、グループ全体の職務に係る事項を含む重要事項の報告及び検討を行う。グループ執行役員会議は、原則として、毎週開催する。また、グループ執行役員会議は、グループ全体の人事制度や主要政策・重要な契約等の特定のグループ横断的事項について報告及び検討を行うため、必要に応じ、下部機関としてグループ委員会（人事・制度委員会、政策・投資委員会）を設置する。その構成メンバーはグループ執行役員会議が決定し、原則、月１回開催する。当社は、関係会社に対し、グループ執行役員会議又はグループ委員会の検討結果を踏まえた最適な対応を求める。　（５）当社は、関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成されるグループコンプライアンス会議を組織し、同会議を適宜実施する。同会議においては、関係会社の違反行為の防止対策その他のコンプライアンス体制の推進状況、具体的な違反行為についての調査・改善措置の状況等について確認・報告をする。　（６）内部監査室は、定期的に関係会社に対する監査を実施する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制監　査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査役と検討を行う。８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及びこの者に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役の同意を必要とする。また、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を執行する。９．取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社グループの役職員は、当社又は関係会社の経営に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、役職員の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したとき、また、監査役から当社グループの監査上必要となる事項について報告を求められたきは、すみやかに監査役に報告する。（２）当社グループの役職員は、当社グループの内部通報制度であるすかいらーくグループ内部通報窓口の運用状況を監査役に定期的に報告する。（３）当社グループの役職員が前各号に基づくほか監査役に対して報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を関係会社において徹底する。１０．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　（１）監査役は、監査役会で決議された監査方針及び監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、取締役、内部監査室等からの報告徴収を行う等、取締役の職務執行を検証、監視する。　（２）監査役は必要に応じ当社の会計監査人及び外部法律事務所等と意見及び情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査を行える体制を確保する。　（３）取締役は監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を確保するとともに、緊急又は臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、事後的に当社に請求することができることとし、当該請求に係る費用が監査役の職務執行上の必要性が認められない場合を除き、これを速やかに支払う。１１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　（１）当社は、反社会的勢力排除に向け、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響をおよぼす反社会的な個人・団体には断固たる態度で臨む」ことを掲げ、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。　（２）また、総務所管部門を対応統括部門とし、平素より顧問弁護士等の外部専門機関等との連携を密にするとともに、緊急時における社内通報体制の整備を図る。さらに、当該部門が中心となって、対応規程の整備や社内への注意喚起及び研修等の場を通じた啓蒙活動を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、全役職員の行動基準を明示した「すかいらーくグループ企業行動憲章」において定め、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係は断固として排除します。」として、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを基本方針としています。　社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、その下で総務グループが反社会的勢力に関する業務を所管しています。総務グループは社内規程として「反社会的勢力対応細則」を定め、その規定に従い、取引先の事前調査、契約への反社会的勢力排除条項の追加等、その対応を徹底しています。また、グループ会社にも当社と同様の対応をさせるとともに、グループコンプライアンス会議を通じて随時確認をしています。　外部組織との連携に関しては、公益財団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報収集に努めています。また、不当要求防止責任者を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を整えています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項　当社は、情報開示の網羅性、適切性及び適時性を確保するため、情報開示の統制及び手続に関する「グループ開示統制規程」を制定し、当社及び関係会社に周知・徹底を行っています。　また、適時適切な情報開示を実行するべく、代表取締役会長兼社長と情報取扱責任者である財務本部マネージングディレクターが連携して適時開示に係る業務を統轄できるように、情報開示の統制及び手続に関する設計・実施・評価・維持を補佐するディスクロージャー委員会を設置しています。　なお、当社の適時開示に関する手続きは以下のとおりです。　（a）決定事実に関する情報　ディスクロージャー委員会事務局は、取締役会等重要会議の付議事項を入手し、適時開示の対象となる重要な事実の有無を確認し、該当があれば情報取扱責任者に報告するとともに、ディスクロージャー委員会を開催いたします。　ディスクロージャー委員会の検討結果に基づき、当該事項の取締役会の決議もしくは代表取締役会長兼社長による承認後、広報室が開示を行います。　（b）発生事実に関する情報　該当事実が発生した場合、発生事実の生