グローバルダイニング（7625） – 定款 2022/03/26

定 款 株式会社 グローバルダイニング 株式会社 グローバルダイニング 定 款 第１章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は、株式会社 グローバルダイニングと称し、英文では、 ＧＬＯＢＡＬ－ＤＩＮＩＮＧ，ＩＮＣ． と表示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． 喫茶店及びレストランの経営 ２． 弁当、惣菜等の調理食品の製造、販売及び宅配業 ３． 前各号の事業に関するフランチャイズチェーンシステムの運営 ４． シガー、酒類を含む各種食料品及び日用雑貨品の輸入、製造及び販売 ５． 婚礼、パーティー及びその他催物の企画及び運営受託 ６． 店舗並びに店舗に関わる厨房設備器具類及び什器備品の企画、開発 ７． コンピューターのシステムの企画、開発、調査 ８． 西洋こっとう、家具、室内装飾品の輸入並びに販売 ９． 不動産の売買、賃貸、管理及び仲介 １０． ホテル等の宿泊施設及びレジャー施設の経営 １１． 前各号に掲げる事業に関するコンサルタント事業 １２． 有料職業紹介事業 １３． 一般労働者派遣事業及び特定労働者派遣事業 １４． 前各号に附帯関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 （機関の設置） 第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置く。 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事 故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 －1－ 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は１６,８９６,０００株とする。 (株券の発行) 第７条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １. 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 ２. 会社法第１６６条第 1 項の規定による請求をする権利 ３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当て を受ける権利 （株式取扱規程） 第１０条 当会社の単元未満株式の買取請求の取扱い等の株式に関する取扱いは取締役会の定める株式取扱規程による。 （株主名簿管理人） 第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公 ③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社におい告する。 ては取扱わない。 第３章 株主総会 （基準日） 第１２条 当会社は、毎年１２月３１日現在の株主名簿に記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 （招集の時期） 第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集するものとし、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。 －2－ （招集権者及び議長） 第１４条 株主総会は、取締役会の決議に基づき、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、その議長となる。ただし取締役会長及び取締役社長に事故があるときまたは取締役会長及び取締役社長が欠員のときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。 （参考書類等のインターネット開示） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところにより、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対し提供したものとみなすことができる。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、１０名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 （員 数） （選 任） 第１９条 取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。 ② 取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 ④ 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 ⑤ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 －3－ （任 期） 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ① 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時ま第２１条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。代表取締役が１名の場合は、その代表取締役が取締役社長となり、代表取締役が２名以上選定されている場合は、取締役会の決議によって取締役社長を選定する。 ② 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ③ 取締役会は、その決議によって、必要に応じてその他の役付取締役若干名を置くこでとする。 （代表取締役及び役付取締役） とができる。 （取締役会） 第２２条 取締役会は、取締役会長または取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、その議長となる。その取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 ② 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。 ③ 取締役会は、取締役全員の同意があるときは、前項の招集手続を省略して開催することができる。 ④ 取締役会の運営その他に関する事項については、法令または本定款に定めのある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。 （取締役会の決議方法） 第２３条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。ただし、下記の事項については、全取締役の３分の２以上の議決をもって行うものとする。 (1) 取締役候補者の選任 (2) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬額の決定 ② 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 －4－ （取締役の責任免除） 第２４条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （取締役との責任限定契約） 第２５条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第４２５条第１項各号に規定する金額の合計額とする。 （報酬等） よって定める。 第２６条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議に第５章 監査等委員会 （常勤監査等委員） （監査等委員会） きる。 第２７条 監査等委員会の決議により常勤監査等委員を若干名選定することができる。 第２８条 当会社の監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査等委員全員の同意があるときは、前項の招集手続を省略して開催することがで③ 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めのある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の責任免除） 第２９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （会計監査人との責任限定契約） 第３０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第４２５条第１項各号に規定する金額の合計額とする。 －5－ 第７章 計 算 （事業年度） 第３１条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までとする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第３２条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 （剰余金の配当の基準日） 第３３条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、期末配当を行うことができる。 ② 当会社は、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる。 ③ 前２項のほか、当会社は基準日を定めて、基準日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。 （配当金の除斥期間） 第３４条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 第８章 附則 （取締役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、第 43 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、各監査等委員の同意を得て、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第２条 当会社は、第 43 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （電子提供措置等に関する経過措置） 第３条 変更前定款第１５条（参考書類等のインターネット開示）の削除及び変更後案第１５条（電子提供措置等）の新設は、２０２２年９月１日から効力を生ずるものとする。 －6－ ② 前項の規定にかかわらず、２０２３年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１５条（参考書類等のインターネット開示）はなお効力を有する。 ③ 本条は、２０２３年３月１日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ２０２２年３月２６日 改定 －7－