三菱鉛筆（7976） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMITSUBISHI PENCIL CO.,LTD.最終更新日：2022年3月31日三菱鉛筆株式会社代表取締役社長　数原滋彦問合せ先：上席執行役員　財務担当　長谷川直人　03-3458-6215証券コード：7976https://www.mpuni.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、コーポレート・ガバナンスを実現するために最も重要な点は、「経営の透明性」と「責任の明確化」の２点であると考え、取締役の任期を１年間とした上で、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とし、積極的に外部からの視点を経営に取り入れることに努めております。　また、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の通りであります。（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。また、従業員や当社商品をご愛顧いただくお客様、お取引先、地域社会をはじめとする様々な利害関係者（ステークホルダー）の利益を考慮し、それらステークホルダーの方々と適切に協働してまいります。（2）会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。（3）取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を正しく理解し、実行してまいります。　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を含む基本方針を、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」： https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20220330tekiji.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。【原則1-4　政策保有株式】　当社は、安定的な取引関係の維持を主な目的として政策保有株式を保有することがあります。また、直接的な取引関係がない場合においても、中長期的な視点で当社事業の発展及び成長のために必要と判断したときは、政策保有株式を保有することがあります。当社は、当社の中長期的な企業価値の発展のためには、筆記具業界という枠組みにとらわれることなく、幅広い業界や数多くの企業との関わりの中で、当社の取り扱う商品や技術の可能性を模索していくことが重要であると考えており、その一つの手段として、政策的に株式を保有するという選択肢があると考えております。他方、これらの目的に資さない政策保有株式については、処分・縮減を図ります。　政策保有株式については、毎年、取締役会において、政策保有株式の保有に関する方針を踏まえ、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から、保有の適否を検証しております。昨年（2021年）も取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、その結果、いずれの銘柄においても保有することが合理的であると判断し、引き続き保有することを決定いたしました。　なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第８条第１項に、以下の通り、政策保有株式の保有に関する方針を定めております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第８条第１項（政策保有株式の保有に関する方針）＞当社は、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持や資金調達、業務提携、営業上の取引関係の維持及び強化、原材料の安定調達といった安定的な取引関係の維持を目的とするものに加え、直接的な取引関係がない場合においても、中長期的な視点で当社事業の発展及び成長のために必要と判断した場合には、経営戦略の一環として、政策保有株式を保有する。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第25条に、以下の通り、サステナビリティにかかる考え方を定めております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第25条（サステナビリティ）＞取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題に対して、積極的かつ能動的に取り組むよう検討を深め、その基本方針及び具体的な取組みを開示する。　また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に定める考え方に基づき、サステナビリティへの具体的な取組みを定めて活動を開始いたしました。さらに、これらの取組みをさらに推し進めることを目的として、中期経営計画に「サステナブルな体制構築」を重点方針として定めるとともに、本年（2022年）４月よりサステナビリティ推進室を設置することとしております。具体的な取組み等については、当社ホームページに掲載しておりますので、下記URLをご参照ください。当社ホームページ「サステナビリティ」：https://www.mpuni.co.jp/company/sustainability/index.html　他方、人的資本や知的財産への投資等にかかる情報については、自社の経営戦略・経営課題との整合性を踏まえた開示・提供に向けて対応を進めてまいります。【補充原則4-2-2　サステナビリティに関する基本的な方針策定、経営資源の配分や事業ポートフォリオ戦略の実行の監督】　上記【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】に記載のとおり、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第25条において、サステナビリティを巡る取組みにかかる基本的な方針を定めるとともに、サステナビリティについての具合的な取組みを定め、活動を開始いたしました。今後、これらの具体的な取組みや目標に従って、取組み状況を実効的に監督してまいります。　また、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行につきましては、今後検討し定めた具体的な取組みの内容にそって監督を行ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】　当社の政策保有株式に関する方針及び個別銘柄に関する保有の適否の検証結果は、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における【原則1-4　政策保有株式】に記載の通りです。　また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第８条第３項に、以下の通り、政策保有株式に係る議決権の行使基準を定めております。当該方針を踏まえ、必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話を行ってまいります。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第８条第３項（政策保有株式に係る議決権の行使基準）＞当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案の内容を精査した上で、当該企業及び当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを確認し、総合的に判断する。特に、当該企業において業績の著しい悪化が一定期間にわたり継続している場合や重大な不祥事があった場合等には、議案への賛否を慎重に判断する。また、株主価値を毀損する議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、否定的な判断を行う。【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社では、取締役の競業取引、会社と取締役間における取引、及び会社と取締役との利益が相反する取引については、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除いて、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を要するものとしております。また、全ての取締役及び監査役に対して、毎年定期的に関連当事者間取引に関する調査を実施しております。【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】１．中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方　当社は、年齢、性別、国籍等にかかわらず、多様な人材の能力を最大限に活かすことが、当社の持続的な成長において不可欠と考え、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第26条に多様性の確保にかかる考え方を定めております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第26条（多様性の確保）＞１．当社は、当社の持続的な成長のためには、多様な人材が活躍することが不可欠であると考え、採用・雇用・昇進等のあらゆる場面において、年齢や性別や国籍にとらわれることなく、それぞれの能力を最大限に活かせる職場づくりを目指す。２．当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、それを開示する。３．当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を策定し、その実施状況と併せて開示する。２．多様性の確保に向けた自主的かつ測定可能な目標(１)女性の管理職管理職における女性の割合は、2021年12月末時点で4.4%です。2030年に管理職の期待役割を担うことが出来る女性割合を15%程度に引き上げていくことを目標としております。(２)外国人の管理職管理職における外国人の割合は、2021年12月末時点で1.8%です。この割合を維持しつつ、今後の事業展開を踏まえながら、必要に応じて登用してまいります。なお、海外の子会社においては、現在も役員及び管理職等の中核的な立場に外国人を登用しており、今後も積極的に登用してまいります。(３)中途採用者の管理職管理職における中途採用者の割合は、2021年12月末時点で11.5%です。この割合を維持しつつ、今後の事業展開を踏まえながら、必要に応じて登用してまいります。３．多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況　当社は、年齢、性別、国籍等にとらわれることなく、従業員一人ひとりの多様な個性を活かすことが、当社の企業価値の向上につながると考えています。また、主体的に学ぼうとする従業員の成長意欲をより高め、従業員個人と会社が共に成長することを人材育成方針として掲げ、人材育成に取組んでおります。　また、社内環境の整備においては、従業員一人ひとりの個性や多様な文化の理解に努め、差別やハラスメントを排除し、安全で働きやすい職場を確保することに加え、やりがい・働きがいをもって仕事に取り組むことができる環境の整備に努めることを方針としております。　実施状況としては、各種社内規程や社内制度の整備を行い、これらの浸透に努めるとともに、人材の採用や評価等の諸制度を適切に運用しております。加えて、階層別の人材育成研修や1on1ミーティングの実施を通じて、個人のキャリアを意識する機会をつくっております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第28条に、以下の通り、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮にかかる考え方を定めております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第28条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）＞１．当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、三菱鉛筆企業年金基金によって当該積立金の運用を適切に行う。２．三菱鉛筆企業年金基金は、同基金が定める基本方針に従って運用方針を決定し、積立金の運用を複数の運用機関へ委託することにより、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにする。３．当社は、三菱鉛筆企業年金基金が、各運用機関に対するモニタリング等の期待される機能を発揮することができるように、人事や財務等の豊富な経験を有する人材を同基金に配置するとともに、運営面においても、財務担当執行役員及び管理部門を管掌する執行役員等を構成員とする資産運用委員会において運用機関の選定及び見直しを行い、同基金は同委員会に対して、各運用機関の運用に関する状況を定期的に報告する等の取組みを行う。【原則3-1　情報開示の充実】１．会社の目指すところや経営戦略、基本的な考え方（１）会社の経営の基本方針　当社グループは、1887年（明治20年）の創業以来、「最高の品質こそ 最大のサービス」を社是として、「書く、 描く」ことにこだわり、品質向上と技術革新に努め、お客様にご満足いただける「もの」づくりに取り組んでまいりました。　当社の事業は、創業者である眞崎仁六が日本にも鉛筆を普及させたいと願い、「はさみ鉛筆」を一本ずつ販売することから始まりました。その後、海外製品にも負けない鉛筆をつくりたいと考え、1958年に最高品質の鉛筆「ユニ」が生まれました。そして現在、当社の筆記具は、日本だけでなく世界100ヵ国以上のお客様にご愛顧いただいております。また、当社の筆記具は、いつの時代も幅広い年齢層の方々にとって身近な存在としてあり続け、お客様の日常と生活に寄り添ってまいりました。　しかし、この度、社会におけるあらゆる変化の波が押し寄せ、将来の予測が困難な時代において、改めて立ち止まり、当社がこれまでの事業活動のなかでお客様に対してお届けしてきた提供価値を問い直し、再定義するに至りました。当社が筆記具という製品を介してお届けしてきた提供価値とは、「書く、描く」ことによって、お客様一人ひとりが生まれながらに持つ個性や才能をかたちにすることであり、またそういった活動を支えることであると考えております。　そして、創業から積み重ねてきたお客様への提供価値を起点として、筆記するための道具をつくる「筆記具メーカー」から、お客様それぞれが持つユニークを表現する喜びをお届けする「表現革新カンパニー」へと生まれ変わることを決意いたしました。「生まれながらにすべての人がユニークである」という信念に基づき、「書く、描く」ことを通じて、世界中のあらゆる人々の生まれながらに持つ個性と創造性を解き放つというお客様への提供価値を具現化してまいりたいと考えております。　筆記具には、お客様一人ひとりのユニークを引き出し、高め、彩り、共感しあえるものへと変える力があります。当社は、創業から取り組んできた筆記具事業でお客様にお届けしてきた提供価値と真摯に向き合い、性別、文化、障がいを始めとする一人ひとりが生まれ持った様々な違いを可能性に変えることで、豊かな表現や新たなつながりを生み出すことにより、違いを美しさととらえ、新たな技術で世界を彩ることに尽力してまいります。そういった活動を通じて、より一層のお客様の信頼をいただき、時間を超えてお客様にご愛顧いただける商品をご提供すべく、引き続き一層努力してまいります。（２）中長期的な会社の経営戦略　当社グループは、創業150年である2036年に向けて当社の提供価値を見つめ直し、実現したい将来の「ありたい姿（長期ビジョン）」、そこへ向かうためのパーパス・事業ドメインを含んだ「コーポレートブランドコンセプト（企業理念）」を策定いたしました。　グループ全体のありたい姿（長期ビジョン）は、「生まれながらにすべての人がユニークである」という信念のもと、「書く、描く」を通じて、世界中あらゆる人々の個性と創造性を解き放つ「世界一の表現革新カンパニー」となることといたしました。　また、コーポレートブランドコンセプト（企業理念）は、「違いが、美しい。」といたしました。筆記具には、人それぞれのユニークを引き出し、高め、彩り、共感しあえるものへと変える力があります。当社グループは、新たな技術と常に向き合い、性別、文化、障がい、人が生まれ持ったさまざまな違いを可能性に変え、豊かな表現や新しいつながりを生み出していきたいと考えております。さらに、違いを美しさと捉え、これまでも、そしてこれからも、新たな技術で一人ひとりのユニークを輝かせ、世界を彩りたいと考えております。　この長期ビジョンやコーポレートブランドコンセプトを踏まえて、これからの激しい環境の変化にも臆せず新しいことにチャレンジし、更に成長していくために、「uni re-design」を基本方針とした2022年から2024年までの中期経営計画を策定し、本年（2022年）より取り組んでまいります。なお、中期経営計画の基本方針に基づいた重点方針と財務目標は以下の通りです。詳細につきましては、2022年２月17日に開示いたしました「『ありたい姿 2036(長期ビジョン)』『中期経営計画 2022-2024』の策定に関するお知らせ」をご参照ください。「『ありたい姿 2036(長期ビジョン)』『中期経営計画 2022-2024』の策定に関するお知らせ」：https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20220217vision.pdf［中期経営計画］①筆記具事業のグローバル化　これまで日本起点で行ってきた筆記具事業をグローバル発想に転換いたします。ユニークな筆記具をより多くの方にご利用いただき、世界中の人々の“ユニークさ”を表現することに貢献します。②新規事業をグロースステージへ　これまで筆記具という製品や技術を中心にとらえてきた事業を、新たに「書く、描く」というお客様への提供価値を起点にとらえ直し、これらの提供価値を具現化することのできる新規事業の創造を目指します。そして、筆記具事業と新規事業を組み合わせることにより、「書く、描く」ことを通じた様々な表現体験そのものを創造し、これまでにない顧客体験を提供いたします。③サステナブルな体制構築　企業の成長のみならず、自然環境・社会との共生を図り、持続的な成長を目指します。これからも、表現を楽しみ続けられる自由でボーダレスな社会の実現に貢献します。（2024年連結財務目標）売上高：710億円営業利益：116億円営業利益率：16.3％２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書の上記「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　当社の取締役の報酬制度は、必要な経営人材を確保・維持することができる報酬水準とすることを前提に、その職務の内容に応じ、業務執行を行う取締役については中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬とすること、社外取締役については監督の職責に応じた報酬とすることを基本方針とし、当該方針に基づき報酬制度を設計しております。　当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬体系は、基本報酬、賞与及び株式報酬によって構成することとしております。　基本報酬は、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、会社の業績や経営内容に加え、経済情勢及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で、各取締役の役位や役割、責任範囲に基づいて決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。賞与は、会社の業績や経営内容、従業員に対する賞与の支給状況等を踏まえて、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定することとしております。また、株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を取締役（社外取締役を除きます。）に対して導入しており、譲渡制限付株式の割当て数とその額は、株主総会においてご承認いただいた範囲内で、他企業の水準等を考慮した上で決定し、定時株主総会後に付与をして役員退任時に譲渡制限を解除することを基本とすることとしております。　社外取締役の報酬体系については、当社の業務執行者の職務執行の監督の職責を負っていることから、基本報酬のみとし、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、その職責及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会（2022年３月30日開催の取締役会において「報酬諮問委員会」を改組。）からの助言を踏まえた上で取締役会において決定しております。当社の取締役の個人別の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長又は代表取締役社長に対して一任しており、これに従って代表取締役会長若しくは代表取締役社長が決定、又は代表取締役会長及び代表取締役社長が協議の上で決定することとしております。また、当社の取締役の株式報酬にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、 指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会において決定しております。なお、譲渡制限付株式については、取締役から当該株式報酬にかかる報酬等の金銭債権の現物出資を受け、発行または処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた数の株式を支給しております。　なお、当社は、年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い取締役の退職慰労金制度を、2017年３月30日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしております。４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き　社内取締役及び常勤監査役の候補者指名においては、優れた人格、豊富な経験や知見、専門性、マネジメント能力に加え、高い倫理観を有しているかといった基準を踏まえ、取締役会及び監査役会全体のバランスや多様性の確保を考慮した上で決定しております。また、社外取締役及び社外監査役については、企業経営に対する知識や経験、専門性を基に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者としております。また、当社の取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加えて、独自に「社外役員の独立性基準」を定め、当該基準を満たす社外取締役及び社外監査役については一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。　なお、取締役候補者の指名手続きについては、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。また、監査役候補者については、社外取締役及び社外監査役との面談等を通じて意見を吸い上げ、これらの意見を反映した候補者を推薦し、監査役会の同意を経た上で、取締役会にて決定しております。　また、経営陣幹部の解任の方針及び手続きとしては、取締役会は、取締役において、法令・定款違反があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、必要に応じて、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、当該取締役の役位を解職し、又は株主総会に取締役解任議案を付議することとしております。なお、当社の取締役の任期は１年と定め、毎年、株主総会において選任議案を付議しております。５．個々の選解任・指名についての説明　取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任・指名理由については、株主総会招集ご通知に開示しております。・第147回定時株主総会招集ご通知　https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20220303_01.pdf・第146回定時株主総会招集ご通知　https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20210303_01.pdf・第145回定時株主総会招集ご通知　https://www.mpuni.co.jp/ir/pdf/20200228084920.pdf　なお、候補者を決定する際に重視している点は、取締役会及び監査役会全体としての多様性やバランスであり、取締役会及び監査役会の活性化及びガバナンス体制の充実に寄与する人物を指名しております。【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りです。【補充原則4-1-1　取締役会の判断・決定及び経営陣に対する委任の範囲】　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第12条第１項第１号に、以下の通り、取締役会の判断・決定及び経営陣に対する委任の範囲について定めております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第12条（取締役会の役割・責務）第１項第１号＞取締役会が経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督を担うことに鑑み、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、法令・定款により取締役会が決定すべきとされている重要な業務執行の意思決定を行うこととし、その具体的な内容を取締役会規則に定め、当該規則に従い運用する。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、経営における重要な意思決定の局面において、客観的かつ多様な判断を実現することを目的として、会社法制定前である2002年より社外取締役を選任してまいりました。社外取締役は企業経営に精通し、高度な専門性を有していることに加えて、多様な経験、見識を有していることが重要と考え、当社が社外取締役候補者を指名する際には、それらの資質を有していることを前提としております。また、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役につき、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公正な判断力を有しているものとして、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。　なお、当社の定める「社外役員の独立性基準」の内容は以下の通りです。＜社外役員の独立性基準＞当社取締役会は、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有しているものと判断します。１．大株主当社の大株主又はその業務執行者。なお、大株主とは「当社の直近の事業年度末における議決権10％以上を直接又は間接的に保有する者」をいう。２．主要な取引先(１) 当社の主要取引先又はその業務執行者。なお、「当社の主要取引先」とは、下記のいずれかの者をいう。・直近事業年度における、当該取引先から当社への支払額が当社の年間連結売上高の２％を超える者。・当社の資金調達において不可欠であり、代替性がない程度に依存している者。(２) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。なお、「当社を主要な取引先とする者」とは下記の者をいう。・直近事業年度における、当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者。３．専門的サービス提供者当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他財産的利益を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士及び税理士等の会計税務の専門家、コンサルタント、経営者、大学教授等の専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者。４．寄付・助成金当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。５．上記１．から４．に過去３年間において該当していた者。６．当社又は当社の子会社の取締役、使用人の配偶者又は二親等内の親族。＊本基準において、「業務執行者」とは、取締役、執行役、使用人等名称の如何を問わず当該法人・組合等の団体において業務を行う者をいう。【補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置】　当社は、本年（2022年）３月30日開催の取締役会において、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。株主総会に付議する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定、その他の取締役及び委任型執行役員の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。また、取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び委任型執行役員の報酬等に関する事項についても、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。ただし、取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等については、取締役会が、代表取締役に対し、株主総会の承認の範囲内で、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で決定することを一任することを妨げないものとしております。　指名・報酬委員会は、独立役員である社外取締役が委員である取締役の過半数を占めるとともに、外部からの視点を強化する目的で独立役員である社外監査役も委員に加える構成としております。【補充原則4-11-1　取締役会の構成等に関する考え方】　当社は、2022年２月17日に「『ありたい姿2036（長期ビジョン）』『中期経営計画2022-2024』の策定に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、「世界一の表現革新カンパニー」となることをグループ全体の長期ビジョンとして掲げ、この長期ビジョンの達成に向け、2022年から2024年までの中期経営計画を策定いたしました。これを実現するために、取締役会として、本報告書末尾のスキルマトリックス（株主総会参考書類（第147回定時株主総会）において記載）に記載の知識・経験・能力等を有するメンバーによってバランスよく構成されることが重要と考えております。取締役候補者及び監査役候補者については、これらのスキルのバランス、多様性を考慮した上で選定しております。詳細は、本報告書末尾のスキルマトリックスをご参照ください。【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況】　当社の取締役及び監査役による、他の上場会社の役員の兼任状況は、以下の通りです。・社外取締役　青山藤詞郎氏はDMG森精機株式会社　社外取締役を兼任・社外取締役　矢野麻子氏は株式会社ヤオコー　社外取締役、株式会社三陽商会　社外取締役及び株式会社サーキュレーション　社外取締役を兼任・社外取締役　嶋本正氏は株式会社野村総合研究所　特別顧問を兼任・社外監査役　梶川融氏はキッコーマン株式会社　社外監査役及び株式会社柿安本店　社外監査役を兼任・社外監査役　石田修氏は株式会社ヤマト　社外監査役を兼任なお、その他上場会社以外の兼任状況は株主総会招集ご通知及び有価証券報告書において毎年開示しておりますが、社外取締役及び社外監査役を含めた全ての取締役及び監査役の兼務先の数は合理的な範囲に留まっており、当社の取締役及び監査役としての責務を果たす上で問題とならない兼務であると考えております。【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性分析・評価】　当社取締役会は、毎月１回、３〜４時間かけて法定事項を始めとする経営上の重要事項について取り上げており、社外取締役を含め、闊達な議論がなされており、取締役会は概ね適正に運営されていると認識しておりますが、年に１回程度、取締役会の活動を振り返り、取締役会の実効性の分析及び評価を行っております。　実効性評価の方法と致しましては、取締役会に先立って、代表取締役会長及び代表取締役社長が、社外取締役及び社外監査役からの意見を聞く機会を設定し、その内容を踏まえて、取締役会で議論することとしております。　昨年（2021年）におきましても、同様に社外取締役及び社外監査役とのミーティングの内容を踏まえ、取締役会の実効性について討議し、その内容を踏まえて、2021年11月25日及び12月16日開催の取締役会において審議を行いました。　その結果、当社取締役会は、前回までの取締役会の実効性評価の結果を踏まえて、改善に取り組んできたことにより、概ね実効的な審議ができているとの結論に至りました。一方で、今後取り組むべき課題としては、中長期的な視点に基づいた議題を豊富に設定すること、また執行側は業務執行の中にある中長期の経営課題の端緒や業務執行の過程を適宜に取締役会に報告することであると確認いたしました。　これらの結果を踏まえまして、引き続き、取締役会の実効性の確保及び機能向上に努めてまいります。【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニングの方針】　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第23条に、以下の通り、取締役・監査役のトレーニングについての考え方を定めております。＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第23条（トレーニング）＞当社は、取締役・監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要となるトレーニングの機会を継続的に提供するために、以下の取組みを実行する。(１)企業経営者やコンサルタントなど有識者による講演を定期的に開催して有用な情報を提供する機会等を設ける。(２)社外取締役及び社外監査役に対して、当社の事業内容への理解を深めることを目的として、取締役会とは別に、各部門からの事業説明の場を設定するとともに、適宜オンラインによる方式も活用しながら国内の主力事業所や工場へ訪問する機会等を設ける。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　株主の皆様との対話については、経理部と総務部が連携して取り組んでおり、財務担当執行役員及び執行役員経理部長が株主との建設的な対話を促進するための体制整備を統括しております。今後も、機関投資家との個別面談を通じた対話の充実を図るほか、会社法や金融商品取引法、その他関係法令に従った法定開示に限られず、適時・適切な情報開示に努めてまいります。また、これらの活動を通じて得られた株主や投資家の皆様からのご意見等については、必要に応じて取締役会や経営会議などで議論しております。なお、株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理につきましては、社内規程の周知徹底を図るとともに、社内研修等を実施し、未然防止に努めております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社横浜銀行株式会社三井住友銀行三井住友信託銀行株式会社三菱鉛筆取引先持株会大同生命保険株式会社あいおいニッセイ同和損害保険株式会社三井住友海上火災保険株式会社明治安田生命保険相互会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）4,068,1002,916,5102,533,7062,500,0002,436,3382,344,0001,903,0001,903,0001,799,4961,627,4006.985.004.344.294.184.023.263.263.082.79　上記「大株主の状況」記載内容は、2021年12月31日現在のものであります。「大株主の状況」欄の記載の他に、当社が所有している自己株式60,308百株があり、上記割合は自己株式を控除して算出しております。親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期11 名1 年9 名3 名3 名取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社会社との関係(1)青山藤詞郎矢野麻子嶋本正氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk学者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員青山藤詞郎○―――矢野麻子○―――青山藤詞郎氏は、機械工学・生産工学を始めとする分野における豊富な知識と経験に加え、学校法人慶應義塾の常任理事等を歴任し、幅広い知見を有しております。これらの経験等から、取締役会及び任意の委員会などの場を通じて、当社が属する業界にとらわれない視点から、当社経営に対して有益な意見や助言をいただくことにより、経営の意思決定の健全性や透明性の向上につながるものと判断しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。矢野麻子氏は、企業経営やダイバーシティ経営に関する豊富な知見に加え、マーケティング及びブランディングに関する幅広い知識と実績を有しております。このことから、当社の取締役会及び任意の委員会などの場を通じて、当社経営陣から独立した立場から、コーポレート・ガバナンスの強化及びダイバーシティの推進を始めとする多面的な意見をいただくことにより、経営の意思決定の健全性や透明性の向上につながるものと判断しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。嶋本正○―――嶋本正氏は、長年にわたり、株式会社野村総合研究所の経営に携わってこられ、企業経営に関する豊富な経験と実績を有していることに加え、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識を有しております。これらの豊富な経験と知識を活かし、当社の取締役会及び任意の委員会などの場を通じて、当社経営陣から独立した立場から、当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただくことにより、経営の意思決定の健全性や透明性の向上につながるものと判断しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会770022330022社内取締役社内取締役補足説明　当社は、本年（2022年）３月30日開催の取締役会において、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。株主総会に付議する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定、その他の取締役及び委任型執行役員の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。また、取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び委任型執行役員の報酬等に関する事項についても、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。ただし、取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等については、取締役会が、代表取締役に対し、株主総会の承認の範囲内で、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で決定することを一任することを妨げないものとしております。指名・報酬委員会は、独立役員である社外取締役が委員である取締役の過半数を占めるとともに、外部からの視点を強化する目的で独立役員である社外監査役も委員に加える構成としており、本報告書提出日現在、代表取締役会長　数原英一郎が議長を務めており、そのほかの構成員としては、代表取締役社長　数原滋彦、社外取締役　青山藤詞郎、社外取締役　矢野麻子、社外取締役　嶋本正、社外監査役　梶川融、社外監査役　石田修により構成されております。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の監査役、会計監査人及び内部監査部門は、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、相互に定期的な情報交換の場を持つことで連携を図り、効果的かつ効率的な監査に努めております。　具体的には、監査役は、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人による監査の結果について報告を受け、その内容をチェックしております。また、必要に応じて、会計監査人の現地監査に立ち会うほか、会計監査人と定期的な会合を行い、連携強化を図っております。　内部監査については、内部監査室（６名）が担当しており、当社及び子会社を対象に、毎年作成している監査計画に基づき、業務の有効性、効率性及びコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、必要に応じて改善に向けた提案を行っております。また、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。内部監査室は、監査役に対して定期的に報告を行うとともに、会計監査人との間で定期的な情報交換の場を持ち、連携を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)梶川融石田修氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士他の会社の出身者△上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員梶川融○―――梶川融氏は、公認会計士としての財務及び会計分野における専門的な知識を有していることに加えて、多様な役位を務められるなかで培われた幅広い知見を有しており、これらの経験と見識を当社の監査に反映し、当社経営陣から独立した立場から適法性を確保するための積極的な助言・提言を行っております。また、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。石田修氏は、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。同氏は2018年３月まで株式会社横浜銀行の常勤監査役を務めておりました。当社と同行との間では借入取引を行っておりますが、同基準と照らし合わせ、同行は「当社の資金調達において不可欠であり、代替性がない程度に依存している者」という基準には該当しないこと、また、同行は2021年12月31日現在における当社の大株主のうちの１名でありますが、同基準に定める「当社の直近の事業年度末における議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者」という基準には該当しないこと、さらに、同氏が同行の業務執行者を退任してから約８年、同氏が同行の常勤監査役を退任してから約４年がそれぞれ経過していることから、同氏は独立性を有しているものと判断しております。石田修氏は、金融機関において企業経営者と監査役の双方の立場を務められたことで豊富な知識と経験を有していることに加え、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。これらの幅広い見識を当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を行うことができると判断しております。また、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。石田修○【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。　社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に基づき判断しています。　また、上記の社外取締役及び社外監査役と会社との関係において、当社が定める「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」の範囲内である場合、その記載を省略しています。　当社の「社外役員の独立性基準」及び「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は次のとおりです。＜社外役員の独立性基準＞　当社取締役会は、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有しているものと判断します。1．大株主　当社の大株主又はその業務執行者。なお、大株主とは「当社の直近の事業年度末における議決権10％以上を直接又は間接的に保有する者」をいう。2．主要な取引先(1) 当社の主要取引先又はその業務執行者。なお、「当社の主要取引先」とは、下記のいずれかの者をいう。　・直近事業年度における、当該取引先から当社への支払額が当社の年間連結売上高の２％を超える者。　・当社の資金調達において不可欠であり、代替性がない程度に依存している者。(2) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。なお、「当社を主要な取引先とする者」とは下記の者をいう。　・直近事業年度における、当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者。3．専門的サービス提供者　当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他財産的利益を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士及び税理士等の会計税務の専門家、コンサルタント、経営者、大学教授等の専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者。4．寄付・助成金　当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。5．上記1．から4．に過去３年間において該当していた者。6．当社又は当社の子会社の取締役、使用人の配偶者又は二親等内の親族。＊本基準において、「業務執行者」とは、取締役、執行役、使用人等名称の如何を問わず当該法人・組合等の団体において業務を行う者をいう。＜株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準＞1．直近事業年度における、当社への支払額が当社の年間連結売上高の２％以下の取引先又はその業務執行者。2．直近事業年度における、当社からの支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％以下の取引先又はその業務執行者。3．当社から年間1,000万円以下の寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他　当社は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除きます。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示はしておりません。なお、第147期（2021年１月１日から2021年12月31日）に取締役に支払った報酬等の総額は、社外取締役を含めた８名に対して248百万円です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の取締役の報酬制度は、必要な経営人材を確保・維持することができる報酬水準とすることを前提に、その職務の内容に応じ、業務執行を行う取締役については中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬とすること、社外取締役については監督の職責に応じた報酬とすることを基本方針とし、当該方針に基づき報酬制度を設計しております。　当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬体系は、基本報酬、賞与及び株式報酬によって構成することとしております。　基本報酬は、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、会社の業績や経営内容に加え、経済情勢及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で、各取締役の役位や役割、責任範囲に基づいて決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。賞与は、会社の業績や経営内容、従業員に対する賞与の支給状況等を踏まえて、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定することとしております。また、株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を取締役（社外取締役を除きます。）に対して導入しており、譲渡制限付株式の割当て数とその額は、株主総会においてご承認いただいた範囲内で、他企業の水準等を考慮した上で決定し、定時株主総会後に付与をして役員退任時に譲渡制限を解除することを基本とすることとしております。　社外取締役の報酬体系については、当社の業務執行者の職務執行の監督の職責を負っていることから、基本報酬のみとし、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、その職責及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会（2022年３月30日開催の取締役会において「報酬諮問委員会」を改組。）からの助言を踏まえた上で取締役会において決定しております。当社の取締役の個人別の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長又は代表取締役社長に対して一任しており、これに従って代表取締役会長若しくは代表取締役社長が決定、又は代表取締役会長及び代表取締役社長が協議の上で決定することとしております。また、当社の取締役の株式報酬にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、 指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会において決定しております。　なお、取締役の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次のとおりです。・基本報酬・賞与分として、2019年３月28日開催の第144回定時株主総会において、取締役の報酬等の額として一事