ブイキューブ（3681） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/04

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEV-cube, Inc.最終更新日：2022年4月4日株式会社ブイキューブ代表取締役会長　間下　直晃問合せ先：03-5475-7250証券コード：3681http://jp.vcube.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）当社は、「常に情報通信技術を高度に活用することにより、新しい価値の創造を通じて、より豊かな人間社会の実現を目指す」ことを経営理念とし、映像コミュニケーションのソリューションサービスの提供を通じて、シームレスなコミュニケーション社会の実現に貢献する企業となることを目指しております。当社のMissionは、次のとおりです。Evenな社会の実現 （すべての人が平等に機会を得られる社会の実現）誰もが境遇に左右されず、機会を平等に得られる世界をつくりたい。人と人が会うコミュニケーションの時間と距離を縮めることで、より豊かな社会を実現できると考えています。大都市一極集中、少子高齢化社会、長時間労働、教育／医療格差など、課題先進国の日本をはじめとした、世界が抱える課題をビジュアルコミュニケーションを通じて解決し、社会を担うすべての人が機会を平等に得られる社会の実現を目指します。この経営理念、Missionのもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役及び全従業員が法令を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。（コーポレート・ガバナンスに関する基本方針）(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。(2) ステークホルダー（株主、お客様、お取引先、地域社会、従業員等）との適切な協働に努める。(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。(4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務を適切に果たしていく。(5) 株主との建設的な対話に努める。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】本報告書は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則3-1③． サステナビリティについての取り組み等】＜サステナビリティへの取り組み＞サステナビリティへの取り組みについて、当社ホームページで「ESGへの取り組み」として掲載しております。（https://jp.vcube.com/company/esg）また、IR資料において、「V-cubeのマテリアリティ」として5項目を挙げており、①テクノロジーによる地球環境への貢献、②新しい働き方（選べる働き方）の確立によるEvenな社会の実現、③だれ一人取り残さないためのデジタル化（誰もが映像コミュニケーション可能な社会の実現）、④産業のリモート化、⑤企業活動を支えるガバナンスを設定しております。＜人的資本や知的財産への投資等＞人的資本につきましては補充原則2-4①にて記載した通りです。知的財産につきましては当社で開発・設計したソフトウェアやプログラム等に関する特許権侵害の調査等を行っております。＜TCFDに基づく開示について＞当社の各事業においては、現時点では気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないためTCFDに戻づく開示は行っておりませんが、リモート・オンラインを活用した双方向の映像コミュニケーションを実現する当社事業を通じてCO2を排出する移動の削減等でお客様の省エネに貢献いたします。また、当社でも再生可能エネルギーの活用として、2025年までに事業活動に伴う電力を100%再生可能エネルギー化に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】本報告書は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。【補充原則1-2④．議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳】当社は第22期（2021年12月期）定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳の開示を開始しております。【原則1-3．資本政策の基本的な方針】(1)　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、資本コストを意識した資本構成及び資金配分の最適化の観点から、必要な資本政策を実施します。(2)　当社は、大規模な希釈化をもたらす資本調達等の実施に際しては、既存株主の利益を不当に毀損することのないよう、取締役会においてその必要性・合理性を十分検討するものとします。【原則1-4．政策保有株式】当社は、当社サービスの事業展開や当社サービスとの組み合わせによる新たな市場価値の提供可能性等の事業シナジーを見込める場合、また市場性及び競合優位性のほか、投資先の財務状況および事業計画等を踏まえた一定期間における回収可能性があると判断した場合に政策保有株式を保有しております。予定していた事業シナジーが実行されなかった場合には売却を実施することとしております。投資額はリスクの一定程度の低減及び財務的健全性を確保するため、出資比率、1件あたりの投資額、投資額累計の純資産に対する比率についての上限を定めております。当社は政策保有株式として非上場株式9銘柄を保有しており、上場株式は保有しておりません。【原則1-7．関連当事者間の取引】当社が当社役員等と取引を行う場合には、法令及び取締役会規程に基づき、当該取引につき取締役会の承認を要することとしております。【補充原則2-4①．中核人材の登用等における多様性の確保】＜中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方＞当社の人財における基本方針として「ピープル・サクセス　ポリシー」を掲げ、当社ミッションである「Evenな社会の実現」を社内外問わず推進しております。そのため、中核人財の登用の前提として、性別、国籍、新卒既卒という区分は関係なくEvenな機会を提供しております。＜中核人材の多様性確保のための測定可能な目標とその状況＞（女性）2022年4月1日から2025年3月31日の間に、女性管理職を10名以上とする目標を掲げております。なお、現時点では女性社員比率37%（128名）、管理職女性比率2%（2名）です。また、女性の育休取得率は100%であり、男性の育休取得率を50%以上する目標を掲げております。（外国人）現時点で目標設定および現況は開示しておりませんが、国籍、バックグラウンドを問わず採用・管理職の登用を行っております。海外子会社においては、各国内での採用を行っており、外国人が管理職を担っております。（中途）管理職の登用において採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、現時点では目標設定は行っておりません。なお、管理職のうち中途採用者の比率は現時点で82%（31名）です。＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針とその実施状況＞当社はブイキューブの人財方針「ピープル・サクセス　ポリシー」を基に、社員の成長こそが会社の成長と考え「新たな価値を共創しつづける人財の育成」を人財育成方針と定め、評価報酬制度を含むブイキューブ独自の人財開発総合施策「The GOLD」を通じて、自らの成長を志し挑戦する社員に対しキャリア開発や成長・学習機会の提供といった総合的支援を行っています。さらに「ブイキューブ・マネジメントポリシー」を策定し、マネジメント人財の育成も含め、次世代を担う人財への投資も積極的に行っています。また、育児や介護といったライフステージの変化等、多様な状況下にある社員が働きやすい職場環境づくりを行っており、以下の施策を実施しております。（オレンジワークスタイル）様々なライフスタイルやライフイベントに応じて働く時間や場所を自由に選択できるワークスタイルの制度を整備しております。(1)　固定時間制、裁量労働制に加え、6:00〜21:00の間でコアタイムのないスーパーフレックスタイム制度(2)　自宅での在宅ワーク、会社が指定するスペースを活用するサテライトワークなど勤務環境を選択可能（ファミリーサポート制度「ネーブル」）少子化問題に対応するため、またジェンダー関係ないキャリア形成を支援するため、ネーブルというファミリーサポート制度を設けています。2025年3月31日までに女性管理職を10名以上とすること、男性社員の育休取得率を50%以上とすること、子どもを育みたいという選択肢を総合的に支援することを目標に掲げ、ライフステージによる各種休暇制度・手当を整備しております。(1)　取得のための勤続条件の撤廃（結婚祝金支給、子の看護休暇、妊娠・出産期通院休暇、妊娠短時間勤務、介護休業、介護休暇、介護短時間勤務、育児休業）(2)　子育て応援手当（出生時お祝い金支給）、早期復帰応援手当（保育所手当）、ジェンダーに関係なく体調不良や不妊治療等の通院に取得できるヘルスケア休暇【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金制度を設けておりません。【原則3-1．情報開示の充実】(1)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　　当社は経営理念、ビジョンとミッションを定め、当社ホームページ上の「会社情報、IR情報」に掲載しております。（https://jp.vcube.com/company/）　（https://ir.vcube.com/jp/）(2)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　本報告書の「Ⅰ.1. 基本的な考え方」をご覧ください。(3)　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　　取締役の報酬決定に際しましては、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、各取締役の職責及び実績、会社業績、他社動向や過去の支給実績等を総合的に勘案しております。　　より透明性を高めるため、2018年7月に設置した社外取締役が過半数で構成される指名・報酬委員会にてこの検討プロセスを実施し、指名・報酬委員会による適切な助言を得た上で取締役会で決議することとしています。(4)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き　　取締役候補者は、代表取締役、担当取締役、社外取締役それぞれに選解任の方針を設け、指名・報酬委員会で審議します。指名・報酬委員会は取締役会に対して選解任理由等の説明を行い、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。監査役候補者は、監査役会の同意を得て取締役会にて候補者を決定し、株主総会に付議しております。(5)　取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　　選解任の理由の説明については、選解任や指名の都度、株主総会招集通知や適時開示または任意開示等にて開示いたします。　　取締役の経歴、社外取締役及び社外監査役の選任理由については、「株主総会招集ご通知」（株主総会参考書類）及び本報告書の「II.1. 【取締役関係】会社との関係（2）及び【監査役関係】会社との関係（2）」に掲載しております。（https://ir.vcube.com/jp/）【補充原則4-1①．経営陣に対する委任の範囲及びその概要】当社では、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を取締役会にて決定しております。その他については「決裁基準」及び社内規程にて経営陣に対する委任の範囲を明確にしております。【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】取締役8名のうち3名が社外取締役であり、全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。取締役会における独立社外取締役の数は3分の1を超えております。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、東京証券取引所が定める基準を満たすものの中から、当社への経営の助言及び監督機能を発揮するため、会社経営や市長経験者、女性、専門家等、社会課題解決のためのアイディア・ノウハウを持つ人財を候補者として選定しています。【補充原則4-10①．指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】当社は監査役会設置会社であり独立社外監査役3名で構成されていますが、当社の取締役会8名のうち独立社外取締役は3名であり、独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりません。取締役の指名・報酬については、説明責任強化及び独立性・客観性が必要なことから、指名・報酬委員会を設置しております。本委員会5名のうち、委員長及び委員の合計3名が独立社外取締役であり本委員会の過半数を占めております。本委員会では取締役の選任・解任に関する基準や方針を策定し候補者を審議するとともに、取締役の報酬に関する方針を策定し報酬制度及び報酬額を審議しております。本委員会では、創業メンバーの他、会社経営や市長の経験者、女性、専門家等、多様なバックグラウンドをもつ取締役による議論を通じて重要事項の検討がなされております。【補充原則4-11①．取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】経営のマネジメント機能とモニタリング機能のバランスを備えた取締役会を構成することを基本として、事業規模、経営環境等に応じて適宜検討していくことを基本方針としています。取締役会は、6名を上限とする業務執行取締役と2名以上かつ取締役会の3分の1以上の人数の非業務執行取締役（社外取締役）で構成することとしています。取締役候補の選任手続きは、指名・報酬委員会による適切な助言を得た上で取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。また、取締役候補者のスキルマトリックス及び選任理由については定時株主総会招集通知に記載しております。【補充原則4-11②．取締役・監査役の兼任状況】取締役および監査役（候補者を含む）の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」（事業報告書・株主総会参考書類）等において毎年開示しております。（https://ir.vcube.com/jp/stock/）【補充原則4-11③．取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果の開示】当社は、当社の企業価値の向上を目的として、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び実効性を高めていくために、取締役会の実効性に関する評価を実施しています。2021年12月期につきましては以下の通り評価を行いました。（取締役会の実効性に関する評価の方法）常勤監査役が取締役会を構成する全ての取締役及び監査役を対象に、取締役会の運営、議題、及び機能に関する14の自己評価項目で構成される、記名式のアンケート調査を実施しました。調査結果は常勤監査役から取締役会へ報告され、取締役会で自己評価と課題抽出に関する議論が行われました。（取締役会における評価結果）アンケートの結果、取締役会の実効性については概ね高い評価となりました。特に、「年間スケジュール、予想される審議事項についての事前決定」「取締役会の開催頻度」「取締役に対して十分な情報が提出される体制」「取締役会における審議時間」「社外取締役・監査役が自由に発言できる雰囲気」「議題の選定」「当社の事業に影響する主要なリスクに関しての議論」「業務執行状況報告の頻度及び内容」「指名・報酬委員会からの活動状況報告の頻度及び内容」「役割・責務を果たすための知識・経験・能力」「企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議」「経営陣による適切なリスクテイクとなる議案を支える雰囲気」「コンプライアンスや内部統制、リスク管理体制の整備・運用についての議論」については、適切であることを確認しました。一方、「取締役会資料の事前送付」については、改善すべき点が残っていると認識しております。2022年度につきましては、取締役会での審議の充実化を図るためにも資料の事前送付と、資料内容の整備を改善することといたします。企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議に関しましては、「テレキューブ」に続く次の新サービスの展開等今後の戦略や方向性につき定期的に取締役会で議論の場を設ける等のさらなる改善を図り、取締役会の機能の充実化並びに監督機能の強化につなげてまいります。そして、取締役会は会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ることを認識しており、企業戦略等の大きな方向性を示す議題の審議に対してもこれまで以上の時間を費やしてまいります。【補充原則4-14②．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社では、社外役員に対して、就任時に当社事業内容及び経営戦略等に関する説明を実施し、社外役員の当社事業の理解促進に努めております。また各取締役・監査役が職責を全うする上で必要な知識・情報を取得するために社外研修等を会社の費用において受講できるようにしております。【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対して、その面談の目的により必要に応じて代表取締役会長又は経営陣がこれに対応することを基本としております。当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として、株主との対話を統括する役員として取締役CFOを指定し、対話を補助する部門間での情報共有を確実に行うなど有機的な連携を確保するものとします。また、株主との建設的な対話を促進するため、株主構造の把握に努め、代表取締役会長による「四半期毎の決算説明会」、「個人投資家向けオンライン説明会」、国内外の投資家訪問などを実施し、その結果は、定期的に、経営陣及び取締役会に報告します。【原則5-2.　経営戦略や経営計画の策定・公表】2020年に公表した中期経営計画において、収益性に関するKPIとして各年度毎にROEの目標値を設定しております。　　　　　　　　　　目標　 　　実績2020年12月期：27%　　 　　33%2021年12月期：30%以上 　30%2022年12月期：35%以上中長期的な収益性の向上のために、成長を見込むイベントDX事業やサードプレイスDX事業を中心として、設備投資、人的資本への投資、M&Aを行いながら、継続的な株主還元、財務健全性を維持し、適切なバランスの資本政策を追求することを基本としております。自社の資本コストとして定期的に加重平均資本コストの把握し、事業環境の変化に応じて成長事業に対して適切な投資意思決定を行っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,416,2472,107,0001,302,125778,400680,000428,000342,041311,600308,900267,87014.088.685.363.212.801.761.411.281.271.10外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】間下　直晃日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）株式会社日本カストディ銀行（信託口）トミーコンサルティングインク上田八木短資株式会社野村證券株式会社山内　正義高田　雅也JPモルガン証券株式会社支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長8 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)村上 憲郎西村 憲一越　直美氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員村上 憲郎○―――　村上憲郎氏は、グローバル企業の経営者としての経験が豊富であるため、当社の更なるグローバル展開のための助言・提言のほか、経営全般に対する助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、上記のa〜kのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。西村 憲一○　西村憲一氏は、2017年6月末まで当社と取引関係のある株式会社ミライトの相談役を兼任していました。なお、2021年12月期決算における株式会社ミライトとの取引額は連結売上高の0.1%未満の僅少な水準であり、2022年12月期も同様の見込みです。越　直美○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性　西村憲一氏は、情報・通信分野における企業経営者としての経験が豊富であるため、経営全般に対する助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、上記２．のa〜kのhに該当しておりますが、当社と取引関係のある株式会社ミライトの相談役を2017年6月末をもって退任しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。　越直美氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門性を有するとともに、大津市長として２期８年にわたる市政運営と行政活動を通じた多様な経験と幅広い見識を有しており、経営全般に対する助言・提言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、上記２．のa〜lのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定するものであります。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会552222330000社外取締役社外取締役補足説明１．設置の目的取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため。２．指名・報酬委員会の構成委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定する。３．指名・報酬委員会の役割次の事項を審議し、取締役会に対して助言・提言します。（指名関連）(1) 取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案(2) 代表取締役を含む業務執行取締役の選定及び解職に関する取締役会議案の原案(3) 業務執行取締役の職務分担に関する取締役会議案の原案(4) 上記(1)〜(3)を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止(5) その他、上記(1)〜(3)に関して取締役会が必要と認めた事項（報酬関連）(6) 当社の取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案(7) 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に関する取締役会議案の原案(8) 上記(6)(7)を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止(9) その他、上記(6)(7)に関して取締役会が必要と認めた事項４．設置日2018年７月26日【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名3 名3 名内部監査計画策定時において協議を行うほか、会計監査人による実査に監査役又は内部監査室が立ち会っております。また、各々の監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、監査役、会計監査人、内部監査室それぞれの監査が実効あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。会社との関係(1)福島 規久夫小田嶋 清治松山 大耕氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者税理士その他上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員福島 規久夫○―――小田嶋 清治○―――　福島規久夫氏は、海外金融の幅広い経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。　小田嶋清治氏は、税理士としての幅広い経験と高い見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。　松山大耕氏は、妙心寺退蔵院副住職としての卓見に基づく倫理観、グローバルでの活動に基づく知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、社外監査役として選任しております。松山 大耕○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社は、社外取締役を除く取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプション制度、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明適正な経営を通じた業績の拡大及び企業価値向上への意欲や士気を高めることを目的に、社内取締役3名に付与しております。なお、譲渡制限付株式報酬制度につきましては、社内取締役全員(5名)を対象としております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。有価証券報告書において、役員区分ごとの総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は、各取締役の職責及び実績、会社業績、他社動向や過去の支給実績等を総合的に勘案し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、内規に従い決定しております。2018年7月に社外取締役が過半数で構成される指名・報酬委員会を設置し、設置日以降の役員報酬の決定に際しては、同委員会において検討プロセスを実施し、同委員会による適切な助言を得た上で取締役会で決議することとしています。取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない。）は、2021年3月25日開催の第21期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。使用人分給与は含まない。）とする旨決議いただいております。譲渡制限付株式の付与につきましては、取締役の報酬の額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。使用人分給与は含まない。）とは別枠で、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行われるものとしております。(1)　金銭の払い込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法(2)　対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間150,000株以内、その報酬の総額は年額75百万円以内としております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】事前に議案書を社外役員を含む全取締役・監査役に配付するほか、必要に応じて事前説明を行っております。社外役員への情報提供等のサポートは、取締役会事務局が行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会を設置するとともに、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会や日常業務の活動方針を審議する経営会議を設置しております。また、当社は社外取締役を除く取締役が、取締役会で決定された職務分掌に基づき、それぞれの担当業務を遂行しております。・取締役会取締役会は取締役8名（うち社外取締役3名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会の監督機能を向上しその実効性を確保するため、利益相反のおそれがない独立性を有する3名の社外取締役を選任しております。　また取締役・監査役候補の指名に際しては、取締役会全体として知識・経験の多様性とバランスに配慮するようにしております。・監査役会監査役会は監査役3名（すべて独立性を有する社外監査役）で構成され、監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査部門及び会計監査人との情報交換、業務・財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。・会計監査人当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。・指名・報酬委員会当社の持続的な企業価値向上のため、経営の公正性及び透明性を高めることを目的に、取締役の指名や報酬等に関する事項について、社外取締役が過半数で構成する「指名・報酬委員会」にて審議し、客観性と透明性を確保します。・経営会議経営会議は、取締役、各本部長・室長等の幹部社員と常勤監査役及び内部監査室長等で構成され、経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行のチェック機能を果たしております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由社外取締役3名は、経営の監督を行うとともに、広い見識と豊富な経験に基づいた経営全般に対する助言・提言を行っています。　また社外監査役3名は、専門的知見と経験を生かして業務執行の適法性・妥当性をチェックすることにより経営に対する監視・監督機能を果たしております。このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、取締役会における透明・公正で適切な意思決定と監督機能の実効性が担保されるものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した株主総会の設定第22期（2021年12月期）定時株主総会を2022年3月29日（火）14時に開催いたしました。今後も集中日（あるいは時間）を回避した日程を設定いたします。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み第22期（2021年12月期）定時株主総会から、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しております。招集通知（要約）の英文での提供第22期（2021年12月期）定時株主総会から、招集通知の英文を提供しております。第22期（2021年12月期）定時株主総会において、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会を実施しました。映像配信については、当社のWebセミナーサービス（V-CUBEセミナー）を使用しております。法規制の面でバーチャル株主総会が求める要件に合わせて、当社のWebセミナーサービス（V-CUBEセミナー）をカスタマイズしており、株主総会の様子をご覧いただけるとともに、拍手、質問や動議の送信、議決権行使等の機能を搭載しております。株主の皆様は招集通知にてご案内した株主専用のポータルサイトからログインし、本人確認が取れている状態で事前の質問送信、株主総会へのインターネット出席ができます。なお、第23期（2022年12月期）定時株主総会においては、バーチャルオンリー株主総会を実施する予定です。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社のＩＲ活動に関する基本方針として、金融商品取引法に基づく法定開示や東京証券取引所の規則等に基づく適時開示の遵守は当然のこととし、制度的ディスクロージャーに止まることなく、常に株主・投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示体制を確立してまいります。なお、以下の通り、当社IRページにて公表しております。https://ir.vcube.com/jp/management/disclosure-policy/個人投資家向けに定期的説明会を開催「個人投資家向けオンライン説明会」を開催しております。当社のWebセミナーサービス（V-CUBEセミナー）を使用したオンラインカンファレンスにより、代表取締役会長から業績・事業報告等のご説明と質疑応答を行っています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催四半期決算毎に決算説明会を開催しております。当社のWebセミナーサービス（V-CUBEセミナー）を使用したオンラインカンファレンスにより、代表取締役会長から業績・事業報告等のご説明と質疑応答を行っています。なお、決算説明会の動画を当社IRページにて公開しております。　https://ir.vcube.com/jp/海外投資家向けに定期的説明会を開催Web会議システムを利用して、適宜海外投資家と個別ミーティングや証券会社主催の海外投資家向けカンファレンスを行っております。また年に数回、海外に所在する投資家を訪問しております。IR資料のホームページ掲載決算情報、決算説明会の資料・動画、決算情報以外の適時開示資料・PR資料、有価証券報告書又は四半期報告書、株主総会の招集通知等を、当社ＩＲページにて掲載しております。https://ir.vcube.com/jp/IRに関する部署（担当者）の設置　経営企画本部にIR担当者（1名）を置いております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ブイキューブ行動規範において、当社グループの役員および従業員が、株主・投資家、顧客、取引先、従業員、各国・地域等との関係において、遵守する必要のある規範を定めております。また、英文行動規範「V-cube Code of Conduct」を制定し、海外子会社を含む当社グループ全体への周知・徹底を図っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施リモート・オンラインを活用した双方向の映像コミュニケーションを実現する当社事業を通じてCO2を排出する移動の削減等でお客様の省エネに貢献いたします。また、当社でも再生可能エネルギーの活用として、2025年までに事業活動に伴う電力を100%再生可能エネルギー化に取り組んでまいります。サステナビリティの方針・取り組みについては、当社ホームページで「ESGへの取り組み」として掲載しております。（https://jp.vcube.com/company/esg）また、IR資料において、「V-cubeのマテリアリティ」として5項目を挙げており、①テクノロジーによる地球環境への貢献、②新しい働き方（選べる働き方）の確立によるEvenな社会の実現、③だれ一人取り残さないためのデジタル化（誰もが映像コミュニケーション可能な社会の実現）、④産業のリモート化、⑤企業活動を支えるガバナンスを設定しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定法令及び東京証券取引所の有価証券上場規程等並びに当社社内規程等に基づき内容等を検討し、取締役会での審議を経て適時に情報開示、公表をしております。なお、ディスクロージャーポリシーを当社IRページにて公表しております。https://ir.vcube.com/jp/management/disclosure-policy/Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。A．業務の適正を確保するための体制(a)　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　1)　取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役は意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、取締役の業務執行に関する監督機能を確保する。　2)　コンプライアンス体制の基礎として「ブイキューブ行動規範」を定め、当社グループの役員・従業員に周知・徹底する。　3)　法令上疑義のある行為その他コンプライアンスに関する内部通報制度として、当社の常勤監査役及びＴＭＩ総合法律事務所弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口（ホットライン）を整備する。　4)　「内部監査室」を設置し、適正な業務執行を確保するため、定期的に内部監査を実施する。(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、「文書管理規程」の定めに基づき適切に保存・管理する。(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制　事業活動に伴うリスクについて、その管理体制の充実・強化を推進するために社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスクの把握と危機の未然防止策について整備を図る。(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　1)　取締役への委嘱業務、幹部社員への権限移譲の明確化により、経営責任の所在を明らかにするとともに、事業運営の迅速化を図る。　2)　取締役及び幹部社員で構成される経営会議を定期的に開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を適宜行い、日常業務の活動方針を決定する。　3)　「中期経営計画」・「年度予算計画」を策定し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。(e)　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　1)　当社は、主要な子会社に取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。　2)　「関係会社管理規程」に基づき、重要事項・業務の執行状況等について当社への報告・協議を求めることを通じ、グループ会社の経営管理を行う。　3)　グループ会社の役員・従業員は、法令上の疑義その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、ホットラインに通報することができるものとする。　4)　内部監査室は定期的に監査を実施するものとする。　5)　当社は、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、機関設計や業務執行体制、並びにコンプライアンス体制やリスク管理体制等につき、定期的に見直し、適正かつ効率的に業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。　6)　当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。(f)　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項　1)　監査役の要請の都度、必要な専門性を有する従業員を監査役スタッフとして任命する。　2)　このスタッフは、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。　3)　取締役及び従業員は、このスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力するものとし、このスタッフの任命、異動、評価等は監査役と協議の上決定する。(g)　当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　1)　監査役は必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、従業員等（子会社の取締役等）またはこれらの者から報告を受けた者に随時報告を求め、その職務の執行状況を確認することができる。　2)　経営・業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役がその都度報告を受ける体制を確保し、財務情報の開示においては、事前に監査役の内容確認を受ける。　3)　当社は、子会社との間で、子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。　4)　当社グループは、監査役へ報告を行った者または内部通報制度により通報を行った者に対して、かかる報告または通報を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。(h)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　1)　監査役と代表取締役、内部監査室、会計監査人とは各々定期的な情報交換の機会を確保する。　2)　監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに費用の支払いを行う。B．業務の適正を確保するための体制の運用の状況　1)　ブイキューブ行動規範「V-cube Code of Conduct」の下、各種会議体や各種コミュニケーションツールを通じて、海外子会社を含むグループ全体へのコンプライアンス徹底を図っております。　2)　国内外でのグループ管理体制の強化のため、「関係会社管理規程」の運用を徹底しております。　3)　内部監査室による業務監査及び内部統制監査を通じ、内部統制システム全般の整備、運用状況の評価及び改善を実施しております。また上記の体制の下、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制有効性評価」を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、所管部署は管理本部として運用を行っております。具体的には、新規取引先については、外部企業情報機関等を用いて情報収集を行い、日経テレコン21で記事検索を行っています。取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。当社役員については、就任前に同様のチェックを行い反社会的勢力との関係排除に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【コーポレート・ガバナンス体制】模式図を添付しておりますのでご参照ください。【適時開示に係る基本姿勢及び方針】当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」に基づく会社情報の開示を公平かつ適時適切に実施するだけでなく、株主・投資家を始めとするステークホルダーの皆様の当社に対する理解を促し、その適正な評価を可能とするために有用な情報を積極的に開示し、経営の透明性を確保しております。【適時開示に係る社内体制】当社では、適時開示の担当をIR担当者とし、ＣFＯを情報管理責任者としております。社内の各部門で発生した発生事実、各種の会議体等で決定された決定事実及び決算情報は、各部門を通じて情報管理責任者に網羅的に集約される体制を構築しております。適時開示が必要と判断された場合、取締役会の決議等会社としての承認や決議を経て、情報管理責任者の指揮の下、IR担当者において適時開示を実行することとなっております。コーポレート・ガバナンス体制図