カヤック（3904） – 定款 2022/03/24

（商 号） 定 款 第１章 総 則 第１条 当会社は、株式会社カヤックと称し、英文では KAYAC Inc.と表示し、面白法人カヤックを通称とする。 (経営理念) 第２条 当会社の経営理念は「つくる人を増やす」とする。 （目 的） 第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．日本的面白コンテンツ事業 ２．以下の許認可、登録等を要する事業 ①労働者派遣事業及び職業紹介事業 ②保育・病児保育事業等の子ども・子育てに関する事業 ③有料老人ホームの経営等の高齢者福祉・介護に関する事業 ④旅行業法に基づく旅行業 ⑤不動産の売買、賃貸、仲介及び賃貸管理 ⑥暗号資産交換業及び資金移動業 ⑦金融商品取引業 ３．その他適法な一切の事業 第４条 当会社は、本店を神奈川県鎌倉市に置く （本店の所在地） （機 関） 第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１） 取締役会 （２） 監査等委員会 （３） 会計監査人 （公告方法） 第６条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株 式 第７条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000 株とする。 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第８条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第９条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 （２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 11 条 当会社は株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第 12 条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （株式取扱規程） （株主総会の招集） 第 13 条 当会社の定時株主総会は毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （招集権者及び議長） 第 15 条 株主総会は、取締役 CEO がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役 CEO に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第 16 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなけれ（議決権の代理行使） することができる。 ばならない。 （議事録） 第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。 （株主総会資料の電子提供） 第 19 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないこととすることができる。 第４章 取締役及び取締役会 （員 数） （選任方法） 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、11 名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任 期） 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了す る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 増員又は補欠として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、在任取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満了する時までとする。 ４ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 23 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の 中から取締役 CEO、取締役 CTO 及び取締役 CBO 各１名を定めることができる。 （取締役会の招集権者及び議長） 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役 CEO がこれを招集し議長となる。 ２ 取締役 CEO に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （重要な業務執行の決定の委任） （取締役会の決議方法） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第 27 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 ２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。 第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締（取締役会規程） 役会規程による。 （報酬等） 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。 （取締役との責任限定契約） 第 31 条 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締 役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないとき は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第５章 監査等委員会 第 32 条 監査等委員会は、監査等委員の中から、常勤の監査等委員を選定することができ（常勤の監査等委員） る。 （監査等委員会の招集通知） 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。 （監査等委員会規程） 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （会計監査人の選任） （会計監査人の任期） 第 37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 38 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 （会計監査人の責任限定） 第 39 条 当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 （事業年度） 第７章 計 算 第 40 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第 41 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として、中間配当を（中間配当） することができる。 （配当の除斥期間） 附則 第 43 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 第 １ 条 変更前定款第 18 条の規定の削除および変更後定款第 19 条の規定の新設は、 2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 18 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、2023 年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 令和 4 年３月 24 日改定