ウェルスナビ（7342） – 定款 2022/03/24

定 款 ウェルスナビ株式会社 WealthNavi Inc. 2015年 4月28日 設立 2015年 7月15日 変更 2015年 9月 9日 変更 2015年10月 1日 変更 2015年10月15日 変更 2016年 3月31日 変更 2016年 8月24日 変更 2016年11月 7日 変更 2017年 7月 1日 変更 2017年 9月 1日 変更 2017年12月19日 変更 2018年 3月30日 変更 2018年 9月14日 変更 2018年11月30日 変更 2019年 9月17日 変更 2019年10月21日 変更 2020年 8月25日 変更 2020年 8月30日 変更 2022年 3月24日 変更 定 款 第1章 総則 （商号） （目的） 第1条 当会社は、ウェルスナビ株式会社と称し、英文では WealthNavi Inc.と表示する。 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1. 金融商品取引法に規定する金融商品取引業 2. 経営コンサルティング業務 3. 内外経済、金融及び資本市場に関する調査研究及びその受託に係る業務 4. コンピュータによる計算業務の受託に係る業務 5. ソフトウェアの開発及び販売に係る業務 6. 証券・金融・パソコンに関する情報の提供又は助言業務 7. 広告取扱業務 8. その他金融商品取引業に関連する業務 9. 金融商品取引法その他法律により金融商品取引業者が営むことのできる業務 10. 前払式支払手段の発行、販売及び管理に係る業務並びに資金移動業務 11. 他の事業者のあっせん又は紹介 12. 貸金業その他金銭の貸付け又は金銭の貸借の媒介に係る業務 13. 損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務 14. 銀行代理業務 15. 電子決済等代行業務 16. 銀行、貸金及び保険分野における金融サービス仲介業務 17. 電子商取引その他の取引における代金決済サービスの提供 18. クレジットカード業務及びクレジットカード会員の募集代行業務 19. 確定拠出年金の受付事務及び運営管理業務 20. 信託業法に規定する信託契約代理業務 21. 遺言の執行又は遺産の整理に関する契約の締結の媒介に係る業務 22. ファイナンシャルプランニング業務並びにその仲介及び斡旋 23. ライフプランニング業務並びにその仲介及び斡旋 24. 電気通信事業 25. 前各号に附帯又は関連する業務 （本店の所在地） （機関） 第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査等委員会 3. 会計監査人 （公告の方法） 第2章 株式 （発行可能株式総数） （自己の株式の取得） 第5条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第6条 当会社の発行可能株式総数は、169,870,596 株とする。 第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利） ことができない。 （1） 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 （2） 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使する（3） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。 第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。 （株式取扱規程） （基準日） 第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下、「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を 2 週間前までに公告するものとする。 第3章 株主総会 （招集） （招集権者及び議長） し、議長となる。 （電子提供措置等） る。 （決議） もって行う。 （議決権の代理行使） ができる。 なければならない。 第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 ２ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 第14条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。ただし、代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができ第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。 ２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の 3 分の 2 以上に当たる多数を第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使すること２ 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出し第4章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 取締役は 4 名以内とする。 （取締役の選任） 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とし、監査等委員である第19条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ２ 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。 ３ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。 ４ 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 ５ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （取締役の任期） 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、その選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役） 定する。 第21条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役 1 名以上を選２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 （取締役会の招集権者及び議長） 第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集し、議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。 （取締役会の招集の通知） （取締役会の決議） 第23条 取締役会を招集するときは、取締役会の日の 3 日前までに、各取締役に対してその通知を発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 第24条 取締役会の決議は、決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもっ第25条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会第26条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任するこて行う。 （取締役会の決議の省略） の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） とができる。 （取締役会規程） （取締役の責任免除） 第27条 取締役会に関する事項については、法令及び本定款に定めのあるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第28条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を免除することができる。ただし、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする。 ２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第 1 項の取締役の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。 （取締役の報酬等） 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。 第5章 監査等委員及び監査等委員会 （常勤の監査等委員） とができる。 （監査等委員会の招集通知） 第30条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から、常勤の監査等委員を選定するこ第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することが第32条 監査等委員会の決議は、当該事項の議決に加わることのできる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもってこれを行う。 （監査等委員会規程） 第33条 監査等委員会に関する事項については、法令及び本定款に定めのあるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 できる。 （監査等委員会の決議） 第6章 会計監査人 （会計監査人の選任） 第34条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 ２ 会計監査人の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 （会計監査人の任期） 第35条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第7章 計算 （事業年度） （中間配当） きる。 第36条 当会社の事業年度は年 1 期とし、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。 （剰余金の配当の基準日） 第37条 当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。 ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第38条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当をすることがで （配当の除斥期間） 第39条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 ２ 未払いの配当金には利息をつけない。 （附則） （監査役の責任免除に関する経過措置） 第1条 2022年3月開催の第７期定時株主総会の終結前の会社法第423 条第1項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任の免除及び監査役と締結済の責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款の定めによる。 （場所の定めのない株主総会に関する経過措置） 第2条 第13条（招集）にかかる定款変更の効力発生は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律に基づき、場所の定めのない株主総会とすることが株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省令で定めるところにより、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件とする。 （電子提供措置等に関する経過措置） 第3条 現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 15 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から 6 か月を経過した日又は前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。