オプテックスグループ（6914） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEOPTEX GROUP Company,Limited最終更新日：2022年3月25日オプテックスグループ株式会社代表取締役社長兼CEO　小國　勇問合せ先：取締役兼CFO　大西　浩之証券コード：6914https://www.optexgroup.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、株主、投資家をはじめ、顧客、社会からの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることが最大の使命であると認識しております。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけ、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年６月の改訂後のコードに基づいて記載を行っております。（2022年４月４日以降に適用されるプライム市場向けの内容を含んでおります。）【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取り組み】　当社グループの取組みについては、当社webサイトESGレポート　→　https://www.optexgroup.co.jp/shareholder/library/index.html#esgreport「３.課題・マテリアリティと取り組み」において掲載しております。　しかしながら、国際的に確立された開示手法やそれと同等の開示に関する質と量の充実に関しましては、現在プロジェクトチームを組成して検討を開始しております。【補充原則４−２−２．自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】　当社グループの取組みについては、当社webサイトESGレポート　→　https://www.optexgroup.co.jp/shareholder/library/index.html#esgreport「３.課題・マテリアリティと取り組み」において掲載しております。　しかしながら、中長期的な企業価値向上の観点でのサステナビリティに関する体制及び基本方針の策定につきましては、現在プロジェクトチームを組成して検討を開始しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】　当社は、当社グループの事業戦略上において、取引関係の強化と企業価値向上に資すると判断した場合に限り、取締役会での審議・決議を経て取得し、保有いたします。また、保有する株式につきましては、毎年取締役会においてその意義について検証を行い、目的とする合理的価値が乏しいと判断した場合には、市場動向等を勘案して売却し、縮減に努めております。　現在当社が保有する政策保有上場株式　：　１銘柄　54百万円　（2021年12月31日　貸借対照表計上額）　なお、保有する株式の議決権行使については、当該企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するか、株主価値が大きく毀損されないかを判断基準として個別に精査し、総合的に判断して賛否を決定します。【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社は、当社の取締役との取引または会社法に定める利益相反取引については、取締役会の承認決議が必要である旨を取締役会規程に定めており、承認後も遅滞なくその取引の経過について重要な事実を取締役会に報告しなければならないこととしております。また、当社役員及び当社子会社の役員並びにその近親者と当社グループ間との取引の有無、更には前記の役員及びその近親者が実質的に支配権を有する会社との取引の有無について毎年調査を実施し、取締役会において検証しております。【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性確保】　当社グループは創業来、「従業員にとっては自己実現ができる会社でありたい　会社はその舞台である」との考えから、男女の別、国籍、新卒・中途採用の別などを区別することなく、従業員自らが各自のステージを変化に富んだ感動的なものにできるよう、その環境作りに注力してまいりました。当社国内グループ会社（当社含む12社）の従業員の状況は以下のとおりであります。・男女比率 ：　男性：女性＝77％：23％・中途採用者比率 ：　62％・外国籍従業員比率 ：　　2％・管理職の男女比率 ：　男性：女性＝97％：3％・管理職の内、中途採用者比率 ：　64％　　上記のとおり、当社グループの事業領域と事業内容の特性により、潜在的に女性、外国籍社員が少なく、これに伴って管理職における同比率も現状では高くはありません。　一方で、中途採用者の管理職への登用は　60％を超えており、様々な経験、スキルを持った多様性ある人材が経営の中核を占めていると認識しております。　また、当社グループは、世界各地に連結子会社を有しており、これらを含めたグループ全体でみると、　その多様性は十分に確保していると考えております。　当社は引き続き、各事業会社が持つそれぞれの事業領域での特性を勘案しつつ、現在以上に従業員の多様性を確保できるよう、それぞれの能力を存分に発揮するための環境整備を積極的に推進・検討してまいります。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の運用に関与しておりません。なお、従業員に対しては、制度の説明と資産形成に関する教育機会を提供しております。【原則３−１．情報開示の充実】（1．）理念や経営戦略・経営計画　当社は、「ベンチャースピリット溢れる企業集団を目指す！」を「グループ企業理念」として制定し、これを当社グループ全役職員で共有し、その実践を目指しております。「グループ企業理念」につきましては、当社のウェブサイトに掲載しております。（「企業理念」　→　https://www.optexgroup.co.jp/company/compliance.html）　また、2022年から2024年の３年間の経営目標を当社のウェブサイトに掲載しております。（「経営目標」　→　https://www.optexgroup.co.jp/shareholder/strategy.html）（2．）コーポレート・ガバナンスに関する考え方　本報告書の「Ⅰ.1基本的な考え方」に記載のとおりであります。（3．）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　＜報酬決定に関する方針＞・取締役（監査等委員である取締役を除く）　株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を意識させ、その職務・職責を全うするにふさわしい待遇とします。　固定報酬である「基本報酬」と、中長期的な業績・企業価値の向上の動機付けと、株主価値との共有を意識させるための「当社株式による報酬（ストックオプション等）」を、それぞれの能力・責務等を総合的に勘案のうえ適切な割合をもって設定します。・監査等委員である取締役　株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、経営全般の監督機能を全うする役割を勘案し、固定報酬である「基本報酬」のみとします。＜報酬決定に関する手続き＞　監査等委員である取締役以外の取締役の報酬については、各取締役の役職・職責、当社経営環境及び業績等を考慮し、役付取締役間で各役員の報酬額を協議した後、その内容を報酬諮問委員会（独立社外取締役３名（委員長は独立社外取締役）を含む３名の取締役で構成する）で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定しております。また、各取締役の月額報酬（基本報酬）については、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が答申内容に従って決定し、各取締役の株式報酬については、取締役会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、各監査等委員である取締役の役職・職責に応じて監査等委員である取締役の協議によって決定しております。　なお、報酬体系の概要につきましては、本報告書Ⅱ１．の【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。（4．）経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うに当たっての方針と手続き　＜経営陣幹部の選解任及び取締役の指名に関する方針＞・取締役（監査等委員である取締役を除く）　企業経営・経営管理、並びに技術開発、生産、営業販売、海外での勤務経験、会計や法務等管理部門の専門性を有する等、これらに関する一定程度の経験と能力、幅広い見識と知見並びに将来に向けた可能性を総合的に勘案して選定いたします。・監査等委員である取締役　会計・税務、法務や監査部門の経験と専門性を有する等、企業経営の一定程度の経験と能力、幅広い見識と知見を総合的に勘案して選定いたします。＜選解任・指名に関する手続き＞　選任・指名に関しましては、「指名諮問委員会（独立社外取締役２名、委員長は独立社外取締役）を含む３名の取締役で構成する」により、前記の内容を総合的に勘案して取締役会に答申され、その審議結果を取締役会で検証したうえで決定いたします。　解任に関しましては、公序良俗に反する行為や法令・定款に違反する等の重大な過失があった場合、心身の健康上の理由により職務の継続が困難になった場合、長期にわたっての業績悪化や株主軽視が認められる場合等を総合的に勘案し、指名諮問委員会による諮問・答申を経て、取締役会にて決定します。（5．）取締役会が上記（4．）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の 指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役の各候補者についての詳細は、「株主総会招集ご通知」に略歴及び選任の理由を記載しております。また、社外取締役については、より詳細な理由を記載しております。【補充原則４−１−１．経営陣に対する委任の範囲】　取締役会で決定する事項につきましては、法令で定めのある事項及び「取締役会規程」、「稟議規程」において定めております。また、その他業務執行に関わる重要事項の決定につきましても、「稟議規程」において定めております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　独立社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、当社が定める「定量的基準」を満たす者としております。独立役員の独立性判断基準は、以下の１．〜９．に該当しない場合、独立性を有すると判断します。１．当社及び当社の関係会社の業務執行者２．当社を主要な取引先とする者（注１）またはその業務執行者（注２）３．当社の主要な取引先（注３）またはその業務執行者４．当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）５．当社の大株主（注５）またはその者が法人等である場合はその業務執行者６．当社から多額の寄付（注６）等を受けている者またはその業務執行者７．当社の会計監査人として監査法人に所属する者８．上記１．〜７．に過去3年間において該当していた者９．上記１．〜７．に該当する者の配偶者または二親等以内の親族（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の直近事業年度における連結売上高の２％以上の支払を当社から受けた者をいう。（注２）「業務執行者」とは、法人、その他の団体の取締役、執行役員、業務執行を行う社員、理事等、これらに準ずる者をいう。（注３）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の支払を当社に行った者をいう。（注４）「多額の金銭」とは、個人の場合はその総額が過去３年間の平均で年間1,000万円以上の額、法人等の場合は、その総額が過去３年間の平均で当該法人等の直近事業年度における総収入の２％以上の額をいう。（注５）「大株主」とは、総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者をいう。（注６）「多額の寄付」とは、その総額が過去３年間の平均で年間1,000万円以上の寄付をいう。補充原則４−１１−１．取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模】　当社の取締役会は、企業経営・経営管理、技術開発、生産、営業販売、海外での勤務経験、会計の専門性等をそれぞれ有効に活用する取締役８名（男性７名、女性１名）（その員数を９名以内としております。）と、豊富な監査経験、弁護士、公認会計士・税理士の資格を有する等、高い見識と知見を有する監査等委員である取締役３名（男性３名）（その員数は４名以内としております。）で構成されており、中長期的な当社の経営戦略を推し進めるうえで、現状、当社及び当社グループの規模等を勘案し、適切な構成バランスであると考えております。なお、多様性や専門性のバランスについては今後とも引き続き最適化に向けて検討を進めてまいります。現在の経営陣のスキルマトリックスにつきましては、当報告書の最終項をご覧ください。【補充原則４−１１−２．取締役の他の上場会社の役員兼任】　各取締役及び監査等委員である取締役の兼任状況は、「株主総会招集ご通知」に開示しております。【補充原則４−１１−３．取締役会の実効性の分析・評価】　当社では、取締役会のさらなる実効性の向上を目的に、全ての取締役を対象としたアンケートを年１回実施し、その集計結果をもとに取締役会において建設的な議論を行い分析・評価を実施しております。　本年３月に実施しましたアンケート（取締役11名　１００％回答）の結果、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって概ね機能していると評価しております。なお、社外取締役同士の意見交換の環境をさらに充実させること、新規注力事業に対する理解の深度を高める場をより充実させること等で、一層の機能性の向上を図ることができるとの認識を共有しております。今後はこれら事項の改善に努め、取締役会全体の継続的な実効性確保・強化を図ってまいります。【補充原則４−１４−２．取締役に対する研修の方針】　取締役が遵守すべき法的義務や責務・責任等について、就任時並びに就任後において、継続的にその見識を広めるための機会を提供しております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、広報・ＩＲ部門を設置しており、株主の皆様との積極的かつ建設的な対話をなし得るよう、当社の経営方針や経営状況について判りやすい説明をするよう努めております。また、代表取締役社長、担当役員、ＩＲ担当者は、機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会を計画的に実施しており、機関投資家からの面談には随時対応しております。　定時株主総会においては、多様な株主様のご出席を賜われるよう会場を設定して、その終了後には、今後の当社方針をご理解いただけるように「株主説明会」「株主懇親会」を実施しております。※第43回定時株主総会におきましては、「新型コロナウイルス」の感染拡大予防の観点から、「株主懇親会」を中止といたしました。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）SSBTC　CLIENT　OMNIBUS　ACCOUNT株式会社日本カストディ銀行（信託口）有本　達也小林　徹株式会社日本カストディ銀行（信託口９）THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025栗田　克俊ＳＭＢＣ日興証券株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,854,4002,227,0791,902,5501,681,9001,194,190982,300846,400775,900720,000692,50010.856.275.354.733.362.762.382.182.021.95１．上記の資本構成は、2021年12月31日現在の状況を記載しております。　２．上記の大株主の状況の割合（％）は、自己株式（2,214,684株）を控除して算出しております。３．フィデリティ投信株式会社から、2021年７月27日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、2021年７月15日現在で、2,121,500株（保有割合　5.62％）を、また同社より、2021年９月７日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、2021年８月31日現在で、1,452,300株（保有割合　3.85％）の株式を保有している旨の記載がありましたが、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数13 名1 年社長11 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名会社との関係(1)吉田　和弘青野　奈々子酒見　康史木田　稔氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員吉田　和弘　○―――青野　奈々子　○―――　　同氏は、長年にわたり、国内大手電機メーカーで技術者として、また、総務人事部門・経営企画部門の本部長等にも携わり、執行役員、関係会社の取締役等を歴任するなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役に選任しております。　また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。　同氏は、長年にわたる公認会計士として、また、上場会社の監査役に就任されるなど豊富な実務経験と幅広い見識を有しており、適格な助言をいただくことで、当社グループのコーポレートガバナンスの一層の強化と企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役に選任しております。　また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。　同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な実務経験と幅広い見識、高度な法律知識に基づき、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。　また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。　同氏は、長年にわたり公認会計士・税理士として上場会社の監査業務に現に携わるなど、幅広い見識と豊富な知識及び経験を有しており、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。　また、同氏は当社及び当社グループ、主要な取引先の業務執行者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。酒見　康史○○―――木田　稔○○―――【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会の職務を補佐する専従のスタッフは配置しておりませんが、必要に応じて内部監査部門等の各関係部署が対応しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当該会計監査人とは、定期的に監査報告会を開催し、会計監査人より監査結果の報告を受けるとともに、重要な会計に関する検討課題については随時意見交換し、検討を行っております。当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査部門（３名）を設置しており、当社及び子会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、原則毎月１回代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても定期的に内部監査の状況を報告し、監査に関する重要な事項については適宜協議するなど、各々監査主体としての独立性を維持しつつも、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明　役員の指名及び報酬決定に関する意思決定のガバナンスを強化するうえで、委員長１名、独立社外取締役２名で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会をそれぞれ設定しております。　なお、各委員会の役割は、前述の【原則３−１．情報開示の充実】（３．）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」及び（４．）「経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。　各委員会の組成・運営等につきましては、「指名諮問委員会規程」、「報酬諮問委員会規程」において定めており、その事務局は、総務部門がこれにあたります。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員としての資格を有する社外取締役全員を指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬を導入しております。当該譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象となる取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬枠（年額3億円以内）の範囲内において、譲渡制限付株式報酬を支給いたします。報酬は金銭債権とし、総額25,000千円以内でその具体的配分等は、報酬諮問委員会の諮問・答申を経たうえで取締役会にて決定いたします。　また当社は、役員退職慰労金制度を廃止する一方で、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社取締役に対して、年額５千万円以内の範囲で株式報酬型ストックオプションを付与することを導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、子会社の取締役該当項目に関する補足説明　当社及び当社子会社の業務執行担当の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して付与しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書、事業報告において社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額及び員数を開示報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び譲渡制限付株式報酬（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）並びに株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）で構成されております。基本報酬は、各取締役の役職・職責、当社経営環境及び業績等を考慮して、一定の基準に基づき策定し、取締役会で決定しております。譲渡制限付株式報酬及び株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、別途定めた「譲渡制限付株式報酬規程」並びに「ストックオプション報酬規程」に基づき、取締役会において決定しております。　なお、各報酬につきましては、独立社外取締役2名を含む3名の取締役で構成する「報酬諮問委員会（委員長は独立社外取締役）」において一定の基準に基づき策定し、取締役会で決定しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役を補佐する専従のスタッフは配置しておりませんが、必要に応じて内部監査部門等の各関係部署が対応しております。なお、取締役会等重要会議の開催に際しては、事前に資料を配布し、必要に応じて事前説明を行う体制を採っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、法令で定められた事項や経営の基本方針等、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会（取締役11名（内、監査等委員である取締役３名））を設置し、業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。また、監査等委員会におきましては、定められた監査基準により取締役の職務執行の状況等について監査を行っております。2021年度中の取締役会開催状況　：　13回（取締役の出席率　11名：100％）　※書面決議　５回　を除きます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実という観点と、これまで以上に効果的かつ効率的な企業経営の推進を狙い、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社グループの事業規模及び組織構造を踏まえた場合、現行の体制は、監査の独立性の確保と企業統治の効率性を達成する上で、最適であると考えております。当社は、当社と特別な利害関係を有しない社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、監査等委員会及び取締役会において豊富な経営経験に基づいた発言を行い、当社グループの経営体制を強化するための重要な助言を行っております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は招集通知の早期発送に努めております。直近の定時株主総会（2022年３月25日開催の第43回定時株主総会）においては、開催日の22日前に招集通知を発送しております。また、発送前開示として、自社のウェブサイトに招集通知の和文全文を、招集通知（狭義・参考書類）の英文を２月28日に開示いたしました。集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算のため、毎年３月下旬に定時株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使当社は、議決権行使の電子化を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。なお、招集通知の和文全文を、招集通知（狭義・参考書類）の英文をＩＣＪにて掲載されております。招集通知（要約）の英文での提供自社のウェブサイト（https://www.optexgroup.co.jp）に狭義の招集通知及び参考書類を参考として掲載しております。自社のウェブサイト（https://www.optexgroup.co.jp）に招集通知の全文を掲載しております。毎年、定時株主総会終了後に株主説明会を開催し、各取締役等から今後の方針等の説明を行うとともに、当社役員との株主懇親会を行っております。※第43回定時株主総会におきましては、「新型コロナウイルス」の感染拡大予防の観点から、「株主懇親会」を中止といたしました。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社は、「ディスクロージャーポリシー」を策定し、自社のウェブサイトに掲載しております。（https://www.optexgroup.co.jp/shareholder/disclosure.html）個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家を対象とする会社説明会を適宜実施しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催期末決算及び第２四半期決算発表後、アナリスト・機関投資家を対象とする決算説明会を実施しております。海外投資家向けに定期的説明会を開催主に米国、欧州及びアジアの機関投資家を対象として、当社グループの業績及び経営戦略等について個別説明を実施しております。また、国内において、証券会社が主催するカンファレンスに適宜参加しております。IR資料のホームページ掲載「株主・投資家の皆様へ」において、決算短信・有価証券報告書・決算説明会資料・株主総会招集通知・株主通信・適時開示資料等を掲載しております。（https://www.optexgroup.co.jp）IRに関する部署（担当者）の設置広報・ＩＲ部門（３名）を設置しております。代表者自身による説明の有無ありありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「オプテックスグループ行動規範」において、顧客、取引先、株主・投資家、地域社会など全てのステークホルダーからの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることの重要性を定めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、独自の環境方針を掲げ、各子会社は開発設計段階から環境調和型の製品づくりを目指しております。当社グループは、「地域社会への貢献」に取り組んでおり、全国の小・中・高校並びに障害児教育諸学校等の団体を対象とした「びわ湖環境体験学習」を実施しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「オプテックスグループ行動規範」において、全てのステークホルダーに対して、法制度に基 づく情報開示だけでなく、経営理念・経営方針・事業活動・社会貢献活動等の社会とのかかわりに関する情報においても積極的、かつ的確に発信し説明責任を果たす旨を定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．基本的な考え方　当社グループは、株主・投資家をはじめ、顧客、社会からの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることが最大の使命であると認識しております。当社グループは、これらを実践するために、適切な組織、規定、ルールの制定、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、これを常に見直しつつ改善を行い、適法かつ効率的な業務の執行体制の確立を図ることを基本的な方針としております。２．整備状況　当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則等の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制整備について、以下のとおり決議しております。（１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　ａ．　当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。　ｂ．　当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。　ｃ．　当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動並びに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、「オプテックスグループ行動規範」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。　ｄ．　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。　ｅ．　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。（２）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　ａ．　当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。また、当該リスク管理の実効性を確保するために委員会を設置しその体制を整備する。　ｂ．　事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について必要な措置を講じる。（４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　ａ．　当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行に当たっては、効率的な業務執行を行うものとする。　ｂ．　当社は、グループ企業全体の意思決定の迅速化、適正化を図るため、「持株会社グループガバナンス規程」により権限や責任を明確にするとともに、子会社における重要事項については、当社取締役会において審議を行うこととする。（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　ａ．　当社グループ企業全てに適用する行動指針として「オプテックスグループ行動規範」を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践する。　ｂ．　当社の取締役が主要子会社の取締役を兼務することで、主要子会社の取締役等の職務執行の監督を行なうとともに、重要事項の当社への報告を義務付ける。（６）当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。（７）当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役等が、当社監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制　ａ．　当社グループの取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。　ｂ．　当社グループは、内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」に明記し、当社グループ企業全てに周知徹底する。（８）その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　ａ．　当社監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。　ｂ．　当社グループ企業全ての監査等委員及び監査役もしくは監査担当役員は、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。　ｃ．　当社内部監査部門は、当社監査等委員会との情報交換を含め連携を密にする。　ｄ．　当社監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。当社監査等委員がその職務執行につき費用請求をしたときは、速やかにその費用を支出する。（９）財務報告の信頼性を確保するための体制　当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、上記内部統制基本方針に基づき、反社会的勢力の排除に向けて反社会的行為・団体等との関係を遮断し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨む方針であります。また、当社グループの行動指針である「オプテックスグループ行動規範」に反社会的勢力に対する行動基準を明示し、役職員に対し、確固たる倫理観に基づいて行動するよう周知徹底しております。更に、地域警察を交えた他企業との意見交換や研修活動に参加し、反社会的勢力排除に向けた対応を行っております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1) 決算に関する適時開示　決算短信等、決算に係わる会社情報（連結及び当社個別）に関しましては、情報開示担当取締役の管理下にあって、経理財務部門、広報・ＩＲ部門及び総務部門等が連携して原案を作成し、情報開示担当取締役の了承を得て、取締役会に諮ります。　取締役会の承認決議の後、情報開示担当取締役は広報・ＩＲ部門に開示に関する指示を行い、同部門が開示に関する作業を実施いたします。なお、期末及び四半期における決算短信等の作成に当たっては、監査法人の監査及び指導を受けております。(2) その他開示事項の適時開示　各部門において決定または発生した事実は、各部門責任者より直接、広報・ＩＲ部門及び情報開示担当取締役に集約され、その了承を得て、取締役会に諮ります。開示すべき重要な意思決定事項が取締役会で決議された場合、情報開示担当取締役から広報・ＩＲ部門に開示に関する指示を行い、同部門が速やかに開示に関する作業を実施いたします。　また、迅速に開示すべき重要事実の発生の場合、情報開示担当取締役の了承を得て、代表取締役社長の承認により開示をいたします。この場合も、開示に関する作業実施は、情報開示担当取締役の指示により、広報・ＩＲ部門が実施いたします。(3) 適時開示に対するグループ関係者への徹底及び企業情報管理　当社グループでは、適時開示の重要性に関して「オプテックスグループ行動規範」に下記抜粋のとおり明記し、和文−英文対訳にて作成して、国内、海外の全関係会社に配布、または、ホームページに掲載し、全ての役職員及び関係者に徹底いたしております。また、「情報管理規定」にて社内外に情報開示を行うための基本事項を定めております。さらに、役職員がその職務に関して取得した内部情報の管理、役職員の株式等の売買等の規制及び役職員の服務に際し遵守すべき基本的事項を定めた「内部者取引管理規程」を制定し、内部者取引（インサイダー取引）の未然防止をはかっております。（オプテックスグループ行動規範　抜粋）第４章３-(3)　情報開示と広報　私たちは、すべてのステークホルダー（お客様、取引先、株主・投資家、地域社会など）に対して、関係法令に基づく情報開示だけでなく、会社の経営方針、事業活動、ＣＳＲ活動などの社会との関わりに関する情報についても、積極的かつ的確に発信し、説明責任を果たします。【コーポレート・ガバナンス体系図】 顧問弁護士 相談 助言 指示 報告 助言 グル(cid:21206)プコンプライアンス推進委員会 選任／解任 選任／解任 選任／解任 株 主 総 会 取締役会 指名諮問委員会 報酬諮問委員会 取締役 （監査等委員を除く） 監査 監査等委員会 （監査等委員である取締役） 連携 報告 連携 会計監査 会計監査人 選定／監督 付議／報告 連携 報告 相談 連携 代表取締役社⾧ 内部監査部門 報告 連携 指示／監督 指揮／命令 内部監査 会計監査 経理財務部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門、戦略部門、広報・ＩＲ部門 各子会社・関連会社 【適時開示体制の体系図】 ＜取締役会決議＞ 取締役会において適時開示の決議により、速やかに開示実行 ※迅速に開示すべき内容は、代表取締役社⾧の承認にて開示 ＜適時開示判定実施＞ 広報・ＩＲ部門・情報開示担当取締役 その他関係者により、 開示要否について協議・判定 ＜情報収集＞ 広報・ＩＲ部門・情報開示担当取締役 グループコンプライアンス推進委員会 各グループ子会社・関連会社 法務部門、総務部門、経理財務部門、戦略部門 【スキルマトリックス】 取締役 小 國 勇 大 西 浩 之 小 林 徹 上 村 透 中 島 達 也 東 晃 吉 田 和 弘 青 野 奈 々 子 黒 田 由 紀 男 監査等委員である 取締役 酒 見 康 史 木 田 稔 氏 名 企業経営/ 経営戦略 国際経験 監査/ 技術/ 営業/ 内部統制 研究開発 マーケティング 財務/ 会計 法務/ リスク管理 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● （公認会計士） ● ● （税理士・公認会計士） ● ● ● （弁護士） ● ※上記の一覧表につきましては、各取締役が有する全ての経験、知見を表すものではありません。