恵和（4251） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKEIWA Incorporated最終更新日：2022年3月30日恵和株式会社代表取締役社長　長村　惠弌問合せ先：常務取締役　管理本部本部長　川島　直子証券コード：4251当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題と考えております。透明性・公正性の高い経営に努めると共に、株主をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４.政策保有株式】（政策保有に関する方針）政策保有株式については、取引先との円滑で長期的な関係の構築、事業上の協力関係の維持・強化、資金等の安定的な調達を目的として、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるものを保有対象としています。また、主要な保有株式について、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるかという観点で、中長期的な経済合理性や将来の見通しを担当役員が毎年検証し、その重要性を鑑みて取締役会に諮ることといたします。【原則１−７.関連当事者間の取引】当社は、当社役員が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議及び決議を要することとしております。関連当事者取引についても取締役会決議事項としており、取引の合理性及び取引条件の妥当性を確認しております。取引の把握において、役員に対し関連当事者に関する確認書の提出を求め、自身及び近親者が、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引の有無を確認しております。【補充原則２−３①サステナビリティを巡る課題への対応】1. 当社グループにとってのサステナビリティとは、経営理念である「自然と産業の調和を創造する」に基づき、人や自然に優しい製品やサービスの提供を通じて社会に貢献し、持続的な成長を目指すことです。2.当社グループの持続的な成長に向け、企業活動を通じ実践すべきテーマとして、７つの重要テーマを設定しています。＜７つの重要テーマ＞①新しい価値の創造②高品質の提供③環境汚染防止・環境負荷低減④地域コミュニティ⑤安定供給、安定調達⑥労働安全衛生⑦ガバナンス当社グループは、経営理念に基づき、持続可能な開発目標（SDGs）などのグローバル課題を踏まえ、「脱炭素社会実現」と「サプライチェーン上の人権配慮」を責務と考えています。その達成に向け、脱炭素社会や循環型社会を見据えたビジネスや、それら社会への移行に必要不可欠なビジネスとサービスを強化するとともに、恒常的に人権尊重の取り組みを拡大していきます。3.こうした、サステナビリティを巡る課題については、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及びその下部組織であるCSV委員会を中心に議論を行い、方針や目標、施策などの検討を行っております。また、取締役会への定期的な報告を通じ、その意見や助言を取組みに反映しております。加えて、気候変動、人権問題をはじめとする環境・社会リスクについては、当社の事業上の重要リスクの一つとして、四半期ごとにリスク管理委員会が対応状況を監督しております。【補充原則２−４①中核人材の登用等】当社グループは、女性、外国人、様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用及び管理職層への登用を積極的かつ継続的に行っております。女性活躍推進においては、女性在籍比率向上に加え、2026年までに男女別の管理職比率を同等にすることを掲げており（2021年11月末日現在の男女比率は、男性80％、女性20％）、女性の活躍の場を広げております。また、男性及び女性の育児休業取得を推進しており（女性：100％を維持、男性：7％以上を目標とする）、一層の取得拡充を目指し、働きやすい環境を整えてまいります。今後も、経験・技能・属性の異なる多様な人材の確保を通じたダイバーシティ＆インクルージョンを推進することで、当社グループの持続的な成長と企業価値向上につなげてまいります。【原則２−６.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。【原則３−１.情報開示の充実】（ⅰ）.会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社は、これまで事業を通じて実践し、そしてこれからも変わらず掲げていく“あるべき姿”をより明確に示すために経営ビジョンを刷新し、「自然と社会に『高品質の提供』を通じて実現するＣＳＶグループを目指す」といたしました。“CSV”とは、企業活動を通じて社会的価値と経済的価値を同時に満足する“共有価値”を創造するという“Creating Shared Value”の略称であり、当社の価値観と合致することから経営ビジョンに取り入れました。今後さまざまな機会を通じて社内外に発信してまいります。なお、次の６項目を「恵和バリュー」と決め企業活動を進めております。①社会貢献・自然貢献②イノベーション③顧客からの信頼④品質は競争力⑤社員の幸福と自己啓発⑥ステークホルダーの満足（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「１．基本的な考え方」に記載の通りです。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役の報酬は、期待する責任（役割・成果）、個人の経験や同等の職業機会を考慮して決定しております。なお、透明性・公正性・客観性を高めるために、社外役員を過半数とする任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置し、取締役会からの委任に基づいて審議し、答申を行っております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続経営陣幹部の選任と取締役候補の指名にあたっては、その経歴・経験に照らし、的確かつ迅速な意思決定能力、リスク管理能力、コンプライアンスに関する見識、人格等、企業経営に必要な知識・能力の有無を総合的に判断して指名・報酬等諮問委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により選任・指名を行っております。（ⅴ）.取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示します。【補充原則３−１③サステナビリティについての取組み及び人的資本や知的財産への投資等】1. 自社のサステナビリティについての取組み当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、補充原則2-3①及び当社ウェブサイトをご参照下さい。https://www.keiwa.co.jp/csr/2. 人的資本や知的財産への投資等当社は、2020年5月に、「世界人権宣言」、「労働における基本的原則及び権利に関する国際労働機関（ILO）宣言」、「国連グローバル・コンパクト」等の人権に関する国際行動規範を踏まえ、人権の尊重において企業としての社会的責任を果たし、持続可能な社会の実現に貢献するために「労働と人権に関する方針」を策定しました。また、2021年8月に、社員一人ひとりが心身ともに健康であることが、生産性の向上、イノベーション、社会貢献につながると考え、こころとからだの健康づくり、いきいきと楽しく働くことができる職場環境づくりに取り組むため「健康宣言」を策定しました。当社は、社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」、多様な人材の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員一人ひとりが能力を発揮できる制度・環境の整備を行っております。また、特許や商標等の知的財産については、当社の企業価値向上を実現するために不可欠な経営資源であると考えており、知的財産部門を中心に、戦略的な出願・権利化及び知的財産の調査・解析を実施することで、事業の競争力向上及び特許侵害等のリスク低減に取り組んでおります。3. 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について当社は、脱炭素社会実現に貢献するという責務を果たすべく、再生可能エネルギーの転換に取り組んでいます。自社グループの「既存事業」からのCO2排出については、「削減目標」を策定し、将来の脱炭素社会への耐性を高めるとともに、今後手掛ける「新規事業」の取組みにおいて、脱炭素社会移行を新たな「機会」と捉え、幅広いビジネス構築をおこなっていきます。これにより、脱炭素社会の実現までの過程で、様々な収益機会を増やしてまいります。また、当社は、2021年９月にTCFDの最終提言への賛同を表明しており、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを加速させるとともに、同提言に則り、TCFD提言に沿った情報開示に取り組むこととしております。【補充原則４−１①経営陣に対する委任の範囲及び概要】当社取締役は、「取締役会規程」において、取締役会で審議が必要な事項（決議事項）及び取締役会に報告すべき事項（報告事項）を定めるとともに「職務権限規程」及び「職務権限基準」により経営陣に判断・決定を委ねる事項・その範囲を決め、業務執行における各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ能率的な運営を行っています。また、当社子会社に対しては「関連会社管理規程」を定め、当社取締役会の承認を要する事項、事前協議を要する事項、報告を要する事項といった関連会社に対する管理基準を明確にし、関連会社の指導及び育成と、グループとしての経営効率の向上を図っております。【補充原則４−２②サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】1.自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針策定についてサステナビリティを巡る課題については、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及びその下部組織であるCSV委員会を中心に議論を行い、方針や目標、施策などの検討を行っており、取締役会では、CSV委員会からの報告を通じ、意見や助言を行っております。当社のサステナビリティの取り組みについては、補充原則2-3①及び当社ウェブサイトをご参照下さい。https://www.keiwa.co.jp/csr/2.経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について経営理念に則り、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での議論を経て中期経営計画、予算を策定しています。また、取締役の毎月の取締役会への報告、四半期決算報告等を通じ計画の進捗・実行につき確認し、監督・議論・助言を行っております。【原則４−９.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社が定める「社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準」に従って、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任しております。また、社外取締役の役割である経営の監督の中核が経営者の評価であることを踏まえ、当社経営陣からの独立性に加え、他社における経営経験など企業経営に知見を有する点や、取締役会において十分な議論を通じて率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる点などを考慮して選任しております。【補充原則４−１０①指名・報酬等委員会の設置】当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数９名のうち、独立社外取締役は４名となっております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性、及び説明責任の強化が必要であることから、社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬等諮問委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。【補充原則４−１１①取締役の選任に関する方針】取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役を、バランスを考慮して選任することとしております。また、取締役候補者の選任にあたっては、社外取締役を委員長とする指名・報酬等諮問委員会において、候補者の知識・経験・能力について十分討議した上で、取締役会で決定しております。なお、取締役候補者に求められるスキルを明確化した上で、各取締役の経験に基づき、特に当社に貢献しうると判断できる専門性と経験を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、「第75期株主総会招集ご通知」の12 頁で開示しております。【補充原則４−11②取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼務状況】当社の取締役及び監査役に関する、上場会社役員を含む重要な兼務の状況につきましては、株主総会通知書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類にて毎年開示致します。また、兼務先状況は合理的な範囲であると判断しております。【補充原則４−11③取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。2021年２月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2021年６月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。今後も当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。【補充原則４−14②取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、定期的に外部研修や外部の専門家等を講師に招いた講習会などを実施してまいります。そのほか、関係団体への継続的な参加・活動を通じた専門性の向上を図ってまいります。さらに社外役員においては、社内役員及び取締役会事務局からの説明等により、当社の事業、経営戦略等について理解を深める機会を提供しております。【原則５−１.株主との建設的な対話に関する方針】当社では、広報・IR担当役員を中心にIR体制を構築しており、法務IR部がIR担当部署となって、株主や投資家に対して年１回の決算説明会を実施いたします。外国人株式保有比率10%以上20%未満日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNTJPMBL RE UBS AG LONDON　BRANCH COLL EQUITY株式会社日本カストディ銀行（信託口）BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）２．資本構成【大株主の状況】長村　惠弌石田 憲次江田 徐紅足利 正夫支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,384,20035.19711,200476,200433,100287,800192,887155,800143,300141,000122,7907.404.954.502.992.011.621.491.471.28補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)12 月化学16 名1 年社長9 名4 名4 名氏名高野　裕士属性弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk坂爪　裕松本　由美子青　洋一学者その他他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高野　裕士○―坂爪　裕○―松本　由美子○―青　洋一○―指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり　長年にわたり日清食品ホールディングス株式会社の監査役を務められた経歴と、弁護士としての専門的知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。　当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため、当社の独立役員として指定しております。　慶應義塾大学大学院経営管理研究科の委員長であり、生産政策・生産マネジメントをはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。　当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため、当社の独立役員として指定しております。　日本画家として長年にわたり格調高く独創性にあふれる作品を生み出し、日本文化の素晴らしさを世界に発信して来られました。また、その語学力を生かしてニュージーランドやリトアニアといった国々との友好親善活動に尽力されて来た他、ユニセフを通じてグローバルな社会貢献活動にも携わって来られました。その豊富な経験と実績に鑑み、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。　当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため、当社の独立役員として指定しております。　株式会社大周建設の代表取締役を務められた経歴から、豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。　当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため、当社の独立役員として指定しております。任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬等諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬等諮問委員会331111220000社外取締役社外取締役補足説明―――【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名2 名2 名監査役は、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツから監査計画及び監査実施結果の報告を受けています。また、監査役は、定期的に内部監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、監査の参考としています。会社との関係(1)小林　雅和山本　美愛氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ij上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）klm その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　公認会計士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かせるものと判断し選任しております。　当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足しており、一般株主と利益相反が生じるお それがないと判断しているため、当社の独立役員として指定しております。　弁護士としての専門的知見と豊富な経験を有していることから、幅広い見識を当社の監査に活かせるものと判断し選任しております。　当社が定める「社外役員の独立性基準」を充足しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しているため、当社の独立役員として指定しております。小林　雅和○―山本　美愛○―【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入、その他ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明ストックオプションは、当社の業績向上のための士気向上を目的として実施したものです。譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として実施したものです。該当項目に関する補足説明会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行います。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役の個人別の基本報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針(当該報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社の取締役（社外取締役を除く。以下この段落について同じ。）の報酬は、月例報酬および、毎年１２月に支給される賞与により構成される。月例報酬は、役位、職責、前年度の当該役員の職務の執行状況に対する評価、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。賞与については、月例報酬と同様の決定方針により基本となる額を定めた上で、当該年度の当該役員の職務の執行状況に対する評価や、当社の業績等を勘案して決定するものとする。当社の社外取締役の報酬は、月例報酬および毎年１２月に支給される賞与により構成される。月例報酬および賞与は、いずれも、職責、他社水準、従業員給与等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。（２）取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針(業績連動報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)当社は、取締役に対し、業績連動報酬等を付与していない。（３）取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(非金銭報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、各事業年度の一定の時期に、上記の各取締役の賞与の算定において基本となる額に応じて定めた額の金銭を支給し、譲渡制限付の普通株式と引換えにする払込みに充てるものとする。譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの期間を譲渡制限期間とし、取締役が、当社の取締役会で別途定める期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。（４）基本報酬(金銭報酬)の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針当社は、取締役に対し、業績連動報酬等を付与していない。取締役の個人別の報酬等の額に対する基本報酬（金銭報酬）の額の割合の目安は９０％から９５％、取締役の個人別の報酬等の額に対する非金銭報酬等の額の割合の目安は、５％から１０%とする。（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとする場合における、委任を受ける者に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき指名・報酬等諮問委員会の議長を務める取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の月例報酬の額および賞与の評価配分とする。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)会社の機関の説明当社は取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図ると共に、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性に努めております。(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施しております。また、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」について毎年定期的に見直しを行っております。当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させております。(3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況当社は子会社に対して当社の取締役又は監査役を子会社の取締役又は監査役として派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督しております。また、「関係会社管理規程」を定めて、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることとするなど子会社の業務の適正化をはかっております。(4)内部監査及び監査役監査の状況内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者２名を置き、代表取締役社長の承認が得られた監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、日常の業務執行活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会、リスク管理委員会の委員として活動しております。監査役監査につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役（社外監査役）２名からなる監査役会を設置しており、取締役会に出席し、意見を述べております。監査役会は、原則として毎月１回開催し、取締役会の議題についての意見交換や常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等を行っております。なお、社外監査役小林雅和氏は公認会計士として長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役山本美愛氏は弁護士の資格を有し、企業法務を始め法律全般に関する相当程度の知見を有しております。監査役及び内部監査室は、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時、会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。(5)会計監査の状況当社は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名指定有限責任社員　業務執行社員　目細実指定有限責任社員　業務執行社員　中田信之・会計監査業務に係わる補助者の構成公認会計士７名その他５名(6)社外取締役及び社外監査役との関係当社の社外取締役は４名です。社外取締役高野裕士氏は、長年にわたり日清食品ホールディングス株式会社の監査役を務められた経歴と、弁護士としての専門的知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。社外取締役坂爪裕氏は、慶應義塾大学大学院経営管理研究科の委員長であり、生産政策・生産マネジメントをはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。社外取締役松本由美子氏は、日本画家として長年にわたり格調高く独創性にあふれる作品を生み出し、日本文化の素晴らしさを世界に発信して来られました。また、その語学力を生かしてニュージーランドやリトアニアといった国々との友好親善活動に尽力されて来た他、ユニセフを通じてグローバルな社会貢献活動にも携わって来られました。その豊富な経験と実績に鑑み、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。社外取締役青洋一氏は、株式会社大周建設の代表取締役を務められた経歴から、豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。社外取締役高野裕士氏、坂爪裕氏、松本由美子氏及び青洋一氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は２名です。社外監査役小林雅和氏は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かせるものと判断し選任しております。社外監査役山本美愛氏は、弁護士としての専門的知見と豊富な経験を有していることから、幅広い見識を当社の監査に活かせるものと判断し選任しております。社外監査役小林雅和氏及び山本美愛氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針については、具体的には定めておりませんが、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図ると共に、その実効性を高める体制としております。なお、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化、機動的な業務執行、監督機能の強化を目的として、2021年３月より執行役員制度を導入しております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受け、財務諸表等の信頼性の確保に努めております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知を法令の定めよりも早い時期に発送します。集中日を回避した株主総会の設定株主との建設的な対話の充実を図りより多くの株主が株主総会に出席できるよう、総会集中日を避けた開催に加え、適切な会場の選択など、総合的な対応に努めてまいります。電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権の行使（スマートフォンまたは携帯電話機によるものを含む。）が可能です。また、機関投資家は、㈱ICJが提供する議決権電子行使プラットフォームも利用が可能です。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供当社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、株主総会招集通知を海外投資家に向け、当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ウェブサイト上に掲載することについて、今後検討してまいります。個人投資家向けに定期的説明会を開催 今後検討してまいります。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年度決算において決算説明会を開催いたします。海外投資家向けに定期的説明会を開催海外投資家向けの説明会に関しては、今後の株主構成を鑑みつつ開催を検討してまいります。IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、決算説明会資料等をウェブサイト上に掲載いたします。IRに関する部署（担当者）の設置当社では、法務IR部がIR担当部署となっております。代表者自身による説明の有無なしありなし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に資するよう、当社グループの役職員が日々、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観があり、その行動の拠り所となるものとして「恵和行動規範」を定めるとともに、広く浸透し、遵守されるよう、各人に冊子を配布し、研修等を実施し、その周知に努めております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境保全活動及びCSR活動に積極的に取組み、その一環として国連の定める持続可能な開発目標（SDGs）の達成に努めます。また、その内容を当社ホームページで開示いたします。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定適法かつ適時・適切な会社情報のディスクロージャーを目的に、「FDルール対応規程」を定め会社情報の情報開示を行っております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題と考えております。透明性・公正性の高い経営に努めると共に、株主をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する責任を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。具体的な内容は以下のとおりです。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。(b)取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査役と緊密に連携するものとする。(c)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役及び使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規定の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社グループのリスク管理に関する体制を整備するためのリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社のリスク管理について、指導・助言を行うものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。(b)業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等及び使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。(b)取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査役との連携を図るものとする。(c)子会社の取締役及び使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から求められた際に監査役と協議の上設置するものとする。(b)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の同意を得ることにより、独立性を確保するものとする。(c)監査役補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査役の補助業務を優先し、監査役の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。７．当社及び当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査役に定期的及び随時報告するものとする。(a)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項(b)法令及び定款に違反する重要な事項(c)取締役及び使用人の職務の執行に掛かる不正行為(d)取締役会及び経営会議等の重要な会議で決議された事項(e)内部監査の結果(f)内部統制システムの構築に関する事項(g)内部通報の内容及び状況(h)その他職務遂行上、必要と判断した事項８．上記の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査役へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。(b)代表取締役は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社は、反社会的勢力と一切係らないことを徹底するための組織体制について規定し、会社運営の適正及び経営意思決定過程の適正、役職員の生命、身体の安全を確保することを目的として「反社会的勢力排除規程」を制定しております。また、反社会的勢力には組織的に対応するものとし、具体的な対応方法等については「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、毅然とした対応を心がけるよう周知徹底しております。b 反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力排除の主管部門は法務IR部とし、管理本部長をその責任者としております。所轄の警察署・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等と連絡を密にして、情報交換、指導、支援が受けられるように連携体制を保っているほか、特防連に加入し、適時に情報収集や相談ができる体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士と協議の上、法的措置を辞さない姿勢で臨みます。役職員は不当要求を受ける等反社会的勢力と接触した場合は、直ちに所属部門長に報告し、部門長は直ちに管理本部長に報告することとなっております。管理本部長は、反社会的勢力に対する対応体制を適宜見直し、年１回役職員を指導教育する等、役職員の安全を確保するための体制を整備する責任を有しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項