内外トランスライン（9384） – 定款 2022/03/25

1980 年 5 月 1 日 制定 第 1 章 総 則 第 1 条 当会社は、内外トランスライン株式会社と称し、英文では、NAIGAI TRANS LINE LTD.第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 5．陸、海、空複合運送業ならびにその取扱業および代理業 8．コンピュータソフトウェアの開発ならびに販売 10．物品の輸出入業ならびにこれらの卸・販売業 11．食料品および酒類の卸・販売業 12．前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地） 第 3 条 当会社は、本店を大阪市に置く。 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほかに、次の機関を置く。 定款 （商号） と表示する。 （目的） 1．海上運送取扱業2．海運代理店業 3．航空運送取扱業 4．航空運送代理店業 6．損害保険代理業 7．陸上運送取扱業 9．通関業 （機関） 1．取締役会2．監査等委員会 3．会計監査人 （公告方法） 行う。 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により1 第 2 章 株 式 （発行可能株式総数） 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、32,000,000 株とする。 （単元株式数） 第 7 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 る権利 (4) 次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増し） 第 8 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受け第 9 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求（以下「買増請求」という。）することができる。ただし、当会社が売り渡すべき数の自己株式を有しないときはこの限り2．買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会の定める株式取ではない。 扱規則による。 (株主名簿管理人) る。 （株式取扱規則） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定めこれを公告す3．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 第 11 条 当会社の株式に関する取扱および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第 3 章 株主総会 2 （招集） 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 第 13 条 当会社の定時株主総会の決議権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 （定時株主総会の基準日） （招集権者および議長） 招集し、議長となる。 第 14 条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長がこれを2．代表取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 電子提供措置をとるものとする。 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、2．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこ第 16 条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数で行う。 2．会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上で行う。 （議決権の代理行使） を行使することができる。 第 17 条 当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権2．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければ第 18 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成とができる。 （決議の方法） ならない。 （議事録） する。 3 第 4 章 取締役および取締役会 （員数） 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。 2．当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。 （選任方法） 総会において選任する。 第 20 条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主2．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 3．取締役の選任決議については、累積投票によらない。 （任期） 第 21 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 4. 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任に関わる決議が効力を有する期間は、当該決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 第 22 条 当会社の代表取締役は、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除2．取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長および取締役社長を各１名、取締役副社長および専務取締役、常務取締役各若干名を（代表取締役および役付取締役） く。）の中から選任する。 定めることができる。 （取締役会の招集権者および議長） し、議長となる。 第 23 条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役社長が招集 4 2．代表取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 24 条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。 第 25 条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、そ（取締役会の決議方法） の過半数で行う｡ （重要な業務執行の決定の委任） 委任することができる。 （取締役会の議事録） う。 （取締役会規程） る取締役会規程による。 （報酬等） 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に第 27 条 当会社の取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はこれに署名もしくは記名押印し、または、電子署名を行第 28 条 当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定め第 29 条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （社外取締役の責任限定契約） 第 30 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 （常勤の監査等委員） 第 5 章 監査等委員会 5 第 31 条 当会社の監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を定めることができ第 32 条 当会社の監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くこと第 33 条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出第 34 条 当会社の監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署る。 （監査等委員会の招集通知） ができる。 （監査等委員会の決議方法） 席し、その過半数をもって行う。 （監査等委員会の議事録） 名を行う。 （監査等委員会規程） 第 35 条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第 6 章 会計監査人 第 36 条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 37 条 当会社の会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 38 条 当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て定め（選任方法） （任期） （報酬等） る。 第 7 章 計 算 6 第 39 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとする。 （事業年度） (剰余金の配当等の決定機関） 第 40 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項の各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 （剰余金の配当の基準日） 第 41 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 2．当会社の中間配当の基準日は、毎年 6 月 30 日とする。 3．前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。 （剰余金の配当等の除斥期間等） 第 42 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 2．未払いの剰余金の配当には、利息をつけない。 （監査役の責任限定契約に関する経過措置） 附則 第 1 条 当会社は、第 42 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 39 条の定めるところによる。 （電子提供措置等） 第 2 条 変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 2．前項の規定にかかわらず、施行日から 6 か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。 3．附則第 2 条は、施行日から 6 か月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 2004 年 6 月 24 日 改定 2004 年 10 月 18 日 改定 2006 年 11 月 10 日 改定 2007 年 3 月 23 日 改定 7 2007 年 6 月 11 日 改定 2008 年 3 月 26 日 改定 2009 年 3 月 26 日 改定 2010 年 3 月 26 日 改定 2012 年 3 月 27 日 改定 2012 年 7 月 1 日 改定 2015 年 3 月 26 日 改定 2015 年 7 月 1 日 改定 2019 年 3 月 26 日 改定 2021 年 3 月 26 日 改定 2022 年 3 月 25 日 改定 8