日本マイクロニクス（6871） – 定款 2022/03/25

定 款 株 式 会 社 日 本 マ イ ク ロ ニ ク ス 当会社は、株式会社日本マイクロニクスと称し、英文では MICRONICS JAPAN CO., LTD.と表定 款 第１章 総 則 第１条（商 号） 示する。 第２条（目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 電子ならびに電装機器の製造、売買および輸出入 (2) 真空機器の製造、売買および輸出入 (3) 音響機器の設計、施行工事 (4) 広告宣伝用テープの製作ならびに売買 (5) 前各号に付帯する一切の事業 第３条（本店の所在地） 当会社は、本店を東京都武蔵野市に置く。 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 第４条（機関） （1） 取締役会 （2） 監査等委員会 （3） 会計監査人 第５条（公告の方法） 第２章 株 式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、144,000,000 株とする。 第７条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 1当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第８条（単元未満株主の権利制限） 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 第９条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議により委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。 第 10 条（基準日） する。 当会社は、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主と2 前項のほか、必要ある場合は、取締役会の決議によって予め公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。 第 11 条（株式取扱規程） 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式および新株予約権に関する取扱いならびに手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会または取締役会の決議により委任を受けた取締役の定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 第 12 条（招 集） 定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する。 第 13 条（招集権者および議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。取締役社長に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が招集する。 2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。 第 14 条（決議の方法） 2 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。 2 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。 第 15 条（電子提供措置等） 供措置をとるものとする。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができ第 16 条（議決権の代理行使） 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することがで2 前項の場合、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しる。 きる。 なければならない。 第 17 条（議事録） 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。 第４章 取締役および取締役会 第 18 条（取締役の員数） 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、13 名以内とする。 2 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。 第 19 条（取締役の選任） 取締役は、株主総会において選任する。 2 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して行う。 3 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 4 当会社の取締役の選任については累積投票によらないものとする。 5 補欠の監査等委員の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開催の時までとする。 第 20 条（取締役の任期） 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終の3 ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3 任期満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 第 21 条（取締役会の招集者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。 2 取締役社長に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。 第 22 条（取締役会の招集手続） はこれを短縮することができる。 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のとき2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく取締役会を開催することができる。 って行う。 第 23 条（取締役会の決議方法） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をも第 24 条（取締役会の決議の省略） 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第 25 条（取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令の定める事項は、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 第 26 条（重要な業務執行の決定の委任） 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 第 27 条（取締役会規則） による。 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則 第 28 条（代表取締役および役付取締役） 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。 2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 4 3 取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長、取締役社長および取締役副社長各１名の他、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 第 29 条（報酬等） 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。 2 取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して定める。 第 30 条（取締役の責任免除） 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる。 2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこれを短縮することができる。 2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく監査等委員会を開催す監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査第５章 監査等委員会 第 31 条（監査等委員会の招集手続） ることができる。 第 32 条（監査等委員会規則） 等委員会規則による。 第６章 会計監査人 第 33 条（会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 34 条（会計監査人の任期） 株主総会の終結の時までとする。 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 5 第 35 条 (会計監査人の報酬等) 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第 36 条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 第 37 条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によるほか、取締役会の決議によって定めることが当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月 31 日、毎年６月 30 日、毎年９月 30 日および2 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 配当金が、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支できる。 第 38 条（剰余金の配当の基準日） 毎年 12 月 31 日とする。 第 39 条（配当金の除斥期間等） 払の義務を免れるものとする。 2 未払の配当金には利息はつけない。 附 則 第１条（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除の経過措置） 2020 年 12 月 31 日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結前の会社法第 423 条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任の免除および監査役と締結済の責任限定契約については、なお同定時株主総会の決議に基づき変更の効力が生ずる前の定款第 40 条の定めるところによる。 第２条（電子提供措置等に関する経過措置） 変更前定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示）の削除および変更後定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。 ３ 本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した6 日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 7