三菱地所（8802） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMitsubishi Estate Company,Limited最終更新日：2022年4月6日三菱地所株式会社執行役社長 吉田 淳一問合せ先：広報部 (03)3287-5200証券コード：8802https://www.mec.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンス体制の整備・推進を位置付けております。コーポレートガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図ると共に、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本としております。また、当社では、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方及び枠組みを示し、当社グループの基本使命の実現と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンス体制の整備・推進の指針とすることを目的として、本コーポレートガバナンス報告書末尾に添付の別添資料１の通り「三菱地所コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「当社ガイドライン」）を定め、当社ホームページで公表しております。https://www.mec.co.jp/j/investor/governance/materials/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社は、プライム市場向けの内容を含めた2021年6月の改訂後のコードに基づき開示を行っています。○原則1-3. 資本政策の基本的な方針当社ガイドライン第19条（資本政策の基本的な方針）に記載の通りです。なお、当社は2020年１月に策定した「三菱地所グループ長期経営計画2030」においては、株主還元について、配当性向30％程度及び資本政策の一環としての自己株式の取得を現状における基本的な枠組みとし、不動産市況・投資環境・株価・ROE／EPSの状況等に応じて、手法や規模感については柔軟に検討することを公表しております。また、長期経営計画における資本政策の一環として資本効率及び株主価値の向上を図るため、2021年４月８日開催の取締役会において、取得する株式総数の上限を2,200万株、取得価額の総額の上限を300億円として、2021年４月９日から2022年３月31日までの間に、東京証券取引所における市場買付けによる方法で当社普通株式を取得する旨の自己株式取得の決議を行い、2022年３月24日に約300億円の自己株式取得が完了しました。○原則1-4. 政策保有株式（政策保有に関する方針）当社ガイドライン第20条（政策保有株式）第1項及び第2項に記載の通りです。なお、当社は、政策保有株式として保有する上場株式について、取得経緯、取引実績、協力・協業関係の状況、配当実績等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用か否かといった観点から保有意義の検証を行い、その内容、削減実績及び今後の削減方針について、少なくとも年に１回以上の頻度で取締役会に報告し、適宜売却を進めております。なお、2017年度から2021年度の直近５年間で約290億円の売却を行っております。○原則1-4. 政策保有株式（政策保有株式に関する議決権行使基準）当社ガイドライン第20条（政策保有株式）第3項に記載の通りです。○原則1-7. 関連当事者間の取引当社ガイドライン第21条（関連当事者間の取引）に記載の通りです。○補充原則2-4-1. 人材の多様性当社グループでは、人財・働き方の多様性に配慮することや人権を尊重することは、経営や事業を行う上で、重要な課題であるとの認識から、「三菱地所グループ行動指針」において、「人権・ダイバーシティの尊重」「一人ひとりの活躍」を掲げ、その着実な実践に向け、取り組みを推進しています。【三菱地所グループ行動指針】https://www.mec.co.jp/j/company/charter/女性活躍の推進については、これまで女性管理職比率目標（2030年：10％）を策定し、女性がライフイベントにより離職することなく働き続けられ、より活躍できる環境整備等を進めて参りましたが、2021年度に、将来的に当社として目指すべき姿を検討し、女性管理職比率目標を2030年までに20％、2040年までに30％、2050年までに40％と変更いたしました。目標達成に向け、女性の採用強化や、柔軟な勤務形態を可能にする人事制度の導入、仕事と育児の両立に向けた社内座談会の開催、外部セミナーの案内等を引き続き行っていく方針です。また、事業環境の急速な変化やマーケットの動向等を踏まえて策定した「三菱地所グループ長期経営計画 2030」において、従来からの強みである「国内アセット事業」に加えて、「海外アセット事業」「ノンアセット事業（AI・ロボティクス等の最新テクノロジーの積極活用やフィービジネス等）」を軸とした成長戦略を掲げていることから、経験・スキルの観点での多様性確保がこれまで以上に重要であるとの認識であり、この考えに基づき中途採用を積極的に進めています。尚、中途採用者については、入社後、いち早く会社に馴染み、会社への理解を深める目的の下、社内メンター制度（部署外の社員と1対1で月1回交流を実施）を導入し、サポートを実施しています。国籍における多様性については、これまでは海外現地法人が独自に採用を進めてきましたが、当社においても、2019年度から新卒採用において日本人学生の選考とは別枠で外国籍人財の採用を開始しており、今後も継続していく方針です。管理職登用の数値目標設定については、外国籍人財・中途採用の強化から数年しか経ておらず、まずは足元で採用を積極的に継続しながら、目標設定の是非等を検討していく方針です。○原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社は、従業員の安定的な資産形成及びアセットオーナーとして期待される機能発揮に資するべく、資産運用委員会、資産構成並びに運用機関の選定及び評価等に係る方針を定めた「年金資産運用の基本方針」を策定のうえ、当該方針に則った運用を行っております。○原則3-1. 情報開示の充実（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（１）企業理念当社では、「三菱地所グループ基本使命」として「私たちは、住み・働き・憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献します。 」旨を定めており、また、その実現に向け、「三菱地所グループ行動憲章」及び「三菱地所グループ行動指針」を定め、当社ホームページで公表しております。https://www.mec.co.jp/j/company/charter/index.html（２）経営戦略・経営計画当社では、2020年４月から開始した「三菱地所グループ長期経営計画2030」を策定し、当社ホームページで公表しております。https://www.mec.co.jp/j/investor/plan/index.html（ii）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針基本的な考え方については、本コーポレートガバナンス報告書「１．基本的な考え方」及び当社ガイドライン第2条（基本的な考え方）に記載の通りです。当社は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方及び枠組みを示し、当社グループの基本使命の実現と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンス体制の整備・推進の指針とすることを目的として、当社ガイドラインを定め、当社ホームページで公表しております。（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本コーポレートガバナンス報告書の「II １．取締役・執行役報酬関係」内、「○取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載の通りです。（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続当社ガイドライン第12条（取締役候補者の指名手続）及び第14条（執行役の選解任手続）に記載の通りです。（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役の候補者については、個々の略歴を株主総会招集通知及び有価証券報告書に、個々の選任理由を株主総会招集通知及び当社ホームページに記載しております。https://www.mec.co.jp/j/investor/governance/overview/index.htmlまた、社外取締役の候補者の個々の選任理由については、本コーポレートガバナンス報告書「【取締役関係】会社との関係(2)」にも記載しております。執行役については、個々の略歴を有価証券報告書に、個々の選任理由を当社ホームページに記載しております。https://www.mec.co.jp/j/investor/governance/overview/index.html○補充原則3-1-3. サステナビリティ１．サステナビリティについての取り組み及び開示状況について三菱地所グループは「三菱地所グループ基本使命」において、「私たちはまちづくりを通じて社会に貢献します」という内容を掲げ、かねてから社会への貢献を意識した事業活動を展開してまいりました。2020年1月には、2050年のサステナビリティ経営を見据えた「三菱地所グループのサステナビリティビジョン2050」を制定し、「Be the Ecosystem Engineers」をスローガンに、立場の異なるあらゆる主体（個人・企業他）が、経済・環境・社会の全ての面で、持続的に共生関係を構築できる場と仕組み（＝エコシステム）を提供する企業（＝エンジニアズ）であることを目指す旨、宣言しています。また、本ビジョンの達成に向けた具体的なテーマとアクションを定めるマイルストーンとして、「三菱地所グループ長期経営計画2030」において「三菱地所グループのsustainable Development Goals 2030」を定め、「Environment」「Diversity & Inclusion」「Innovation」「Resilience」の４つの重要テーマ及びテーマごとのKPIや目標等を策定しました。4つの重要テーマについては、7つのマテリアリティの要素を踏まえたものになっています。上記テーマに沿った具体的な取り組み・進捗状況等については、当社ホームページや、毎年度発行するサステナビリティレポート及び統合報告書において、開示を行っております。詳細は、以下をご参照ください。【ホームページ】　https://www.mec.co.jp/j/sustainability/index.html【サステナビリティレポート】　https://www.mec.co.jp/j/sustainability/report/【統合報告書】　https://www.mec.co.jp/j/investor/irlibrary/annual/pdf/integratedreport2021.pdf２．人的資本への投資について人的資本への投資については、社員は企業にとっての重要な経営資源であるとの認識のもと、「人材」ではなく「人財」と捉えています。求める人財像を「『志』ある人」「『現場力・仕事力』のある人」「『誠実・公正』である人」「『組織』で戦える人」「『変革』を起こす人」の5つの要素を備えた人物であると定義し、成長ステージに応じ、ジョブローテーションや職場における組織的な人財育成への取り組みと併せ、様々な研修制度等を実施しています。組織全体として複合的なアプローチで人財の育成に取り組んでいます。詳細は以下をご参照ください。【ホームページ】https://www.mec.co.jp/j/sustainability/activities/social/human-resource/３．TCFDに基づく開示について2020年2月に、TCFD提言への賛同を表明し、また、同年5月にTCFDが提言する情報開示フレームワーク（気候変動のリスク・機会に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿った開示を行いました。本内容については、当社ホームページ及び統合報告書にて開示しています。詳細は、以下をご参照ください。【ホームページ】https://www.mec.co.jp/j/sustainability/activities/environment/tcfd/pdf/TCFD_Recommendations.pdf【統合報告書(P.53)】https://www.mec.co.jp/j/investor/irlibrary/annual/pdf/integratedreport2021.pdf○補充原則4-1-1. 取締役会の役割と責務当社ガイドライン第4条（取締役会の役割）に記載の通りです。○原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用取締役会の構成に関する方針については、当社ガイドライン第5条（取締役会の構成）に記載の通りです。また、社外取締役の独立性に関する方針については、当社ガイドライン第12条（取締役候補者の指名手続）に記載の通りです。当社の取締役会は15名の取締役で構成され、うち社外取締役7名（46.6%）、執行役を兼務しない取締役３名で、３分の２（10名/15名）を非執行の取締役が占めており、取締役会全体として十分な独立性及び実効性を満たした体制を実現しております。なお、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。○原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質本コーポレートガバナンス報告書の「II １．独立役員関係」内、「○独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」に記載の通りです。○補充原則4-10-1. 任意の委員会当社ガイドライン第９条（指名委員会）、第10条（監査委員会）、第11条（報酬委員会）並びに本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ ２.企業統治の体制の概要」に記載の通りです。○補充原則4-11-1. 取締役会構成についての考え方当社ガイドライン第5条（取締役会の構成）に記載の通りです。なお、現在、15名の取締役のうち、多様なバックグラウンドを有する社外取締役を7名選任しており、うち1名は女性となっております。当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、2020年1月に作成した「三菱地所グループ長期経営計画 2030」の実現に向け、当社の取締役会がその経営監督機能、モニタリング機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知識・経験・能力）を特定し、各取締役のスキルとあわせて当社ホームページで開示しております。取締役候補者は、備えるべきスキルを具備し、且つ中長期的に持続可能な企業価値向上に資する資質及び能力を有する者から選定しております。【ホームページ】https://www.mec.co.jp/j/investor/governance/overview/index.html【取締役候補者選任基準、スキル・マトリックス】https://www.mec.co.jp/j/investor/governance/overview/pdf/appointment_standards.pdf○補充原則4-11-2. 取締役の兼任状況取締役の兼任に関する方針については、当社ガイドライン第13条（取締役の兼任）に記載の通りです。社外取締役を含む、当社の取締役の上場会社の役員兼任状況については、重要な兼職の状況として株主総会招集通知及び事業報告に記載しております。https://www.mec.co.jp/j/investor/stock/shareholder/index.html○補充原則4-11-3. 取締役会全体の実効性分析・評価の結果の概要（取締役会実効性評価を行う目的）当社取締役会は、中長期的な企業価値向上の実現及びコーポレートガバナンスの向上に、取締役会が監督機能を通じて有効に機能しているか確認することを目的に、年に１回、各取締役による評価に基づき 、取締役会は取締役会全体の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、必要に応じ実効性を 向上させるための施策を策定・実施することとしております。（取締役会の目指す役割にむけたこれまでの取組み）当社は2016年6月に指名委員会等設置会社に移行し、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化の観点から、取締役会の役割を経営の基本方針及び重要な業務執行の決定、並びに取締役及び執行役の職務執行の監督を主たる役割としております。これまでも、毎年の実効性分析評価の結果を踏まえ、議題の精査を行い経営計画に関する議論を充実するとともに、執行役からの報告機会・内容の充実、社外取締役に対する情報提供の充実などを行い、役割を適切に果たすための取組みを実施してまいりました。2020年度は、2020年1月に策定公表した「三菱地所グループ長期経営計画 2030」を踏まえ、長期的な視点で株主価値・社会価値向上にむけた経営を適切にモニタリングしていく観点から、従来の評価項目に加え、今後充実すべき取組み等に関する項目を追加いたしました。 なお、質問票の作成、回答結果の分析、課題の共有等各フェーズにおいて第三者評価機関の助言を得ております。実施した取締役会の実効性評価のプロセス及び結果の概要は、以下の通りです。1．評価のプロセス(1) 評価の手法取締役会及び指名・監査・報酬の各委員会の構成・運営・実効性などに関する質問票に回答する形で、全ての取締役が自己評価を行い、その結果を踏まえ、取締役会において課題の共有、対応策の検討等を行いました。(2) 評価の項目長期経営計画2030を踏まえた評価項目として、取締役会の構成として「３〜５年先を見据えた取締役会に必要なスキルや多様性」を、取締役会の実効性、取締役会の運営として「モニタリングのために今後議論を充実すべきテーマや、執行役からの業務執行状況報告の在り方」を追加いたしました。・取締役会の構成（社外取締役比率、人数規模、スキル、多様性）・取締役会の実効性（経営計画、業務執行・リスク管理体制のモニタリング、株主・投資家との対話、指名・監査・報酬の各委員会の運営等）・取締役会の運営（開催頻度・所要時間、執行役の業務執行状況報告、取締役会以外での情報提供、質疑応答、トレーニング等）・その他（取締役会の実効性評価の手法等）２．評価の結果と今後の対応（評価の結果）当社は質問票の回答結果の分析を行い、評価結果について取締役会で議論した結果、取締役会は、「有効に機能している」と評価いたしました。（分析結果）各取締役による実効性評価の質問票では、多くの項目について「適切である」との回答が高い割合を占めました。また、各評価項目について、取締役から課題の指摘、今後にむけた提言などが建設的に意見交換され、特に、長期経営計画の適切なモニタリングを行うために、執行役の業務執行状況に関わる報告の内容や、説明時間と審議時間のバランスなどについて、高い課題意識が見られました。(1) 前回の評価から改善した主な事項前年度実効性評価において「長期経営計画の進捗状況等に関する適切なモニタリング」「取締役会の更なる多様性向上に向けた取組みに関する指名委員会を中心とした継続実施」を更なる実効性向上に向けた主な課題と今後の対応として挙げており 、当年度の改善状況について、取締役会における検討・議論の結果、以下の点が確認されました。・2020年度よりスタートした長期経営計画について、社外取締役に対する当社事業の説明会や社外取締役を中心とした意見交換会等を継続して行った上で、取締役会として十分な時間をかけて執行状況のモニタリング（報告・議論・意見交換等）を行ったこと。・長期経営計画の達成に向けて取締役会として保持すべき多様性について、指名委員会の場で意見交換・議論を実施したこと。(2) 更なる実効性向上に向けた主な課題と今後の対応取締役会における検討・議論の結果、以下の点が確認されました。・新型コロナウイルス 感染症等により経営環境が変化しており、長期経営計画の進捗評価・戦略の修正も含めた議論を深化すべく、環境変化・資本政策・事業ポートフォリオ戦略を含めた全社的な課題や、サステナビリティを意識した監督をすべくモニタリングの拡充等を実施すること 。・取締役会の更なる実効性向上に向けた取締役会の構成と多様性について継続検討すること。○補充原則4-14-2. 取締役のトレーニング当社ガイドライン第17条（取締役及び執行役のトレーニング）に記載の通りです。○5-1. 株主との建設的な対話に関する方針当社ガイドライン第18条（株主・投資家との対話）に記載の通りです。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）198,194,70014.8566,570,60042,194,58035,300,96029,879,00026,100,13021,097,27318,150,00016,422,79616,367,7804.993.162.642.241.951.581.361.231.22外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタ−トラスト信託銀行㈱信託口㈱日本カストディ銀行 信託口明治安田生命保険（相）JP MORGAN CHASE BANK 380055㈱日本カストディ銀行 信託口７SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTSTATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234㈱竹中工務店㈱大林組清水建設㈱支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明＊持株比率は自己株式を控除して計算しております。○大量保有報告書について2021年9月21日付にて㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、2021年9月末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。2021年6月21日付にてブラックロック・ジャパン㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、2021年9月末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。2019年7月4日付にて三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、2021年9月末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3月不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は上場子会社を有しません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）18 名1 年15名7名7名【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名岡本　毅海老原 紳成川 哲夫白川 方明abcijk会社との関係(※)hfd△eg属性他の会社の出身者その他その他他の会社の出身者長瀬 眞江上 節子髙 巖他の会社の出身者学者学者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由岡本　毅 ○○　○当社は、岡本毅氏が2018年3月まで取締役会長を務めておりました東京瓦斯株式会社との間で、不動産賃貸借等の取引関係がありますが、同社と当社の取引金額は、両社において連結営業収益の1％未満であることから、独立性に影響を与えるおそれがないと判断しております。海老原 紳 ○○　○―――総合エネルギー会社における経営経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待したため。また、同氏については、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準及び当社が定める独立性判断基準に抵触していないことから、当社取締役として独立性がある（一般株主と利益相反が生ずる虞がない）と判断しております。外交官として培われた豊富な国際経験、知識等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待したため。また、同氏については、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準及び当社が定める独立性判断基準に抵触していないことから、当社取締役として独立性がある（一般株主と利益相反が生ずる虞がない）と判断しております。成川 哲夫 　　○○―――白川 方明 ○○　○―――長瀬 眞　　○○―――江上 節子 ○○　○―――金融機関におけるマネジメント経験、国際経験、及び不動産会社における経営経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待したため。また、同氏については、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準及び当社が定める独立性判断基準に抵触していないことから、当社取締役として独立性がある（一般株主と利益相反が生ずる虞がない）と判断しております。中央銀行における経験に基づく金融・経済等に関する知識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待したため。また、同氏については、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準及び当社が定める独立性判断基準に抵触していないことから、当社取締役として独立性がある（一般株主と利益相反が生ずる虞がない）と判断しております。航空会社における経営経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待したため。また、同氏については、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準及び当社が定める独立性判断基準に抵触していないことから、当社取締役として独立性がある（一般株主と利益相反が生ずる虞がない）と判断しております。企業戦略、マーケティング戦略及び人材育成等における豊富な知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待したため。また、同氏については、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準及び当社が定める独立性判断基準に抵触していないことから、当社取締役として独立性がある（一般株主と利益相反が生ずる虞がない）と判断しております。企業倫理、コンプライアンス等における幅広い見識を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点での経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待したため。また、同氏については、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準及び当社が定める独立性判断基準に抵触していないことから、当社取締役として独立性がある（一般株主と利益相反が生ずる虞がない）と判断しております。髙 巖　　○○―――【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）4450024 社外取締役4 社外取締役3 社外取締役執行役の人数14名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありありありありありなしなしなしなしなしなしなしなしありありなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしあり××××××××××××××なしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなしなし指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況吉田　淳一谷澤　淳一千葉　太細包　憲志中島　篤藤岡　雄二髙野　圭司長沼　文六木村　透四塚　雄太郎大野　郁夫梅田 直樹荒木 治彦久保　人司002××××××××××××××【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項当社は、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置し、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置しております。監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行します。監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととし、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととしております。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況常勤監査委員は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定期的に会合を持ち、監査計画や監査実施状況及び監査結果等の報告を受けるほか、情報・意見交換を行うなど連携をとっております。常勤監査委員は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査計画や内部監査の実施状況及び監査結果についての報告を受けるほか、内部監査室の室員1名が監査委員会の職務を補助するための組織である監査委員会室を兼務し、連携を図っております。また、監査委員会も、会計監査人及び内部監査室から監査計画や監査実施体制及び監査結果の報告を受け、連携に努めております。内部監査室と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査室は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して、財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。なお、取締役候補者選任基準及び社外取締役の独立性基準については、当社ガイドライン第12条（取締役候補者の指名手続）の通りです。○独立社外取締役の独立性判断基準及び資質社外取締役候補者は、会社に対する善管注意義務を遵守すると共に、「住み、働き、憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献する」という当社グループの基本使命を理解し、丸の内地区のまちづくりをはじめとする事業特性を踏まえ、経営戦略に照らして備えるべきスキルを具備し、且つ、中長期的に持続可能な企業価値向上に資する資質及び能力、更には、自らの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・リスクマネジメント等の専門分野における経験や知見等を活かし、特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から客観的で公平公正な判断をなし得る人格・識見を有する者とします。但し、原則として、東京証券取引所が定める独立性基準及び次に掲げる社外取締役の独立性基準のいずれかに該当する者は選任しません。（１） 当社の総議決権数の10％を超える議決権を保有する株主又はその業務執行者（２） 直近年度における当社との取引金額が当社の連結営業収益の2％を超える取引先又はその業務執行者（３） 当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員（４） 当社が専門的サービスの提供を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等で、直近年度における当社からの報酬額が1,000万円を超える者○会社との関係に関する軽微基準会社との関係のうち、以下の軽微基準に該当する取引等についてはその記載を省略しております。・社外役員の出身先との取引等：年間の取引等の金額が1,000万円未満・社外役員本人との取引等 ：年間の取引等の金額が200万円未満【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明執行役（取締役を兼務する執行役を含む）に対し、基本報酬とは別に、短期的な業績等に基づく金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）を支給しております。基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定します。業績連動報酬の概要等は以下の通りとなっております。（ⅰ）単年度業績評価に基づく報酬財務の健全性を担保しながら企業としての成長及び効率性を目指すことを目的に、全社の営業利益、EBITDA、ROA、ROE及び各役員が担当する部門の営業利益の目標水準を基準とし、報酬金額が変動します。報酬の決定にあたっては、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取組み状況等の定性面における評価を用いて報酬金額を算出し、最終的な報酬金額を報酬委員会にて決定します。（ⅱ）中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、約３年間の譲渡制限期間を付した、株式報酬を採用しています。株式を割り当てる際の金銭報酬債権額は、報酬委員会にて決定します。（ⅲ）中長期業績連動報酬（ファントムストック）企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、株価及び同業他社（5社）と比較した株主総利回り（TSR）の順位を指標として、報酬金額が変動します。役位ごとの報酬基準額及び最終的な報酬金額については、報酬委員会にて決定します。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明○取締役及び執行役に支払った報酬2020年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下の通りとなっております。（１）役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　　役員区分　　報酬等の総額　　固定報酬　　業績連動報酬　　対象となる役員　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　（百万円）　　　（百万円）　　　　の員数　　（名）　　取締役　　　　　　　　　　257　　　　　 257　　　　　　　 　　　　　　　　 3　（社外取締役を除く）　　執行役　　　　　　　　　 1166　　　　　 620　　　　　　 545＊　　　　　 15　　社外取締役　　　　 　　108 　　　　　108　　　　　　　　- 　　　　　 　 7＊当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬（ファントムストック）については含めておりません。過年度（2018年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額（35百万円）を、当事業年度の役員報酬額として計上しております。過年度（2019年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期連動報酬（ファントムストック）については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬額の見込み値（48百万円）を計上しております。2020年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック）については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込み額は0円のため、計上はございません。（２）報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　業績連動報酬　　報酬等の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　（百万円）　　　　　（百万円）　　　杉山　博孝　取締役　　　　　　　　　　 138　　　　　　　 　　　　　　　　 138　　吉田　淳一　執行役　　　　　　　 　　　 79　　　　 　　 79＊ 　 　　 　 159＊当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬（ファントムストック）については含めておりません。過年度（2018年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック）については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額を下記の通り当事業年度の役員報酬額として計上しております。吉田 淳一：5百万円過年度（2019年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期連動報酬（ファントムストック）については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬額の見込み値を下記の通り上表に含めて計上しております。吉田 淳一：7百万円2020年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック）については業績評価期間が終了していないため最終支給額が未確定ですが、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込み額は0円のため、計上はございません。○開示手段当社はコーポーレート・ガバナンス報告書記載の取締役報酬関係の事項を、有価証券報告書、事業報告にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容○取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次の通りであります。なお、当該方針は当社ガイドライン第16条（取締役及び執行役の報酬）にも記載しております。（ⅰ）役員報酬の決定手続当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。（ⅱ）役員報酬決定の基本方針当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次の通りとする。　・ 経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。　・ 戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。　・ 報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。（ⅲ）役員報酬体系取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。　・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。　・執行役当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）とで構成する。基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポート体制については、取締役会及び各委員会の事務局が、関連部署と連携して適宜必要な説明・情報提供等を行うこととしております。なお、取締役会、指名委員会及び報酬委員会については総務部が、監査委員会については監査委員会室がそれぞれ事務局を担っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容社長等退任日任期勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)勤務形態：非常勤報酬有無：無福澤　武名誉顧問髙木　茂名誉顧問木村　恵司特別顧問・ステークホルダーとの良好な関係の維持・拡大等・ステークホルダーとの良好な関係の維持・拡大等勤務形態：非常勤報酬有無：無・財界・業界団体での活動・ステークホルダーとの良好な関係の維持・拡大・社会貢献・公益的活動等勤務形態：常勤報酬有無：有2001/03/312005/06/28――2011/03/31―元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 3 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○企業統治の体制の概要（ア）取締役会取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役及び執行役の職務執行の監督を行っております。2022年４月１日現在、15名の取締役で構成され、うち社外取締役は７名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。取締役会は、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。なお、2021年度は10回開催しており、いずれも取締役全員が出席しております。（イ）委員会（ⅰ）指名委員会指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。2022年４月１日現在の委員は４名であり、４名全員が社外取締役となっております。なお、2021年度は５回開催し、いずれも委員全員が出席しております。（ⅱ）監査委員会監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。2022年４月１日現在の委員は５名、うち３名が社外取締役です。また、社外取締役の中から委員長を選任しております。なお、2021年度は15回開催しており、いずれも委員全員が出席しております。（ⅲ）報酬委員会報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬決定に係る方針及び個人別の報酬額の決定を行います。2022年４月１日現在の委員は４名であり、４名全員が社外取締役となっております。なお、2021年度は９回開催し、いずれも委員全員が出席しております。（ウ）執行役執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定及び業務の執行を行います。2022年４月１日現在の執行役は14名となっております。（エ）執行役員及びグループ執行役員執行役員及びグループ執行役員は取締役会の決議により選任し、所管部署又は所管グループ会社における業務の執行を行います。2022年４月１日現在、執行役員は８名、グループ執行役員は９名となっております。（オ）各種会議体の概要「経営戦略会議」は、当社グループ全体の経営戦略に関する議論を行う場であり、社長、副社長、コーポレートスタッフ担当役員及び社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。「経営会議」は、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行うための審議機関であり、社長以下、統括役員、コーポレートスタッフ担当役員、常勤監査委員及び社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回の頻度で開催しております。この「経営会議」における議論・経営判断の高度化を図るため、下部組織として各機能グループ及び各事業グループの事業戦略策定を始めとする、重要な経営方針に関する事項等の協議や進捗状況の確認等を行う「グループ戦略コミッティ」や、特に重要な投資案件を「経営会議」で審議する前に論点等を整理する「投資委員会」を設置しております。「サステナビリティ委員会」は、当社グループにおけるサステナビリティの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、サステナビリティ統括責任者（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年２回の定例開催と適宜臨時開催をしております。「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員、内部監査室長も参加し、年３回の定例開催と適宜臨時開催を実施することとしております。○監査委員会監査及び内部監査、会計監査の状況①監査委員会監査の状況監査委員会監査は５名の監査委員で構成しており、監査の実効性を確保する観点から、加藤譲及び西貝昇の2名を常勤監査委員として設置しております。なお、加藤譲は、当社の経理部門における業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、支店及び主要な子会社（海外を含む）に関して業務及び財産の状況を調査しております。監査委員会の職務を補佐すべき組織として「監査委員会室」を設置し、2022年４月１日現在、専任の室長及び室員のほか、他部署兼務者含め７名を配置しております。監査委員会監査においては、会計監査人及び内部監査室から監査計画や監査実施体制及び監査結果について、経理部から四半期及び期末の決算状況について、法務・コンプライアンス部からリスクマネジメント等の状況について、それぞれ報告を受けております。また、常勤監査委員がその活動により得た情報は監査委員会において共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。②内部監査の状況等内部監査室では、全社的なリスク評価に基づいて策定された中期並びに年次の監査計画に従い内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果についてはすべて社長に報告すると共に、社長報告後、常勤監査委員、コンプライアンス担当役員にも内容を説明しております。また、経営会議、監査委員会等にもその概要を報告しております。監査において発見された問題点については、監査対象事業グループ・部署等に通知して改善のための措置を求めると共に、改善の状況についての確認を行っております。内部監査室と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査室は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。内部監査室スタッフとしては2022年４月１日現在、室長以下計８名を配置しております。③会計監査の状況・監査法人の名称EY新日本有限責任監査法人・継続監査期間17年・業務を執行した公認会計士指定有限責任社員・業務執行社員 千葉達也、寒河江祐一郎、大久保照代・監査業務に係る補助者の構成公認会計士13名、その他20名・監査法人の選定理由等監査委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると決議した理由は、監査委員会が定める「監査委員会監査基準」、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の選任及び解任並びに不再任等に関する基準」に基づく検討の結果、監査方法や監査結果の相当性及び会計監査人の独立性、法令等の遵守状況、職務遂行体制等に問題はなく、同監査法人が会計監査人の職務を適正に遂行できると判断したためであります。・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針会計監査人が会社法第340条に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、全監査委員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。○監査報酬①当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対し支払う報酬（2020年度）　　監査証明業務に基づく報酬 　　　351百万円　非監査証明業務に基づく報酬 　 17百万円＊＊当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続（AUP）業務等であります。②EY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）　監査証明業務に基づく報酬 　　　 254百万円　非監査証明業務に基づく報酬 　 39百万円＊＊当社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容当社連結子会社であるRockefeller Group International,Inc.、MEC USA,Inc. 他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬1,533千ドル、非監査業務に基づく報酬62千ドルを支払っております。当社連結子会社であるMitsubishi Estate Europe Limited、Mitsubishi Estate London Limited 他は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Young