ウィル（3241） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/29

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEWILL,Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月29日株式会社ウィル代表取締役社長　坂根　勝幸問合せ先：財務チーム　0797-74-7272証券コード：3241https://www.wills.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社の考えるコーポレート・ガバナンスとは、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組織・機能を確立することにあると認識しており、このような考えのもと、当社は、経営の公正性・効率性・透明性等向上のための社内体制の整備に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を目指してまいります。　経営の透明性を高める点につきましては、法定開示はもとより、ディスクロージャーを重視して適時情報開示を行うとともに、当社ホームページ等を通じ、ＩＲ情報の開示等を行っていく所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。【補充原則１−２ （4）】　当社の株主構成を勘案し、現在においては機関投資家及び海外投資家の比率が僅少であることから、議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳等の対応はしておりません。今後においては、株主構成等を考慮しながら、権利行使に係る環境整備を検討してまいります。【補充原則１−２ （5）】　当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めていません。　今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努めてまいります。【補充原則２−４ （1）】　当社では、公平かつ公正な評価を人事制度の第一に掲げており、性別・国籍・中途採用か否かに影響されることなく、能力や適性を見極めたうえで、管理職への登用・中核人材の登用を行っております。その結果、女性管理職の割合は50％程度を占めております。必要に応じて適材適所での人員配置とすることを基本方針としているため、数値目標は開示いたしませんが、今後も多様性の確保に向けた、働き方のカスタマイズや育児・介護等に関する両立支援制度の整備等、社内環境整備を進めてまいります。【補充原則３−１ （2）】　当社の株主構成を勘案し、現在においては機関投資家及び海外投資家の比率が僅少であることから、英語での情報開示は行っておりません。【補充原則３−１ （3）】　当社は、創業時から一貫して「人づくり」を経営の最重要課題と位置付けており、「日本一、人が育つ会社」「日本一、人を育てる会社」を標榜し、企業文化や事業戦略への理解と共感を重視した新卒採用にこだわり、人材を獲得してまいりました。なお、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針については、今後策定を検討してまいります。　人的資本について、当社は人材の採用と育成は事業発展の源泉であると位置づけ、最も重要な経営資源と認識しております。人的基盤を強化するために、採用体制の増強とダイレクトリクルーティングの強化に取り組むとともに、適正な事業ポートフォリオに沿った人員配置、研修や人材育成施策の実施等により、優秀な人材の確保と定着化に努めてまいります。　知的財産については、継続的かつ安定的な事業展開の実現において重要となる商標や自社サイト運営に関わる著作物等について管理を徹底しております。【補充原則４−１ （2）】　外的環境の変化が激しい時代においては、機動的に事業バランスを変化（軌道修正）させることが、継続的かつ安定した成長につながるものと考えております。そのため、中長期的な業績見通しには不確実性があり、目標数値等を開示することが将来の業績を確約することにつながり、却ってステークホルダーをミスリードすることにもなりかねないため、中期経営計画の公表は行っておりません。【補充原則４−２ （2）】　当社のサステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針については、今後策定を検討してまいります。人的資本への投資については、ワンストップ体制のシナジー最大化戦略に基づいた人員計画を立案し、中期的な先行投資を含めた採用活動を実施することで、人的資本の強化に努めております。また、各事業に即した顕彰制度を導入しており、能力・職責等に基づき公平、かつ公正に人材評価を実施しております。　知的財産への投資については、継続的かつ安定的な事業展開の実現において重要となる商標や自社サイト運営に関わる著作物等について管理を徹底しております。また、当社独自のMAやAIをはじめとしたシステム開発への投資が競争力の強化と付加価値の向上に寄与するものと考え、経営資源を投下してまいります。　取締役会では、これらをはじめとした経営資源の配分が当社戦略に合致し、企業価値の最大化に資するものかを監督しております。【補充原則４−１０ （1）】　当社では、独立社外取締役を２名選任しており、取締役会の過半数には達しておりません。現時点では、取締役会の下に、独立した諮問機関は設置しておりませんが、各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。【補充原則４−１１（3）】　当社は、各取締役の評価、取締役会の実効性の分析・評価を株主総会の意思に委ねるべきものと考え、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することは行っていませんが、今後の検討課題として認識しています。【原則５−２】　当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、「ＲＯＥ（株主資本当期純利益）」と「売上高経常利益率」を重要な経営指標と定めております。　【補充原則４−１ （2）】に記載のとおり、具体的な数値目標を伴う中期経営計画の公表はしていませんが、外的環境に左右されにくい事業構造の実現を目指しており、事業間の連携から発揮されるシナジーを活かしたワンストップ体制を構築し、事業効率と生産性を重視した経営戦略を推進しております。【補充原則５−２（1）】　当社は、【補充原則４−１ （2）】に記載のとおり、具体的な数値目標を伴う中期経営計画や事業ポートフォリオについての公表はしておりません。　当社は、外的環境に左右されにくい、事業間シナジーを活かしたワンストップ体制の構築を目指し、事業構造については有価証券報告書等で説明しておりますが、新たに経営戦略等を公表する場合は、事業ポートフォリオの基本的な方針や見直しの状況について、わかりやすく説明するよう努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】１．当社の政策保有に関する方針　当社は、株式の政策保有を原則行っておりませんが、経営戦略上必要と判断した場合は以下の方針で行うこととしております。　（1） 単なる安定株主としての政策保有は、コーポレートガバナンスの観点から行わない。　（2） 株式の保有は、配当等のリターンも勘案しつつ、業務の円滑な推進や当社事業とのシナジー等のビジネス上のメリットがある場合に限る。　（3） 保有する株式については、主にビジネス上のメリット等の観点から定期的に検証を行い、必要性が薄れてきた銘柄を中心に縮小を図る。２．当社の政策保有株式の議決権行使の基準　当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認します。そして、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使します。議案の趣旨確認等、必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。【原則１−７】　関連当事者間の取引を行う場合は、取締役会に付議したうえで、他の取締役により当該取引の妥当性を検証し、通常一般取引と同様の条件であることを前提として決定を行うこととしております。なお、当該取引の関連当事者に該当する取締役は、利益相反取引に該当しますので、当該取締役会決議には参加しません。なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等にて開示しております。【原則２−６】　当社は、企業年金を導入しておりません。今後、企業年金を導入する場合、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面における取組を行うとともに、その取り組みの内容を開示します。また、その際、企業年金の受給者と会社との間に生じ得る利益相反につき適切に管理します。【原則３−１】１．経営理念や経営戦略を当社ホームページ等にて開示しています。２．コーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しています。３．取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針をコーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しています。４．取締役候補者を決定する際は、これまでの当社での実績・経験年数等を元に、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に　　適した人材等、知見に優れた候補者を選任しています。監査役候補者を決定する際は、様々な職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な　　観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる人物を選任しています。なお、社外取締役及び社外監査役の選任については、東京証　　券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たす人物を選任しています。　　また、取締役及び監査役の解任については、法令・定款への違反や職務の懈怠等、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、　　客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議いたします。５．新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者、並びに解任候補者の選解任理由を株主総会招集通知にて開示しています。　　（決算資料・有価証券報告書・株主総会招集通知：https://www.wills.co.jp/ir/）【補充原則４−１ （1）】　当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行っております。１．組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び、権限の分掌を定める業務分掌規程を策定しております。２．取締役会規程を定め、毎月１回以上開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良　　なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告しております。３．当社グループの統括・調整・効率的かつ効果的な経営を推進するため、幹部会議を定期的に実施しております。【原則４−９】　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たした者を、独立社外取締役の候補者として選任しております。　なお、選任にあたっては、取締役の法令順守、経営管理に対する監査等に必要な知識と経験を有し、一般の株主の利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。【補充原則４−１１ （1）】　当社は、取締役の人数を定款の定めにより７名以内とし、業務執行を担当する取締役と独立した社外取締役から構成されております。　取締役会において多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、取締役には経歴、性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めています。そのうえで、業務執行を担当する取締役については、豊富な業務上の専門的知識と経験を有する人物を候補者としています。社外取締役については、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たし、出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としており、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっています。また、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含んでおります。各取締役のスキル・マトリックスは開示しておりませんが、株主総会招集通知や有価証券報告書に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験、スキル等はご理解いただけるものと考えております。　なお、当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名を含む合計３名で構成され、業務執行体制及び監査体制の強化を図っています。【補充原則４−１１ （2）】　取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、開示しています。　取締役につきましては、取締役会長が当社グループ以外の他の上場会社の社外取締役を兼任しておりますが、兼任社数は合理的な範囲であると考えており、当社の業務執行を適切に果たすことができるものと考えております。その他、業務執行取締役は、当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。また、社外取締役２名のうち１名が、当社グループ以外の他の上場会社の社外取締役を兼任しておりますが、兼任社数は合理的な範囲であると考えており、当社の監督業務を適切に果たすことができるものと考えております。　監査役につきましては、他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっています。また、社外監査役２名のうち１名が、当社グループ以外の他の上場会社の社外監査役を兼任しておりますが、兼任社数は合理的な範囲であると考えており、当社の監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。【補充原則４−１４ （2）】　当社は、取締役及び監査役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、適宜、研修等に参加できるようにしております。併せて、社外取締役及び社外監査役に対しては、経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題に関する説明等を行っております。【原則５−１】　当社では、情報開示担当取締役のもとに、ＩＲ担当者を配置しています。そのうえで、株主や投資家からの面談希望に対して、個別の会社見学会を開催し対応しております。外国人株式保有比率10%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,556,90057.80678,400200,000126,000124,700112,400101,70085,70074,00070,7005.981.761.111.100.990.900.760.650.62２．資本構成【大株主の状況】株式会社岡本俊人ウィル従業員持株会岡田　洋子友野　泉宮前　いずみ包　賢吉田 知広松浦　繁町田 泰則松井証券株式会社補足説明―――３．企業属性支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無株式会社岡本俊人　（非上場）上場取引所及び市場区分東京 第二部決算期12 月業種不動産業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　当社と親会社である株式会社岡本俊人との間において取引を行う場合には、取締役会に付議しており、当該取引の妥当性を検証のうえ、通常一般取引と同様の条件であることを前提として決定を行うことにより、少数株主保護に努めております。なお、当社の取締役会長である伊知地俊人は、当該親会社の代表取締役を兼任していることから、利益相反取引に該当いたしますので、当該取締役会決議には参加しておりません。　なお、株式会社岡本俊人と当社の間において取引発生の事実はございません。　また、当社は社外監査役２名を含む監査役会を設置しており、定時及び臨時の取締役会に出席することにより、取締役の業務執行について監査を行っており、業務の適正性を確保する体制を整えております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名2 年社長6 名2 名2 名会社との関係(1)奥田　哲久田中　豪氏名属性他の会社の出身者公認会計士abcdijk会社との関係(※)hf△eg※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員奥田　哲久○　奥田 哲久氏とは2016年1月まで顧問契約を締結しておりましたが、当該契約に基づく報酬額は少額であり、社外取締役としての独立性に影響を与えるものではありません。　コンサルティング会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識と、特定社会保険労務士としての高度な専門的知識を活かし、当社の企業活動に助言いただきたいため、社外取締役といたしました。　当社と奥田 哲久氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。　公認会計士及び税理士としての豊富な経験、企業会計、税務に関する高度な専門的知識を活かし、当社の企業活動に助言いただきたいため、社外取締役といたしました。　当社と田中 豪氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。田中　豪○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)4 名3 名2 名2 名　監査役・監査役会、会計監査人及び内部監査室は、相互に連携して、効果的かつ効率的な監査を実施するよう、情報・意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室は、内部統制部門と定期的に情報・意見交換を行うことで、適切な監査を実施しております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m垂谷　保明赤澤　敬之公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　公認会計士及び税理士としての豊富な経験と、企業会計、税務に関する高度な専門的知識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視を目的として選任しております。当社と垂谷 保明氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。　弁護士としての豊富な経験と、法務に関する高度な専門知識を生かし、公正中立的立場から取締役の監視を目的として選任しております。　当社と赤澤 敬之氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。垂谷　保明○―――赤澤　敬之○―――【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　株価変動に関わる利害を株主の皆様と共有し、当社取締役及び従業員、並びに当社子会社の取締役の、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社内監査役、従業員、子会社の取締役該当項目に関する補足説明　上記のストックオプション制度導入の目的に照らし、当社取締役、監査役及び従業員、並びに当社子会社の取締役を対象に、ストックオプションを付与。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　2021年12月期における当社取締役に対する役員報酬は、91百万円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役の報酬額の決定方法といたしましては、役員規程の定めに基づき、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、取締役会の決議により委任された代表取締役が決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2003年７月４日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。　また、上記の報酬限度額とは別枠で、2015年３月27日開催の定時株主総会において年額40百万円の範囲で報酬等として新株予約権を付与することについても決議いただいております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役（社外監査役）に対しては、総務チームが重要な会議の資料等を提供するなどして適切な判断の一助としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席のもと、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催するなどして、適正かつ迅速な意思決定を行っております。また、取締役会における意思決定を的確に業務執行に反映させる場として、各部門責任者を含めての管理職会議を毎週１回実施しております。　当社の監査役会は、監査役３名（常勤１名、社外２名）で構成しており、定時の監査役会を開催しております。監査役監査につきましては、取締役会等重要な会議への出席及び必要な意見具申のほか、内部監査室及び監査法人とも緊密な連携を保ち、公正中立な立場から取締役の業務執行全般にわたって監視する体制を整えております。また、内部統制管理を目的として、独立した機関としての内部監査室が内部監査計画に基づく監査を実施し、会社の業務活動、財産の状況、コーポレート・ガバナンスの浸透等を監査しております。　取締役及び監査役の報酬についての総額は株主総会の承認により決定し、取締役各人の個別報酬は取締役会の決議により委任された代表取締役が決定しております。また、監査役各人の個別報酬は監査役会の協議により決定しております。　また、当社は会計監査人を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化、会計監査体制の一層の充実に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名をそれぞれ選任し、取締役会への出席、意見表明など、客観的・中立的な経営監視機能が発揮される体制を整えており、経営陣の業務執行が適正かつ効率的に行われる仕組みが確保されております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定　当社の定時株主総会は３月としております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表　当社のディスクロージャーポリシーを作成し、ホームページに掲載しております。（https://www.wills.co.jp)IR資料のホームページ掲載　適時開示規則に基づく法定開示事項及び当社のディスクロージャーポリシーに基づく積極的開示事項について、当社ホームページ上で、Ｉ Ｒ 資料として遅滞無く掲載を行っております。（https://www.wills.co.jp）IRに関する部署（担当者）の設置担当部署（兼務）を設置し、３名体制で業務に従事しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社のディスクロージャーポリシーの情報開示の基本姿勢に、ステークホルダーに対する情報提供に係る方針を明文化しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための内部統制システムを構築しております。１．当社グループの取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い企業倫理観を持って事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。　(1) 就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、適正な職務の遂行に専念すべき義　　　務を定める。　(2) 企業倫理については、企業倫理憲章を策定し、当社グループ全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。　(3) 企業倫理の責任体制を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンスの意識付け、モラルの保持、適正な開示に関する検討等を行うため、　　　コ ンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図る。　(4) より風通しの良い企業風土の創生に努め、グループ各社内における法令違反又は法令上疑義のある行為等に対し、役員及び社員が直ち　　　に報告できる体制をとり、早期発見、早期対応に努める。　(5) 役員や社員に対する継続的な啓発活動を行うため、企業倫理に関する研修を実施する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。　(1) 文書（関連資料及び電磁媒体に記録されたものを含む。）、その他の情報の管理について必要事項を定めるため、文書管理規程等を策定　　　する。　(2) 文書の整理保存の期間については、法令に定めるもののほか、業務に必要な期間保存するものとし、取締役及び監査役は必要に応じて　　　これらの文書を閲覧できるものとする。３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社グループは、ビジネスリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。　(1) ビジネスリスクマネジメントの責任体制を明確化するため、不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を本部長とする　　　「対策本部」を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、統括して危機への対応を行う。　(2) 当社グループが一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの未然防止に　　　取り組むとともに、リスクが発生した場合に的確かつ迅速な対応を可能とするよう、リスク管理規程を策定のうえ、当社代表取締役社長を　　　委員長とする「リスク委員会」を設置する。４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社グループは、取締役等の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。　(1) 組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織規程及び権限の分掌を定める業務分掌規程を策定する。　(2) 取締役会規程を定め、毎月１回以上開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良　　　なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告する。　(3) グループの統括・調整・効率的かつ効果的な経営を推進するため、幹部会議を定期的に実施する。５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　当社グループは、グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、グループとしての適正な事業運営・成長・発展に資するため、グループ会社において以下の取り組みを行う。　(1) 危機発生時の親会社への連絡体制を整備する。　(2) 不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。　(3) 情報セキュリティ及び個人情報保護に関する体制を整備する。　(4) 親会社へ定期的に財務状況等の報告を行う。　(5) 親会社の内部監査部門等による監査を実施する。６．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、取締役からの独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項　当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。　(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する社員を置くものとする。　(2) 監査役に補助の任命を受けた社員は、取締役及び社員の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に基づき業務を実施する。　(3) 監査役の補助を行う社員の人事異動、懲戒、評価等については、監査役の意見を尊重して対処するものとし、当該社員の取締役からの独立　　　性を確保するものとする。　(4) 監査役の指揮命令に従わなかった場合には、当社は適切な処置を講ずるものとする。７．当社グループの取締役等及び社員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社グループは、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役等及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。　(1) 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。　　イ．管理職会議で決議された事項　　ロ．会社に著しい損害を及ぼした事項、又は及ぼすおそれのある事項　　ハ．月次決算報告　　ニ．内部監査の状況　　ホ．法令・定款等に違反するおそれのある事項　　ヘ．上記以外のコンプライアンス上重要な事項　(2) 監査役の求めに応じ、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。　(3) 監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。８．監査役への報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役等及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び社員に周知徹底する。９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　当社は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社グループは、「暴力団、総会屋、ブラック・ジャーナリズム等の違法・不当な行為を行う団体、個人」を反社会的勢力と位置付け、以下のとおり当該勢力の経営活動への関与防止及び被害防止のための体制を構築しております。１．基本姿勢　当社グループは、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と係わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないことであると強く認識し、当社グループの役職員においては社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示す。　また、反社会的勢力から不当な要求がなされた場合にもこれに屈することなく、毅然とした態度で臨むことを、対応方針とする。２．取引相手の調査と報告に関する体制　新規取引に関する新規業者取引規程を策定し、当該申請部門は「業者チェックシート」に次の調査結果を添付し、当社代表取締役社長まで提出する。　(1) 日本経済新聞社がインターネット上で提供する、会員制ビジネス情報サービス「日経テレコン21」において、帝国データバンクの企業信用調　　　査（又は東京商工リサーチ）を取得する。また、同サービスにおいて、新聞及び雑誌の記事検索を実施し、犯罪に関係する記事、逮捕歴等の　　　不良情報の有無を確認する。　(2) 記事検索結果において、犯罪性、逮捕歴等の不良情報の記事に該当するものが存在した場合には、同一人物（又は同一法人）かどうかを　　　確認し、同一人物と判断される場合には、当社総務チームに申告し、同チームにおいて警視庁及び道府県警組織犯罪対策本部又は暴力　　　追放運動推進センターの相談窓口にて、詳細な情報の収集を行う。記事検索において該当がない場合でも、相手方の人相、風体、話し振り　　　等により疑念が生じた場合も、同チームに照会を依頼する。３．社員への教育、指導　(1) 上記内容及び不審者との面談時の注意点をまとめた「反社会的勢力への対応マニュアル」を全拠点に配布する。　(2) 社内教育は入社時及び定期的に（少なくとも年１回）実施し、継続的に注意を促すものとし、不審な人物からアプローチがあった場合は、直ち　　　に当社総務チームへ連絡するよう、社員を指導する。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示体制について　　(1) 情報開示担当部署及び担当責任者　　　イ．担当部署：財務チーム　　　ロ．責 任 者：情報開示担当役員　取締役　友野　泉　　(2) 適時開示の手順　　　　　重要な決定事項につきましては、取締役会で承認後速やかに情報を開示いたします。　　　　　また、会社に重要な影響を与える事実の発生につきましては、情報開示担当役員に報告が集約される体制を整えており、情報開示担当　　　 役員において検討の上、緊急を要するものは代表取締役社長の承認後、それ以外は取締役会の承認後に速やかに開示いたします。　　　　　また、決算情報につきましては取締役会の審議・承認後速やかに開示するとともに、月次決算における予算実績管理において大きな変動　　　 が見込まれることが明確になった時点で、速やかに業績予想の修正発表を行うこととしております。　　(3) 適時開示の方法　　　　　重要情報の開示は、東京証券取引所の規則に従い、証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービス（ＴＤｎｅｔシステム）にて公開いた　　　　します。並びに、適時開示情報閲覧サービスにて公開した情報は、当社ホームページにおいても速やかに掲載することとしております。　２．適時開示基準について　　　　重要情報の開示について、金融商品取引法 、その他の法令及び東京証券取引所の規則を遵守し、公正かつ適時・適切な開示を行うととも　　　に、重要情報に該当しない情報についても、当社の実態を正確に認識し判断できるよう自主的にディスクロージャーの充実を図ります。　３．内部情報の管理について　　　　当社の定める「インサイダー取引管理規程」に基づき、インサイダー取引の防止、内部情報の管理体制、自社株等の売買について遵守す　　 べき事項の徹底に努めております。