花王（4452） – 定款 2022/03/25

定 款 花 王 株 式 会 社 花 王 株 式 会 社 定 款 昭和23年 5⽉20⽇ 昭和57年 6⽉29⽇ 変更決議 昭和31年 9⽉14⽇ 平成15年 6⽉27⽇ 昭和23年11⽉22⽇ 昭和59年 6⽉29⽇ 昭和24年 2⽉25⽇ 昭和60年 6⽉28⽇ 昭和24年 5⽉20⽇ 昭和63年 6⽉29⽇ 昭和25年 5⽉30⽇ 平成 3年 6⽉27⽇ 昭和25年11⽉30⽇ 平成 6年 6⽉29⽇ 昭和26年 5⽉26⽇ 平成 8年 6⽉27⽇ 昭和26年11⽉27⽇ 平成 9年 6⽉27⽇ 昭和29年 7⽉30⽇ 平成11年 6⽉29⽇ 昭和30年11⽉29⽇ 平成14年 6⽉27⽇ 昭和33年11⽉28⽇ 平成16年 6⽉29⽇ 昭和34年 5⽉29⽇ 平成17年 6⽉29⽇ 昭和35年 5⽉30⽇ 平成18年 6⽉29⽇ 昭和39年11⽉28⽇ 平成19年 6⽉28⽇ 昭和43年 5⽉30⽇ 平成21年 4⽉24⽇ 昭和45年 5⽉29⽇ 平成21年 6⽉26⽇ 昭和47年 5⽉30⽇ 平成24年 6⽉28⽇ 昭和49年 5⽉30⽇ 平成27年 3⽉25⽇ 昭和49年11⽉29⽇ 令和 2年 3⽉25⽇ 昭和50年 5⽉30⽇ 令和 4年 3⽉25⽇ 昭和55年 6⽉27⽇ 第 １ 章 総 則 第１条 当会社は花王株式会社と称し、英⽂では Kao Corporation と表⽰する。 〔商 号〕 〔⽬ 的〕 第２条 当会社は下記の業務を営むことを⽬的とする。 １. 下記の製品の製造及び販売 (1) ⽯けん、シャンプー、⻭みがき及び⼊浴剤等のパーソナルケア製品 (2) クリーム、⼝紅及びファンデーション等の化粧品 (3) 洗剤、漂⽩剤、柔軟剤、糊剤及び掃除⽤具等のハウスホールド製品 (4) ⽣理⽤品及び紙おむつ等のサニタリー製品 (5) ⾷品、⾷品添加物及び飲料 (6) 紙類、包装資材、⽇⽤雑貨品及び⾐料品 (7) ペットフード及びペットケア⽤品 (8) 医薬品、医薬部外品、医療機器、動物⽤医薬品、動物⽤医薬部外品、農薬、肥 １ 料、飼料、試薬品及び化学薬品 (9) 油脂、油脂誘導体、界⾯活性剤、⾼分⼦化合物、酵素及び⾹料等の化学製品 (10) 情報電⼦機器及び家庭⽤電器製品 ２. 衛⽣、美容及び健康に関する情報提供、サービスの実施及び指導並びにそれらの技術者の養成及び施設の経営 ３. 情報システムの開発及び販売並びに情報処理及び情報通信に関するサービス ４. ⼀般貨物⾃動⾞運送業、貨物利⽤運送業及び倉庫業 ５. 不動産の売買、賃貸及び管理並びに旅⾏業 ６. 研修所及び宿泊施設の運営 7. 労働者派遣事業 ８. 当会社及び当会社関係会社から発⽣する不要品の処理 販売及び指導 10. 前各号の原料、製品及び副産物の輸出⼊ 11．前各号に附帯または関連する⼀切の事業 ９. 前各号の事業に附帯する装置、システム及びソフトウェアの設計及び製作並びにその技術の第３条 当会社は本店を東京都中央区に置く。なお必要に応じ⽀店または出張所を設けることがで第４条 当会社の公告⽅法は電⼦公告とする。ただし事故その他やむを得ない事由によって電⼦公告をすることができない場合は、⽇本経済新聞に掲載する⽅法とする。 第５条 当会社は株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査⼈を置く。 第 ２ 章 株 式 〔発⾏可能株式総数〕 第６条 当会社の発⾏可能株式総数は10億株とする。 〔⾃⼰の株式の取得〕 第７条 当会社は取締役会の決議によって⾃⼰の株式を取得することができる。 〔単元株式数〕 第８条 当会社の単元株式数は100株とする。 ２ 〔本 店〕 きる。 〔公 告 ⽅ 法〕 〔機 関〕 〔単元未満株式についての権利〕 第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を⾏使することができない。 １. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利 ２. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 ４. 単元未満株式の売り渡しを請求する権利 〔単元未満株式の買い増し〕 第10条 当会社の株主はその有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。 〔株式取扱規則〕 第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取り扱い及び⼿数料並びに株主の権利⾏使の⼿続は、法令または定款の定めのほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 〔株主名簿管理⼈〕 第12条 当会社は株主名簿管理⼈を置く。 ② 株主名簿管理⼈及びその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理⼈に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 第 ３ 章 株 主 総 会 〔定時株主総会の基準⽇〕 第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準⽇は毎年12⽉31⽇とする。 第14条 当会社の定時株主総会は毎事業年度終了後３ヵ⽉以内に招集し、臨時株主総会は必要に応 ② 株主総会は東京都各区内においてこれを招集する。 〔招 集〕 じて招集する。 〔議 ⻑〕 第15条 株主総会の議⻑はあらかじめ取締役会で定めた取締役がこれに当る。 〔電⼦提供措置等〕 提供措置をとるものとする。 第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電⼦３ ② 当会社は、電⼦提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または⼀部について、議決権の基準⽇までに書⾯交付請求した株主に対して交付する書⾯に記載しないことができる。 〔決 議〕 第17条 株主総会の決議は法令または定款に別段の定めある場合を除き出席した議決権を⾏使することができる株主の議決権の過半数をもって⾏う。 ② 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を⾏使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当る多数をもって⾏う。 〔議決権の代理⾏使〕 第18条 株主は議決権を有する他の株主１名に委任してその議決権を⾏使することができる。 第 ４ 章 取締役及び取締役会 〔選 任〕 〔任 期〕 〔取 締 役 会〕 定する。 〔招 集 通 知〕 第19条 取締役の選任は株主総会において議決権を⾏使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める。 ② 取締役の選任決議は累積投票によらない。 第20条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし増員または任期の満了前に退任した取締役の補⽋として選任された取締役の任期は在任取締役の任期の満了する時までとする。 第21条 取締役会は法令または定款の定める事項のほか当会社の重要な業務執⾏に関する事項を決 ② 当会社は会社法第370条の要件を満たしたときは取締役会の決議があったものとみなす。 第22条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除いてあらかじめ取締役会で定めた取締役が招集しその通知は会⽇より３⽇前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし緊急の場合適当な⽅法で通知をしたときはこの期間を短縮することができる。 〔代表取締役及び取締役会⻑〕 第23条 取締役会はその決議により会社を代表すべき取締役若⼲名を選定する。 ② 代表取締役は取締役会の決議にもとづき会社を代表して業務を執⾏する。 ４ ③ 取締役会はその決議により取締役会⻑１名を置くことができる。 〔取締役の責任軽減〕 第24条 当会社は取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、その取締役が職務を⾏うにつき善意にしてかつ重⼤な過失がないときは、その責任の原因たる事実の内容、その取締役の職務の執⾏の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる。 ② 当会社は取締役（業務執⾏取締役等であるものを除く。）の会社法第423条第１項の責任については、取締役との間で、その取締役が職務を⾏うにつき善意にしてかつ重⼤な過失がないときは、1,000万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか⾼い額を限度として、その責任を負担するものとする契約を締結することができる。 第 ５ 章 監査役及び監査役会 〔選任、任期及び常勤監査役〕 第25条 監査役の選任は株主総会において議決権を⾏使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める。 ② 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし任期の満了前に退任した監査役の補⽋として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までとする。 ③ 監査役会は監査役の中から常勤の監査役を選定する。 第26条 監査役会は法令または定款の定める事項のほか監査役の職務の執⾏に関する事項を決定す〔監 査 役 会〕 る。 〔招 集 通 知〕 第27条 監査役会は会⽇の３⽇前までに各監査役に対し通知を発してこれを招集する。ただし緊急の場合適当な⽅法で通知をしたときはこの期間を短縮することができる。 〔監査役の責任軽減〕 第28条 当会社は監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、その監査役が職務を⾏うにつき善意にしてかつ重⼤な過失がないときは、その責任の原因たる事実の内容、その監査役の職務の執⾏の状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる。 ② 当会社は監査役の会社法第423条第１項の責任については、監査役との間で、その監査役が職務を⾏うにつき善意にしてかつ重⼤な過失がないときは、1,000万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか⾼い額を限度として、その責任を負担するものとする５ 契約を締結することができる。 第 ６ 章 計 算 〔事 業 年 度〕 第29条 当会社の事業年度は毎年１⽉１⽇から12⽉31⽇までとする。 〔期末剰余⾦の配当の基準⽇〕 第30条 当会社の期末剰余⾦の配当の基準⽇は毎年12⽉31⽇とする。 第31条 当会社は取締役会の決議により毎年６⽉30⽇を基準⽇として会社法第454条第５項に定め〔中間配当の基準⽇〕 る中間配当を⾏うことができる。 〔剰余⾦の配当の除斥期間〕 第32条 配当財産が⾦銭である場合は、その⽀払開始の⽇から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその⽀払いの義務を免れるものとする。 附 則 第１条 現⾏定款第 16 条（株主総会参考書類等の電磁的⽅法による情報の開⽰）の削除及び変更案第 16 条（電⼦提供措置等）の新設は、2022 年 9 ⽉ 1 ⽇から効⼒を⽣ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、2023 年 2 ⽉末までの⽇を株主総会の⽇とする株主総会について ③ 本附則は、2023 年 3 ⽉ 1 ⽇または前項の株主総会の⽇から 3 か⽉を経過した⽇のいずれかは、現⾏定款第 16 条はなお効⼒を有する。 遅い⽇後にこれを削除する。 以 上 ６