フジマック（5965） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEFUJIMAK CORPORATION最終更新日：2022年3月31日株式会社 フジマック代表取締役社長　熊谷 光治問合せ先：03-4235-2200証券コード：5965https://www.fujimak.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業が本来の社会的使命を果たすためには、組織的・効率的な企業運営を行いながら常に経営の健全性・透明性の維持向上に努めることが不可欠であると認識しております。また、それが会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために最も重要な経営の基本事項と考えております。また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、社内の規程やマニュアル等のルールの遵守をはじめとして関連法令の遵守にいたるまで、内部統制システムの根幹を成す事項として、経営陣のみならず、社員全員が共通して認識・実践することが重要であると考えております。更に、国内外のステークホルダーの期待に応えるために、適切なコーポレート・ガバナンスの下に企業運営を行い、これを更に一層強化する体制の構築に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１-２④ 株主総会における権利行使】議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳については、株主構成に占める海外投資家の比率等を勘案して、現時点ではこれらを実施しておりません。【原則１-４ 政策保有株式】当社は、会社の持続的な成長に繋がる経営戦略の一環として、取引先との良好な取引関係を長期的・安定的に維持強化する必要があると判断する企業の株式を保有しております。かかる株式保有の是非を判断する際は、営業目的に資するか否かの観点から、当該企業の信用状況・財務内容を踏まえて取引上のメリット等を総合的に検討した上で、取得すべきか否かを判断しております。また、その継続保有につきましては、必要に応じて、個別銘柄毎にリターンやリスク等を踏まえた経済合理性や、将来見込まれる中長期的な取引メリット等に基づいて、継続保有の適否を検討し、合理性がないと判断したものについては、順次売却する方針としております。今後、政策保有株式の保有の適否に関して、毎年取締役会にて検証を行っていくことを検討してまいります。政策保有株式にかかる議決権の行使については、議案の内容が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の持続的な成長や企業価値の向上につながるかどうかを総合的に勘案して適切に行使しております。【補充原則２−３① 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】サステナビリティを巡る課題については、現在取締役会において議論を進めております。当社としての『サステナビリティ基本方針』を制定し、その基本方針をもとに、当社として取り組むべき重点課題を明確にした上で、積極的に取り組んでまいります。【補充原則２−４① 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】具体的な数値目標は設定しておりませんが、ジェンダー、国籍、中途採用等に関係なく、有能な人材については積極的に管理職へ登用しており、今後も多様性を確保していく考えです。多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針については、開示する内容も含めて、今後社内でよく検討してまいります。【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅴ）社外取締役を含む取締役候補者の、個々の指名や選任に関する判断材料となる略歴、重要な兼職の状況等については、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。個々の選解任・指名理由の開示については、今後検討してまいります。【補充原則３−１② 情報開示の充実】英語での情報の開示・提供については、株主構成に占める海外投資家の比率等を勘案して、現時点では実施しておりません。【補充原則３−１③ 情報開示の充実】サステナビリティを巡る課題については、現在取締役会において議論を進めております。今後、サステナビリティについての具体的な取り組みを検討する場合には、情報開示についても考慮いたします。【補充原則３−２① 外部会計監査人】（ⅰ）当社の監査等委員会は、外部会計監査人（候補）の評価に関する特定の評価基準を策定しておりませんが、具体的な監査の実施状況や個々の監査報告等を通じて、外部会計監査人の職務の実施状況を適切に把握・評価しております。【補充原則４−１② 取締役会の役割・責務(1)】当社は、経営環境が激しく変化する中で、迅速かつ柔軟に環境に即した経営判断を行う必要があることから、株主や投資家の皆様への情報開示のあり方として、長期的な経営ビジョン（経営理念）を示すことのほか、事業単年度毎の業績見通しを公表することとしており、中期経営計画は公表しておりません。【補充原則４−１③ 取締役会の役割・責務(1)】代表取締役社長の後継者候補については、業績への貢献度やマネジメント能力・管理能力等を総合的に考慮し、代表取締役社長が候補者の指名を行い、取締役会は、会社の経営理念や経営戦略等に照らして適任か否かを十分に審議し決定しております。【補充原則４−２① 取締役会の役割・責務(2)】当社は現在中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬制度は導入しておりませんが、持続的な成長に向けた取締役のインセンティブについては重要な経営課題と認識しており、報酬全体の決定方法等も含め、今後も総合的に検討してまいります。【補充原則４−２② 取締役会の役割・責務(2)】現在、当社としての『サステナビリティ基本方針』の策定に向けて、取締役会において議論を進めております。また、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行については、取締役会にてその遂行状況を監督しております。【補充原則４−３② 取締役会の役割・責務(3)】代表取締役社長の選解任が会社の最重要の意思決定であることを踏まえ、取締役会は、代表取締役社長から提案された新代表取締役社長の選任議案を、十分に審議した上で、その選解任を適切に決定しております。【補充原則４−３③ 取締役会の役割・責務(3)】現在、代表取締役社長を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続は特に定めておりませんが、必要に応じて、取締役会が適切に対応しております。【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、社外取締役を選任するに際して、独立性に関する特段の基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考に、専門的な知識や経験の有無、過去の経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するための十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考え方として判断しております。【補充原則４−10① 任意の仕組みの活用】指名委員会・報酬委員会とも設置しておりませんが、取締役の指名・報酬などの重要事項に関しては、【原則３−１（ⅲ）（ⅳ）】に記載した方針に従って提案がなされ、取締役会の審議においては監査等委員である独立社外取締役２名の適切な関与・助言を得ることができております。ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、指名委員会・報酬委員会の設置要否については、今後検討してまいります。【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役の選任にあたっては、社内・社外ともに人格・識見に優れ、遵法精神に富み、業務執行やマネジメントにおいて有能な人材であること、更に監査等委員に関しては財務会計や法務に関する専門的な知識・経験を有していること等を基準として選任しており、人材の多様性確保に努めておりますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面に関しては今後の課題と認識しております。【補充原則４−11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、迅速・的確かつ公正な意思決定を行うよう努めております。そのために、平成27年6月に監査等委員会設置会社に移行し、経営陣から独立し高度な専門性を有した独立社外取締役２名を監査等委員として選任いたしました。また、スキル・マトリックス自体は作成・開示しておりませんが、取締役会の人材の多様性を確保する観点から、人格・識見に優れ、遵法精神に富み、社内各部門において豊富な業務経験を持ち、業務執行やマネジメントにおいて有能な人材であること等を勘案して社内役員を人選し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスが当社発展のために最適な形となるように努めております。【補充原則４−11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会全体の実効性に関しては、各役員から取締役会の運営についてアンケートを取って意見を聴取するなどの方法により、取締役会の運営やあり方について分析・評価を行い、その結果を取締役会の実効性向上に資するように努めております。結果概要の開示については、今後検討してまいります。【原則５-２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】中期経営計画は公表しておりませんが、経営戦略や経営計画の策定に当たっては、経営の基本的な方針のもと収益力等に関する目標を設定し、その実現のために、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、適切に検討しております。今後は、目標およびその実現のために具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で説明を行うことを検討してまいります。【補充原則５−２① 経営戦略や経営計画の策定・公表】現状、中期経営計画等は公表しておりません。事業ポートフォリオの基本方針等の開示については、今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-７ 関連当事者間の取引】当社は、「取締役会規程」において、関連当事者との取引をしようとする場合は、その重要性に応じてあらかじめ取締役会の決議のほか監査等委員会の承認を受けることとしており、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会と監査等委員会が監視・監督する仕組みとしております。【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、平成23年10月に「適格退職年金制度」（所謂「てきねん」）の廃止に伴い、退職金制度を「確定拠出年金制度（DC）」と「前払い退職金制度」を組み合せた制度に移行したことから、会社の財政状況に影響を与える年金資産はありません。【原則３-１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、「豊かな食文化の創造」を使命とし、食文化の永続的成長を支える厨房機器のリーディングカンパニーとして、時代の流れや社会の動きに適応しつつ、お客様の様々なニーズに的確に対応して「フード・ビジネスのトータル・サポート」を実現すること、また、それを通じて「お客様満足の創造」を提供することを企業理念として掲げております。経営戦略および経営計画に関しましては、各事業年度毎に決算短信、四半期報告書および有価証券報告書、更には株主総会招集通知における事業報告等にて開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰの１．基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）取締役の報酬については、基本報酬（固定報酬）と役員賞与（業績連動報酬）で構成し、基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の役位・職責・在任期間等に応じて決定します。役員賞与は業績連動報酬的なものとして、各事業年度の経営成績に基づいて決定しますが、特定の業績指標に連動するものではなく、総合的な業績評価に基づいてその総額を決定し、これを毎年株主総会に上程し可決承認された金額の範囲内で、各取締役の当年度の業績に対する貢献度等に応じて個人別の配分を決定します。基本報酬（固定報酬）と役員賞与（業績連動報酬）の割合については、役員賞与が年度毎の業績によって変動するために固定的なものとせず、各年度の業績によって柔軟に運用します。これらの報酬を支払う時期は、基本報酬は在職中に毎月支払い、役員賞与は各年度分を翌期の株主総会開催月の月末日に支払います。取締役の個人別の具体的な支給額については、基本報酬・役員賞与ともに、その決定を代表取締役会長に委任し、各取締役の役割と責務および業績貢献度等を総合的に評価・勘案した上で、個人別報酬配分の決定権限を委任された代表取締役会長が適切に決定します。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、業績連動の報酬は相応しくないため、基本報酬のみとしております。（ⅳ）取締役など経営陣幹部の選任にあたっては、社内・社外ともに年齢・性別等の属性にとらわれることなく、人格・識見に優れ、遵法精神に富み、業務執行やマネジメントにおいて有能な人材であること、更に監査等委員に関しては財務会計や法務に関する専門的な知識・経験を有していること等を基本として候補者を選定し、これらの候補者を最終的に取締役会が承認することによって指名を決定しております。解任についても、これら選任の基準に相応しくないことが判明した場合には、同様の手続を行います。【補充原則４−１①　取締役会の役割・責務(1)】当社は、平成27年6月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行の機動性と柔軟性を高め経営の活力を増大するため、取締役会の決議によって重要な業務執行の一部を取締役に委任しております。また、取締役会は法令・定款に定めるもののほか、「取締役会規程」に定めた経営上の重要事項を判断・決定いたします。【補充原則４−11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役（または取締役候補者）の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知の事業報告および取締役選任議案に関する参考書類、並びに有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示を行っております。【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング】社外取締役に対しては、当社の経営理念や事業活動についての理解を深めることを目的として、主力工場の見学や重要な会社行事への出席等を通じて種々の情報提供を行っております。また、社外取締役を含む各取締役が、当社の事業概要・財務内容・組織体制等に関して、取締役としての役割・責務を果たすために必要な知識や理解を得るための機会の提供、斡旋、または費用の支援を行います。監査等委員に関しては、日本監査役協会が主催するセミナーへの参加を通じた異業種交流や、同協会が発信するさまざまな情報の参照などにより、監査情報の更新に努めております。【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】株主からの対話等の申込みについては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から会社が有益なものと判断する場合には、合理的な範囲で適切に対応いたします。【補充原則５−１② 株主との建設的な対話に関する方針】株主との建設的な対話を促進するための体制や方針については以下のとおりです。（ⅰ）株主との対話等については、その内容に応じてそれぞれの部門を担当する経営陣が適切に対応いたします。（ⅱ）対話を補助する体制としては、経営企画室・総務部・経理部・営業本部等のＩＲ関係部署が連携して、情報発信や株主・投資家からの意見収集に取り組みます。（ⅲ）個別面談以外の手段としては、当社ホームページにおける四半期毎の決算短信および有価証券報告書等の各種ＩＲ情報の開示などを通じて、適切な情報提供に努めております。（ⅳ）対話を通じて収集された株主からの意見等については、必要に応じて担当の経営陣から取締役会に報告され、当社の経営にフィードバックされております。（ⅴ）株主・投資家との対話に際しては、社内規程の「内部情報管理規程」に則って、インサイダー情報を適切に管理いたします。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】株式会社ノヴァックス熊谷俊範フジマック従業員持株会株式会社三井住友銀行熊谷俊茂株式会社みずほ銀行常盤ステンレス工業株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）BBH FOR FIDELITY PURITAN TR : FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）4,477,0001,059,554820,000726,122430,000419,351380,000256,48634.168.086.265.543.283.202.901.96STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002（常任代理人　株式会社みずほ銀行）株式会社テーオーシー175,000172,0001.341.31支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 第二部12 月金属製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の人数19 名1 年社長9 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名会社との関係(1)若海和明藤原　力氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk税理士弁護士○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員若海和明○○―――同氏は当社の株主でありますが主要株主には該当せず、また当社と取引関係はなく、特別の利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと考えます。同氏は、長年税理士として活躍され、財務および会計に精通し、この方面で豊富な経験と高い専門性を有し、人格・識見ともに優れていることから、当社の経営陣から独立した立場で中立的・客観的な職務の遂行が期待できると考えるからであります。同氏は、長年弁護士として活躍され、大学講師として後進の指導にあたると共に、東京家庭裁判所調停員としても活躍されるなど、法曹界で豊富な経験と高い倫理観を有していることから、当社の経営陣から独立した立場で、中立的・客観的な職務の遂行が期待できると考えるからであります。同氏は、弁護士として平成29年6月28日まで当社と顧問契約を締結しておりましたが、当該契約は既に解除しており、同氏の独立性に影響を及ぼすような特別の利害関係はありません。なお、今後、同氏に対して弁護士報酬を支払う取引が発生する可能性がありますが、その報酬額は、その都度、依頼案件毎に当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件により決定します。藤原　力○○【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務については、内部監査部門の担当者が適宜サポートを行っております。当該使用人は、監査等委員会から委嘱された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外取締役２名を含む監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換を実施し、監査方針、監査計画等について調整を行い、内部監査部門と連携して事業所往査等を実施して業務執行の適法性や妥当性、内部統制の実効性のチェックを行っております。実施した監査の結果については、代表取締役に報告するとともに、業務の改善や適切な運営に向けての助言や勧告を行っております。また、監査等委員（常勤監査等委員である社内取締役１名を含む３名）は、取締役会などの重要会議に出席して意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行を監査監督しております。また、定期的に監査等委員会を開催して情報共有と様々な意見交換を行うほか、会計監査人とも定期的に情報交換を行い、会計監査の妥当性、および会計監査人の独立性を監視する機能を有します。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。当社は、社外取締役を選任するに際して、独立性に関する特段の基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考に、専門的な知識や経験の有無、過去の経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行するための十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考え方として判断しております。また、当社の社外取締役は各々独立した税理士、弁護士であり、両氏が有する幅広い経験、知識等を活用し、中立性・客観性を確保した職務の遂行が期待できることから、この２名の選任により、常勤の監査等委員１名を含めた監査等委員会が適切に機能するものと考えております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者役員の報酬等については、各人の役位・職責・在任期間・常勤非常勤の別を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績（業績への貢献度等）などを総合的に考慮して決定していることから、その他のインセンティブ付与は導入しておりません。該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない有価証券報告書の第一部【企業情報】　第4【提出会社の状況】　4【コーポレート・ガバナンスの状況等】（4）【役員の報酬等】において、役員区分ごとの役員報酬等の内容を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬については、基本報酬（固定報酬）と役員賞与（業績連動報酬）で構成し、基本報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の役位・職責・在任期間等に応じて決定します。役員賞与は業績連動報酬的なものとして、各事業年度の経営成績に基づいて決定しますが、特定の業績指標に連動するものではなく、総合的な業績評価に基づいてその総額を決定し、これを毎年株主総会に上程し可決承認された金額の範囲内で、各取締役の当年度の業績に対する貢献度等に応じて個人別の配分を決定します。基本報酬（固定報酬）と役員賞与（業績連動報酬）の割合については、役員賞与が年度毎の業績によって変動するために固定的なものとせず、各年度の業績によって柔軟に運用します。これらの報酬を支払う時期は、基本報酬は在職中に毎月支払い、役員賞与は各年度分を翌期の株主総会開催月の月末日に支払います。取締役の個人別の具体的な支給額については、基本報酬・役員賞与ともに、その決定を代表取締役会長に委任し、各取締役の役割と責務および業績貢献度等を総合的に評価・勘案した上で、個人別報酬配分の決定権限を委任された代表取締役会長が適切に決定します。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役については、業績連動の報酬は相応しくないため、基本報酬のみとしております。また、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は、平成27年６月26日（第66回定時株主総会）であり、決議の内容は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内」と決議されております。【社外取締役のサポート体制】当社の社外取締役（2名）はいずれも監査等委員であることから、監査等委員としての職務執行に関して、内部監査部門の担当者が適宜サポートを行っております。 当該使用人は、監査等委員会から委嘱された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、コーポレート・ガバナンス強化の観点より、平成27年6月26日開催の第66回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。取締役会は原則定例で月１回、また必要に応じて臨時に開催し、会社法や定款・規程で定められた事項および経営上の重要な意思決定を行うと同時に、取締役の業務執行を監督します。監査等委員会は、取締役会などの重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査監督し、会計監査人の独立性を監視する機能を有し、内部監査部門と連携し事業所往査等を通じて業務執行の適法性や妥当性のチェックを行っております。また、監査等委員３名のうち２名を社外取締役としていることから、それぞれが当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を執行することによって、外部からの経営監視が機能する体制としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社が監査等委員会設置会社の体制を採用する理由としては、社外取締役を含む監査等委員が取締役会における経営の意思決定に関わることにより、取締役の業務執行に対する監査監督機能の強化および経営の公正性・透明性の向上を図ることができ、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと考えるからであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会招集通知については、情報の正確性を確保しつつ、法令の定めより早い時期に発送しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載当社ホームページに各種IR情報を掲載しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ社会規範を遵守する体制を確保するため、コンプライアンス・マニュアルを定め、当社及びグループ会社の全役職員に周知徹底を図る。（２）コンプライアンス活動を推進するため、当社にコンプライアンス担当部（総務部）を設け、当社及びグループ会社の全役職員に対する教育啓蒙、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を図り、コンプライアンス体制の整備を行う。また、当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部と連携し、当社及びグループ会社のコンプライアンスの状況を定期的に監査する。（３）法令上疑義のある行為等について、当社及びグループ会社の全役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報制度を設ける。内部通報の担当者は、その内容について当社の監査等委員会に直ちに報告するものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１） 当社及びグループ会社の取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社及びグループ会社一体としてのリスク管理体制を構築するため、リスクの洗出し・見直しを定期的に行い、必要に応じ迅速かつ適切な対応策を講じる。（２）不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要な事項については、取締役会で十分に審議を尽くして決定する体制とする。（２） 当社及びグループ会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及びグループ各社それぞれの組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。５．当社及びグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社及びグループ会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。（２）当社の内部監査部門は、海外を含めたグループ会社の定期的な監査を実施し、監査結果を当社の社長、監査等委員会及び被監査部署並びにグループ会社の取締役及び監査役に報告する。（３）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて当社の内部監査部門が審査する。（４） 当社及びグループ会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関係法令に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。（５） グループ会社は、それぞれ経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について、定期及び随時に当社に報告し、当社はこれに適切な助言・指導を行う。６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（１）監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項の調査を委嘱することができるものとし、当該使用人は、その委嘱された調査に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会に対し、業務の状況又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告するものとする。（２） 当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、職務の執行に関する法令違反又は不正な行為を知ったときは、監査等委員会に対し直ちに報告するものとする。（３）監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取り扱いを禁止する。８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役及び管理本部長は定期的に監査等委員会及び会計監査人と意見交換を行い、適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保するものとする。（２）監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社及びグループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関りを持たず、これらの勢力からの働きかけに対しては毅然として対応し、これを排除することを基本方針としております。また、平素から所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、顧問弁護士などの外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに組織的な対応を行う体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は以下のとおりであります。（１）当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される事項、即ち、取締役会等で決定した事項（決定事実）、及び決算情報、その他投資者の判断に影響を与えると思われる重要事実の発生（発生事実）について、適時、適切なる開示を行うべく努めております。（２）経理部長を情報取扱責任者とし、総務部長、経営企画室長、および内部監査室と連携して、グループ内各部署で発生した開示対象となり得る情報を把握・管理し、代表取締役社長の承認を得て情報開示を行う体制としております。（３）適時開示された情報は、当社ホームページに速やかに掲載し、透明性、公開度を高めることに注力しております。（４）監査等委員会及び監査法人からは、定期的な監査に加え、適時開示についても、適宜助言や指導を受けております。（５）インサイダー取引については、社内規程に【内部情報管理規程】を定めて適切に管理するとともに、適宜文書による指導を行うなど周知徹底を図っております。２．当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する組織関係図は以下のとおりであります。