日華化学（4463） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENICCA CHEMICAL CO., LTD.最終更新日：2022年3月28日日華化学株式会社代表取締役社長　江守康昌問合せ先：経営企画本部証券コード：4463https://www.nicca.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方コーポレートガバナンスに関する基本方針　当社グループは、創業者精神に基づく社是・社訓を企業理念として定めるとともに、役員及び従業員に対して「お客様、社員、株主、そして社会から信頼され選ばれる企業を目指す」とする経営理念の浸透を図り、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長の実現を目指しています。　そのため、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置づけ、的確・迅速な意思決定や業務執行体制、並びに適正な監督体制の構築を図るなど、経営の迅速性・透明性・公平性の向上に取り組んでいます。　また、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、適時・適切かつ積極的な情報開示による説明責任を果たすとともに、充分なコミュニケーションに努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 ２−４①． 中核人材の登用等における多様性の確保】１．多様性の確保についての考え方　当社は、当社グループにおいて、性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。持続的な成長と企業価値の向上を実現させるために、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を採用しつつ、これらの人材が活躍できる社内環境の整備に努め、新卒採用者、中途採用者ともにスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。　また、多様性確保の観点から、人材採用・育成及び社内環境の整備に努めてまいります。２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標　当社では、現時点では中核人材の多様性の確保について、自主的かつ測定可能な目標を定めておりません。多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標策定については、その必要性の有無も含めて検討してまいります。【補充原則 ４−１③． 取締役会における後継者の計画についての監督】　当社は現在、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）及びその計画に対する取締役会での監督は行っておりませんが、取締役会において経営理念や経営戦略等についての建設的議論を行う中で、最適な後継者を選任します。　具体的な最高経営責任者等の後継者の計画の策定につきましては、その要否を含めて検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４． 政策保有株式】　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携、資金調達、原材料等の安定調達など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、取締役会において、個別銘柄ごとに保有の意義や資本コスト等を踏まえた保有の合理性について定期的に検証し、保有の適否を判断しています。　保有する株式に係る議決権の行使にあたっては、上程された議案が株主価値の毀損に繋がるものでないかどうか、また当社及び株式保有先企業の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使しています。【原則 １−７． 関連当事者（役員や主要株主等）間の取引】　当社は、取締役との間の競業取引及び利益相反取引について、法令や規程に従い、取締役会の承認を得るものとしています。併せて、関連当事者取引の調査及び検証を行い、利益相反等の行為の防止に努めています。【原則　２−６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めています。　なお、2019年4月より確定拠出年金制度へ移行したため、当該原則が求める外部の専門家の採用を含む人材の配置・登用などは特段必要ないと考えます。【原則 ３−１】１．「会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」当社は、経営理念や全社経営戦略、経営計画を当社ウェブサイト、中長期経営計画及び事業報告書等にて開示しています。https://www.nicca.co.jp/corporate/creed.html (経営理念/社是社訓)https://www.nicca.co.jp/ir/plan.html (中期経営計画)https://www.nicca.co.jp/ir/report.html （事業報告書「GLOBE」)２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．に記載の通りです。３．取締役会が経営陣幹部及び取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　当社は、取締役報酬については、職位に職責の重みと会社業績や業績への貢献度をもとに決定しています。具体的な報酬の決定に当たっては、株主総会で決議された額の範囲内で、社外取締役が委員長を務める報酬委員会の検討を経て、取締役会で決議しています。また、監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しています。　詳細は、本報告書の「取締役報酬関係の『報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容』」に記載の通りです。４．取締役会が経営陣幹部の選任と取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き　当社は、取締役、監査役及び執行役員候補者の指名に際しては、人格識見に優れ善管注意義務を適切に果たす者であることに加え、様々な職歴及び専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しております。選任の手続きとしては、指名委員会での検討を経て、取締役会において株主総会に提案する各候補者を選定した上で、株主総会での決議事項としております。なお、監査役については、指名委員会の検討並びに監査役会の同意を得た上で、取締役会で候補者を選定しております。　また、解任については、会社業績等の評価を踏まえ、取締役及び執行役員がその機能を発揮していないと認められる場合においては、指名委員会において、解任の審議を行えるものとしています。５．「取締役及び監査役候補者の指名を行う際の、個々の選任及び指名についての説明」　当社の取締役及び監査役各候補者の選任理由については、定時株主総会招集通知をご参照ください。【補充原則 ３−１③． サステナビリティについての取組み等】１．サステナビリティについての取組み　当社のサステナビリティについての取組み等の開示は、当社コーポレートウェブサイトのサステナビリティページに掲載しております。https://www.nicca.co.jp/sustainable/２．人的資本への投資　メーカーとしての主要な成長エンジンである研究開発力の強化に向けて、グループ全体の研究開発員の能力を含めた属性情報を把握して的確な育成や評価に繋げるべく2020年より「R&Dタレントマネジメントシステム」を構築し稼働を開始しております。３．知的財産への投資　当社の知的財産への投資についての開示は、当社コーポレートウェブサイトのイノベーションページに掲載しております。https://www.nicca.co.jp/solution/【補充原則 ４−１①． 経営陣の委任の範囲の概要開示】　当社は、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会の他に、代表取締役社長が議長となり、取締役執行役員で構成される経営会議を設けています。　取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社「取締役会規程」に定められた事項、当社及びその連結子会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。」）の重要事項等を決定しています。また、経営会議は、代表取締役の諮問機関として、重要事項の審議及び業務執行状況の監督をしております。経営会議で審議された内容は、取締役会に報告され、執行現場における具体的課題や問題を迅速に察知、対処できる仕組みとしています。　各部門の業務執行責任者は執行役員（取締役執行役員含む）が担い、取締役会や経営会議で決定された事業計画に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行っています。【原則 ４−９． 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法が定める社外取締役の要件を基礎とし、また東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外役員の独立性基準を定めて、「取締役会の強化」「取締役会全体の人員バランス」を考慮し、当社の経営に対して、専門的で建設的な助言及び監督のできる社外取締役候補者を選定しております。【補充原則 ４−１０①．報酬委員会・指名委員会】　当社は、経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に関して、本報告書の「【原則３−１】３．取締役会が経営陣幹部及び取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」に記載しています。　また、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に当たっての方針と手続に関して、本報告書の「【原則３−１】４．取締役会が経営陣幹部の選任と取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き」に記載しています。　報酬委員会の構成については、委員３名のうち、独立社外取締役２名を委員とし社外取締役を委員長とすることで、また、指名委員会の構成については、委員３名のうち、独立社外取締役２名を委員とし社外取締役を委員長とすることで、独立性・客観性を高めています。【補充原則 ４−１１①． 取締役会の構成】　当社の取締役は、経営、財務、マーケティング、化学品、化粧品等の各分野に精通した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。また、当社の監査役会には、弁護士、公認会計士等がおり、法務、財務会計に関する適切な知見を有しております。　なお、独立社外取締役４名全員が他法人での経営経験を有しております。　現在の取締役会のスキル・マトリックスは、当社ホームページをご覧ください。　　　　コーポレート・ガバナンス／https://www.nicca.co.jp/ir/governance.html　また、取締役候補者の選任方針・手続は、本報告書の「【原則３−１】４．取締役会が経営陣幹部の選任と取締役及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き」に記載のとおりです。【補充原則 ４−１１②． 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼務状況】　当社の社外取締役及び社外監査役は他の上場会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割や責務を適切に果たすために必要となる時間、労力を当社の取締役及び監査役の職務に振り向けられるものと考えております。また、社内取締役は、当社の子会社・関係会社以外の他の上場会社の役員は兼務しておらず、社内取締役の職務に専念できる体制となっております。なお、取締役及び監査役の他の上場会社を含む重要な兼職は、定時株主総会招集通知の事業報告及び株主総会参考書類、有価証券報告書において開示しております。https://www.nicca.co.jp/ir/meeting.html（定時株主総会招集通知）https://www.nicca.co.jp/ir/securities_report.html（有価証券報告書）【補充原則 ４−１１③． 取締役会全体の実効性の分析及び評価、その結果の概要開示】　当社では、取締役会の実効性評価に関して、社外役員を含む全ての取締役及び監査役に自己評価アンケートを実施し、それらの結果から業務執行に係る意思決定及び監督において、当社取締役会全体としてコーポレートガバナンス・コードが定める役割・責務を適切かつ実効的に果たしていると評価いたしました。また、当社は、「取締役会全体の実効性の向上」を通じて、コーポレートガバナンスの一層の強化を図り、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指してまいります。　当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要につきましては、当社ウェブサイトにて公表しております。https://ssl4.eir-parts.net/doc/4463/announcement/77656/00.pdf（2021年度「当社取締役会の実効性に関する分析・評価」結果の概要について）【補充原則 ４−１４②． 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役、監査役及び執行役員がその役割、責任を果たすため各種法令やコンプライアンス等の必要な知識等を習得するにあたり、その機会を設定するとともに、それらにかかる費用については会社が負担することとしております。【原則 ５−１． 株主との建設的な対話に関する方針】　当社グループが持続的な成長を果たす上で、株主をはじめとする投資家の皆様は強力なサポーター及び理解者であると位置づけています。投資家の皆様との対話を積極的に推進し、適時・適切・公平な情報開示を行い、長期的な信頼関係を築くとともに、双方向のコミュニケーションを通じて透明性の高い経営と改善に努めることを基本方針としています。　また、株主をはじめとする投資家との建設的な対話のため、今後も下記の内容を実践してまいります。１）ＩＲ担当の執行役員の選任、及びＩＲ担当部署である経営企画本部（IR担当）が中心となった各事業部門等との連携推進２）アナリスト・機関投資家向け決算説明会や個人投資家向け会社説明会の実施、及び施設見学等の受け入れなど、対話の手段に対する充実３）投資家との対話で得られた意見や要望の取締役会での共有及びレビュー４）投資家との対話の際は、未公表の重要事実を伝えないなど、インサイダー情報管理に対する管理の徹底　なお、2021年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、株主対象の施設見学会は実施しておりませんが、個人投資家向け会社説明会をオンラインで実施いたしまた。今後も、新型コロナウイルス感染症拡大防止に留意しながら、適宜、株主や投資家の皆様との対話の実施に取り組んでまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,842,9001,602,9001,407,910647,371536,400528,917500,000373,408344,200268,33911.5210.028.804.043.353.303.122.332.151.67外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社江守プランニング日華共栄会長瀬産業株式会社日華化学社員持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)江守康昌公益財団法人江守アジア留学生育英会株式会社日本カストディ銀行(信託口)株式会社福井銀行宗教法人歓喜寺支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明1. 大株主の状況は2021年12月31日時点のものです。2. 上記のほか、自己株式を1,725,313株保有しています。3. 持株割合は、自己株式を控除して計算しています。4. 持株割合は、小数点第3位以下切捨てで表しています。上場取引所及び市場区分東京 第一部、名古屋 第一部直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数12 月化学12 名1 年社長11 名4 名4 名会社との関係(1)氏名図子恭一相澤馨下谷政弘山岡美奈子abcijk会社との関係(※)hfde△g△属性他の会社の出身者他の会社の出身者学者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員図子恭一○当社主要取引先である長瀬産業株式会社の代表取締役専務執行役員出身長瀬産業株式会社において代表取締役専務執行役員をはじめ要職を歴任されております。長年培われたそれらの豊富な経験や知識に加え、企業経営全般についての幅広い見識を有しておられることから、その経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に就任いただいております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、長瀬産業株式会社を退職してから９年以上が経過しており、十分な独立性が確保されていることから、独立役員として指定しております。日東電工株式会社において代表取締役専務執行役員をはじめ要職を歴任されております。それらの豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営全般に対して客観的かつ有効性のある助言をいただくとともに、コーポレートガバナンスを強化していただけると判断し、社外取締役に就任いただいております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性が確保されていることから、独立役員として指定しております。経済学者としてこれまで培ってきた専門的知見を背景に、当社のコーポレートガバナンスの強化のために有効な助言をいただけると判断し、社外取締役に就任いただいております。また、同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、大学学長として組織運営の経験を有しており、上記の理由と併せて、社外取締役としての職務を適切に遂行していただいております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性が確保されていることから、独立役員として指定しております。株式会社ファンケル取締役専務執行役員を歴任されるなど、主に化粧品業界における豊富な経営経験を通しマーケティングなど幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対して多様な価値観の観点を踏まえた客観的かつ有効性のある助言をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただいております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性が確保されていることから、独立役員として指定しております。相澤馨○―――下谷政弘○―――山岡美奈子○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役報酬委員会の構成については、委員３名のうち、独立社外取締役２名を委員とし社外取締役を委員長とすることで、また、指名委員会の構成については、委員３名のうち、独立社外取締役２名を委員とし社外取締役を委員長とすることで、独立性・客観性を高めています。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名　監査役、会計監査人及び内部監査室は、それぞれの監査の体制、監査方針、監査計画、実施状況、監査結果等について、定例的に会合を持つとともに、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有を図りながら、連携して効率的かつ効果的な監査を進めております。氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m会社との関係(1)川村一司増田仁視弁護士公認会計士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与上場会社の親会社の監査役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員弁護士として法令についての高度な知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただけると判断し、社外監査役に就任いただいております。また、同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性が確保されていることから、独立役員として指定しております。公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しておられることから、その経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に就任いただいております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性が確保されていることから、独立役員として指定しております。川村一司○―――増田仁視○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準　当社は、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、候補者を含む社外役員が次の事項のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断します。１、当社及びその連結子会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の出身者２、当社グループの主要株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者【*1】３、当社グループの主要な取引先【*2】又はその業務執行者４、当社グループを主要な取引先とする者【*3】又はその業務執行者５、当社グループの主要な借入先【*4】６、当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者７、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者８、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者）９、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者（但し、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体の場合、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）１０、当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わず）を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者１１、上記１から１０に該当する重要な地位【*5】にある者の配偶者及び二親等内の親族１２、過去3年間において上記２から１１に該当していた者【*1】業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人【*2】当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者【*3】当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先であって、当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者【*4】当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている機関であって、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関【*5】重要な地位とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　経営陣の報酬については、役位、立場、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。　また、当社は、2016年3月25日開催の第102期定時株主総会において、当社取締役(社外取締役含む) を対象として、取締役の報酬と当社の中長期的な業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、2016年8月29日より本制度の運用を開始しており、2022年3月25日開催の第108期定時株主総会において、本制度の内容を一部変更したうえで継続する事を決議しています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　有価証券報告書において、取締役及び監査役ごとの報酬総額を開示しております。＊参考　2021年12月期実績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　対象役員数取締役【社外取締役を除く】　　 273百万円　　　　　８名監査役【社外監査役を除く】　　　　11百万円　　　 　２名社外役員　　　　　　　　　　　　　　　25百万円　　　　　６名報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　2022年３月25日開催の第108期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、また、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。　取締役個々の報酬につきましては、社外取締役を委員長とする報酬委員会の協議により、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議により定めております。　なお、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。ⅰ）基本報酬に関する方針　当社の取締役の報酬は、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、短期インセンティブと長期インセンティブの両面で報酬制度を構成します。短期インセンティブとしては、前連結会計年度における成果や経営に対する貢献度に応じて改定する金銭による固定報酬、長期インセンティブとしては、在任期間中の業績及び役位に応じてポイントを付与し、退任時に累計付与ポイント数に相当する当社普通株式が給付される「業績連動型株式報酬制度」を導入しています。ⅱ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の決定に関する方針　当社の取締役の基本報酬は、2022年３月25日開催の第108期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）にて、個々の取締役の業績への貢献度合い等を総合的に勘案して、年度改定で決定しております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。ⅲ）非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針　非金銭報酬等は、2016年３月25日開催の第102期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度で、取締役（社外取締役を含む）の業績連動報酬（ポイント）は、各ポイント付与日に対応する評価対象期間における各事業年度初に公表する連結経常利益の業績予想値の達成率に応じて付与されるポイントを算出しています。　なお、当該業績連動型株式報酬制度は、2022年３月25日開催の第108期定時株主総会において、その内容の一部を変更したうえで継続することが決議されています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役のサポートは主にグループ経営企画部が、社外監査役のサポートは常勤監査役及び内部監査室が行っております。取締役会の開催に際しては、事前の資料配布や要請に応じた資料の提出を行うとともに、取締役会の開催スケジュールを事業年度が始まる前に取締役会で審議し、取締役及び監査役が出席できるように決定しています。さらに議案の重要性を考慮した上で適切な審議項目を設定し、開催時間を必要に応じて調整するなど、本会議の審議をスムーズに進めるための一助としております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は監査役制度を採用しており、概ね月１回監査役会を開催しております。取締役会は経営方針等重要事項の意思決定及び業務執行状況を監督し、概ね月１回及び必要に応じて開催しております。その付議事項は法令及び定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項について取締役会規程で規定しております。なお、会社法の定めに従い、監査役全員が出席するものとしています。また、年１回取締役会において、内部統制システムの運用状況をモニタリングし、内部統制システムの整備及び問題点の解消を方針管理のもとに展開し、適切な運用を実践しています。　当社は取締役の役割と業務執行責任の明確化を目指した執行役員制度を採用しております。さらに、代表取締役から重要事項の諮問を受けて審議すること、並びに業務執行状況のモニタリングを行うことを目的とする会議を経営会議と位置づけ、概ね月２回開催しております。この経営会議には、取締役執行役員が出席するほか必要に応じて各機能部門及び各事業部門を担当する執行役員、並びにそれに準じる幹部社員が出席するものとしており、経営会議出席者の男女比は、ほぼ全員が男性であります。なお、経営会議の審議内容は取締役会に報告しております。　内部監査及び監査役監査の状況につきましては、現在、監査役は３名で構成され、うち２名は社外監査役であり、監査機能の充実を図っております。常勤監査役は、社内の主要会議へ出席するほか、取締役及び執行役員から必要に応じ業務執行状況を聴取し、経営の監視を行っております。　また、室長１名と専任担当者１名の計２名を置いた内部監査室を設置しており、監査役会との連携を図りつつ、法令・社会倫理並びに社内規程遵守状況を定期的に監査しております。　会計監査の状況につきましては、当社は有限責任あずさ監査法人を選任し、監査契約のもと正確な経営情報を提供することにより、公正な監査が実施される環境を整備しております。会計監査人とは、定例的な決算監査以外にも重要な会計課題等について必要に応じて情報交換を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、経営の透明性を高め、業務の適正性を確保しながら健全に事業活動を行うことが企業として継続的に成長するための基本であると認識し、上記のコーポレート・ガバナンス体制を採用して取り組んでおります。　また、監査役設置会社として、当社は、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有し、直接の利害関係が希薄で経営陣から一定の距離にある外部者の立場にある人物を社外監査役に選任しており、社外監査役は、社内監査役、内部監査室と密な連携を保ち監査を行うとともに、取締役会に出席し、取締役会の職務執行について適宜説明を求めるなど経営監視の実効性を高める役割を担っております。　なお、当社は、代表取締役社長と代表取締役副社長執行役員（代表取締役社長執行役員の義弟）の２名が同族関係にありますが、取締役会において、全役員14名中、専門分野の異なる社外取締役４名及び社外監査役２名を選任するとともに、それぞれを独立役員として指定しております。　従いまして、専門的な見地から、また、独立した立場から監督・牽制ができる体制を構築しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は、株主の皆様が議案の検討時間を十分に確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めています。（第108期定時株主総会開催日：2022年３月25日、招集通知発送日：2022年３月７日（法定期日より３日早く発送）、招集通知のウェブサイト開示：2022年３月１日）集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して開催しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知及び参考書類を英訳し、当社ホームページおよび機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ掲載しております。その他株主の理解を促すため、プロジェクターを使用して、事業報告等のビジュアル化を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表個人投資家向けに定期的説明会を開催当社グループが持続的な成長を果たす上で、株主をはじめとする投資家の皆様は強力なサポーター及び理解者であると位置づけています。投資家の皆様との対話を積極的に推進し、適時・適切・公平な情報開示を行い、長期的な信頼関係を築くとともに、双方向のコミュニケーションを通じて透明性の高い経営と改善に努めることを基本方針としています。代表取締役社長執行役員または担当役員による説明会を適宜実施しております。2020年度は、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、個人投資家向け会社説明会は実施しませんでしたが、2021年度は、オンラインによる個人投資家向け会社説明会を２回実施しました。今後も、適宜同説明会を実施していく予定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役社長執行役員または担当役員により以下の説明会等を実施しております。・通期決算及び第２四半期決算の定期説明会・個別訪問（リモート面談含む）による説明IR資料のホームページ掲載ホームページに専用ページを設け、各種資料を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ担当役員　　取締役執行役員　管理部門長 澤崎祥也ＩＲ担当部署　　経営企画本部　代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営理念に、「お客様、株主様、社員、そして社会から信頼され選ばれる企業を目指す」と掲げております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、環境・社会活動報告書を作成し、また、環境基本方針と組織体制を整備するとともに、主要な生産拠点においてISO14001を認証取得しており、環境保全・安全活動を積極的に推進しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定本報告書Ｉ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 　１．基本的な考え方に記載のとおり、ステークホルダーの皆様に対して、積極的な情報開示による説明責任を果たすとともに、充分なコミュニケーションに努めてまいります。その他当社は、「女性活躍推進プロジェクト」などを通じて、女性の育児と仕事の両立のための職場環境整備や制度の充実にも取り組み、女性の活気があふれる会社づくりを推進しております。また、新人事制度改革により、男女分け隔てなく活躍の場を提供することに加え、個性と能力を最大限発揮でき、女性管理職の登用も積極的にできる企業風土づくりを推進しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、取締役、従業員が法令及び定款等を遵守することを徹底するとともに、これらに対する内部監査を実効的に行うための社内体制の整備及び充実を図っております。1.当社及び当社グループ会社各社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制1)当社グループは、「コンプライアンス基本規程」を制定し、経営理念を表す「社是社訓」「基本的価値観」「ひとりひとりの行動基準」に則り、法令・定款の遵守と良識・倫理観に基づいた行動を取締役及び従業員に求め、コンプライアンス研修等を通じてその精神をあらゆる企業活動の拠り所として浸透させています。2)当社は、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクの管理を統括するため、代表取締役社長を委員長、経営会議のメンバーを委員とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、コンプライアンスに関わる他の委員会・部会、各部門等を指揮監督しています。また、当社グループにおけるコンプライアンスの実務的な推進体制として、当委員会の下部組織にコンプライアンス・リスク統括部会を配置し、コンプライアンス及び経営リスク管理における計画策定並びにモニタリングを実施しながら、法令違反、企業倫理上の問題、会社の経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然防止、また問題が発生した場合の損失の最小化のための対策を講じています。3)コンプライアンスに関わる疑義ある行為等がある場合、従業員が直接情報提供を行う手段として「コンプライアンス・ヘルプライン規程」を制定し、外部の専門機関を含め社内外に複数の通報窓口を設けています。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体（以下、総称して「文書等」といいます。）に記録し保存・管理しています。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしています。3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制1)当社は、別に定める「コンプライアンス基本規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクに特化して管理監督を行うコンプライアンス・リスク委員会を設置しています。2)コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループのコンプライアンス及び経営リスクを網羅的に統括管理し、法令違反、企業倫理上の問題あるいは会社の経営に影響を及ぼす重大なリスクが発生する事態の未然防止、また、問題が発生した場合の早期解決及び損失の最小化を図っています。4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制1)当社は、毎月１回程度の取締役会と毎月２回程度の経営会議を開催し、執行役員（取締役執行役員含む）による適時適切な業務執行状況の報告及び経営答申を行うことができる会議運用を行うことで、取締役会及び代表取締役が迅速かつ効率的に意思決定できる体制を確保しています。2)当社グループは、当社執行役員（取締役執行役員含む）、当社経営幹部及びグループ各社の責任者等が、週次で電磁的媒体による業務報告を行い共有することで、グループ全体の経営状況及び経営課題を迅速に把握し、検討・対処できる体制を構築しています。3)当社グループは、グループ統一の基幹業務システムを導入することで、販売・生産・開発・購買・会計・財務等の経営情報を一元的に収集・管理し、それらを戦略的に活用することで、取締役による迅速かつ効率的な意思決定を促す仕組みを構築しています。5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制1)取締役会は、当社グループの業務の適正を確保するため、機能別業務を担当する執行役員を選任しています。また、コンプライアンス・リスク委員会が、当社グループにおけるコンプライアンス対応及び経営リスクを横断的に管理し、グループ経営を推進しています。2)当社は、当社グループ会社各社が経営の自主性を発揮し、事業目的の遂行と安定成長するための指導を実施しています。3)当社グループ会社各社の経営上の重要事項については、当社の取締役会付議事項とし、事前承認を要します。4)当社の内部監査を担当する内部監査室は、別に定める「内部監査規程」に基づき、グループ会社各社の内部監査を計画的に実施し、その監査結果を当社の代表取締役社長及び取締役会並びに監査役会に報告しています。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1)当社は、監査役の職務補助のため、必要に応じて監査役スタッフを置くこととしています。2)前項に定める監査役スタッフの人事については、監査役の意見を尊重するものとし、また、当該監査役スタッフは、監査役が指示した補助業務に関しては、取締役、執行役員及び他の従業員の指揮命令を受けないものとしています。7.当社グループの取締役及び使用人並びに当社グループ会社各社の監査役が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制1)取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ヘルプラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しています。2)当社の定める内部規程において、内部通報者が報告を行ったことを理由に、一切の不利益な取扱いを受けない旨を定めています。3)当社の監査役は、当社の取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況を把握しています。8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しています。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1)監査役と代表取締役は、定期的に会合を設け、監査上の重要課題等について意見交換を行っています。2)監査役は、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人との連携を図り、積極的な意見交換及び情報の共有を行い、効率的な監査を実施しています。3)監査役は、主要な稟議書及びその他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要あると認めたときは、取締役又は従業員に対しその説明を求めています。10.財務報告の信頼性を確保するための体制当社は、取締役の中から財務報告リスク管理担当役員を選任し、当該担当役員が財務報告に係る内部統制全体を統括しています。また、財務報告リスク発生の未然防止のため、当該担当役員は取締役会及び監査役会に対して報告責任を有しているほか、運用等の詳細を別途「財務報告リスク管理規程」で定めています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、“決して屈しない”を基本方針として掲げるとともに、取引等の一切の関係を排除し、社会における反社会的勢力による被害の防止に努め、会社の社会的責任を果たしています。また、「反社会的勢力への対応に関する規程」を定め、管理部門 総務担当が窓口となり、弁護士、暴力追放センター、企業防衛対策協議会及び警察等関係機関と連携し、不当要求に対する対応及び反社会的勢力との関係遮断について組織的な対応をしています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　当社では、持続的な企業価値の向上が株主に報いるための最重要課題と認識し、買収防衛策は設けておりません。 　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示の概要社内体制の状況　当社は、重要な会社情報が集中する各部署間（取締役会及び経営会議事務局、経営企画本部、管理部門）の情報連絡体制を構築し、適時適切な情報開示に努めています。決定事実、発生事実に関して１．当社グループの会社情報のうち、適時開示が必要な会社情報に該当する可能性のあるものについては、社内各部門より経営会議又は取締役会に報告する。２．経営会議又は取締役会で決議または報告された適時開示が必要な会社情報は、経営会議及び取締役会事務局より経営企画本部及び管理部門に連絡する。３．経営企画本部及び管理部門が情報開示の要否検討を行い、情報管理責任者の承認を得て開示書類を作成。情報管理責任者の承認、及び必要に応じて取締役会の承認を得る。４．情報管理責任者の指示のもと、開示担当者が適時開示を行う。決算情報に関して　決算に関する情報については、取締役会にて確定承認次第、情報管理責任者の承認を得て適時開示を実施する。決定した重要事実発生した重要事実決算情報各部署管理部門経理グループ取締役会・経営会議取締役会・経営会議事務局相談・指導・助言等東京証券取引所名古屋証券取引所監査法人弁護士等経営企画本部・管理部門（ 開示要否の検討・開示時期・方法・場所・開示準備 ）情報管理責任者適時開示選任・解任報告選任・解任提案・報告選任・解任株主総会連携監査役会監査役３名（うち社外２名）監査取締役会取締役11名（うち社外４名）報告提案・報告選定・解職会計監査相当性の判断連携会計監査人指示報告代表取締役重要事項の諮問・答申業務の執行・報告経営会議選任・解任答申指名委員会（社内１名、社外２名）報酬委員会（社内１名、社外２名）報告コンプライアンス・リスク委員会（委員長：代表取締役社長委員：経営会議メンバー）指揮・監督報告コンプライアンス・リスク統括部会計画・モニタリング連携内部監査室内部監査会計監査・内部統制監査各部門・各グループ会社・法令順守対策部会・環境品質・安全衛生部会・情報セキュリティ責任者会議