ＡＬＢＥＲＴ（3906） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/28

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEALBERT Inc.最終更新日：2022年3月28日株式会社ALBERT代表取締役社長　 松本　壮志問合せ先：経営管理部　大江　翔証券コード：3906https://www.albert2005.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「データサイエンスで未来をつむぐ We are the CATALYST.」をコーポレートMISSIONとし、データサイエンスで世界をつなぎ、より良い未来のために新たな価値を共創することを目指しております。株主、取引先、社員等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。このため、経営上の健全性・効率性・透明性を確保すべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制、及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んで参ります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUNDトヨタ自動車株式会社株式会社マイナビ株式会社マクニカ日本ユニシス株式会社KDDI株式会社住友生命保険相互会社楽天証券株式会社日本証券金融株式会社SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,383,10031.03165,800165,800163,000133,600132,00097,70078,30070,90055,4003.723.723.663.002.962.191.761.591.24支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社　（非上場）（注）上記【大株主の状況】は2021年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。（注）2022年３月25日付で主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社より、保有する全株式にあたる1,383,100株を2022年３月31日付で同社親会社のSBIホールディングス株式会社に現物配当する旨の通知を受領しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 マザーズ決算期業種12 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情記載事項はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名1 年社長5 名2 名1 名会社との関係(1)髙村　正人戸澤　晃広氏名属性他の会社の出身者弁護士ab○会社との関係(※)hfedcijkg○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者d上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員髙村　正人　該当事項はありません。当社の資本業務提携先かつ当社の筆頭株主であるSBIホールディングス株式会社の代表取締役副社長（COO）を務め、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営機能及び企業価値向上への貢献が期待できると判断し、選任しております。法律専門家としての知見に加え、上場会社におけるコンプライアンス及びガバナンスに関しての経験と実績を有しており、当社の内部管理体制の維持向上への貢献が期待できると判断し、選任しております。戸澤晃広氏は、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。戸澤　晃広○該当事項はありません。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会経営会議―5―0―3―2―0― ―0社外取締役当社の取締役社長の諮問機関であり、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問しております。本経営会議には、取締役社長、取締役2名及び社外取締役2名の構成員によって構成され、原則として毎月１回開催しております。各取締役の報酬等は、経営会議の意見を参考に、当社の業績及び本人の貢献度を勘案し、取締役会の決議により決定しております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査人、監査役及び会計監査人は、監査の相互補完及び効率性の観点から、適宜情報交換を行うとともに三者間ミーティングを行う等連携を図り、内部監査、監査役及び会計監査の実効性の向上を図っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名会社との関係(1)佐治　誠大澤　玄古薗　考晴氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員佐治　誠○該当事項はありません。大澤　玄　大澤玄氏は、三浦法律事務所の弁護士であります。当社は三浦法律事務所の同氏以外の弁護士と法律顧問業務等の委託取引がありますが、その金額は僅少であり、主要取引先ではありません。古薗　考晴○該当事項はありません。複数企業での経営経験を活かし、監査の実効性を高め、監査体制の強化を図るため社外監査役として選任しております。佐治誠氏に兼職の状況はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験を有しており、特に法務面や内部統制の強化を図るため社外監査役として選任しております。大澤玄氏は、三浦法律事務所の弁護士であります。当社は三浦法律事務所の同氏以外の弁護士と法律顧問業務等の委託取引がありますが、その金額は僅少であり、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。公認会計士としての専門的な知識・経験等を有していることから社外監査役として選任しております。古薗考晴氏は、当社との利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、東京証券取引所に独立役員として届出をしております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項監査役3名のうち2名について、独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明当社の企業価値向上への意欲を高めるため、業績連動報酬制度、有償ストックオプションの付与制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社の企業価値向上への意欲を高めるため、有償ストックオプションの付与制度を導入しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外役員の別に報酬等の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬限度額は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、加えて、2021年3月26日開催の第16回定時株主総会において、当該金銭報酬の枠内で、業績連動報酬の導入を決議しております。また、譲渡制限付株式を付与するために支給する取締役の報酬限度額は、2019年3月27日開催の第14回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。これら報酬の個別配分額に関しては経営会議の意見を得て、当社の業績及び本人の貢献度を勘案し、取締役会の決議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役と社外監査役を含む全役員に対して、取締役会における充実した議論に資するため、事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）イ．取締役会当社の取締役会は、取締役5名（うち社外取締役3名）で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。ロ．監査役会・監査役当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会や執行役員会等への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、内部監査人や会計監査人と連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。ハ．経営会議当社の経営会議は、取締役5名（うち社外取締役2名）で構成されており、必要に応じて、都度、開催されております。経営会議は取締役社長の諮問機関であり、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された方針に基づき、業務執行に当たっております。ニ．執行役員会当社の執行役員会は、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、毎週開催される執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会では、業務執行取締役及び各執行役員から業務執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に議論しております。ホ．会計監査人当社は、和泉監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。ヘ．内部監査当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人が行っております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。ト．コンプライアンス・リスク管理委員会当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理並びに法令遵守意識を全社員に徹底させ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、業務執行取締役と執行役員で構成され、コンプライアンス違反やリスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。また、その下部組織として、情報セキュリティ部会を設置し、当社の情報セキュリティ体制の整備・改善に取り組んでおります。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、執行役員会、内部監査人といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、経営会議では取締役の選任や取締役の報酬を諮問しております。更に、コンプライアンス違反やリスク発生の防止や対応をするためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送当社は決算作業の早期化、監査法人との連携による株主総会招集通知の早期発送に向けた体制整備に取り組んでおります。集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を避けて株主総会の開催日を設定しています。電磁的方法による議決権の行使当社は、より多くの株主に議決権を行使していただけるよう、インターネットによる議決権行使ができる環境を整備しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページのIRサイトにディスクロージャーポリシーを掲載し、情報開示に対する基本方針や開示方法、沈黙期間等について記載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算開示後と第2四半期決算開示後にアナリスト・機関投資家向けに定期的に説明会を開催し、代表取締役社長が事業の状況や業績、経営方針等についての説明をしております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページのIRサイトに、決算情報、適時開示情報及び有価証券報告書等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IRに関しては、経営管理部が担当しております。社内の情報を一元的に把握することにより、正確かつ迅速な情報開示体制の構築を図っております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社の「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」にて、当社の「持続可能な開発目標（SDGs）」に関連する取組みを掲載しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は2020年8月19日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要は以下のとおりです。イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員会の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員会の職務執行の監査を行う。(b) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。(c) コンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門のコンプライアンスに関する課題を継続的に検討し、法令や社会規範等の遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。(e) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報は、法令ならびに情報管理規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。(b) 各部署の業務遂行に伴って職務権限規程に従って決裁される案件は、電子システムあるいは書面によって決裁し、適切に保管・管理する。(c) これらの情報は、主管部署が情報管理規程に基づき、情報資産の安全性の確保を適切に実施する。取締役、監査役及び会計監査人は、これらの文書又は電磁的媒体を常時閲覧できる。ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備する。(b) 取締役会は、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、損失の危険の管理に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危険の管理を行う。(c) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応し、情報セキュリティに関するリスクの対応策の検討と運用はコンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織である情報セキュリティ部会が行う。(d) 内部監査人は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役社長に報告し、コンプライアンス・リスク管理委員会にて問題点の把握と改善策の策定を行う。(e) 不測の事態が発生した場合、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役会は機動的な職務の執行を目的として法令の範囲内で一部の権限を執行役員会に委譲し、取締役会は月に1回及び必要に応じて適宜開催し、経営の重要事項の検討・決議を行い、執行役員会は週に１回及び必要に応じて適宜開催し、取締役会から授権された範囲内で経営上の意思決定及び業務執行を推進する。(b) 取締役社長の諮問機関として経営会議を設置し、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行を行う。(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a) 監査役会の事務局業務及び監査役の職務の補助は、必要に応じて内部統制室、及び経営管理部が行うこととし、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令は受けない。(b) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(a) 監査役は、取締役会、執行役員会議その他重要な会議に出席し、経営の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に説明を求めることができる。(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適切に行えるよう協力する。(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告する。(d) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。ト．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・ 内部通報規程において、通報した者が通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないこととする旨を定め、その旨を役職員に周知徹底する。チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査役は、監査の実効性を高めるために、取締役、内部統制室、経理部門及び会計監査人との意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努める。また、取締役は監査役の監査が効果的に実施できるよう監査環境の整備に努める。(b) 内部統制室は、内部監査の年度計画を監査役会に報告し、監査役会と連携を取る。また、内部監査の実施状況及び監査結果を監査役会に報告する。監査役会は必要に応じて、内部統制室に対し、追加の監査・調査実施、改善策の策定を勧告することができる。リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項・ 監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に支障の無いよう速やかに費用または債務の処理を行う。ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制(a) 財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムを構築する。内部統制室は会計監査人と連携し、内部統制システムの有効性を継続的に評価し、不備があれば速やかに是正するとともに、取締役会、監査役会に報告する。(b) 内部統制システムの不備及び開示すべき重要な不備の是正にあたっては、代表取締役を委員長とする「再発防止委員会」において是正策の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行い、さらなる不備が発見された場合は、速やかに是正するとともに、取締役会、監査役会に報告する。ル．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求は拒絶することを基本方針とし、これを社内外に周知し、明文化する。取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合、取引を解消する。(b) 反社会的勢力対応統括部門を定め、情報の一元管理・蓄積を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。(c) 反社会的勢力による不当要求に備え、警察や弁護士等の専門家と協力体制を構築し、不当要求が発生した場合、これら専門機関と連携し、対応する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載の通りです。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社の機関・内部統制システムの体制及び情報開示体制に関する模式図は以下の通りです。情報開⽰体制の概要決算情報決定事実発⽣事実≪経営管理部≫≪各関連部署≫有価証券上場規程による開⽰の要否判断、開⽰資料及びリリース作成≪経営管理部≫≪情報管理責任者（経営管理部⻑）≫各情報及び事実の確認≪取締役（会）≫決議事項の協議≪代表取締役社⻑≫各情報及び事実の確認≪経営管理部（開⽰担当）≫証券取引所事前連絡、開⽰⼿続き執⾏情報開⽰（TDnet、当社HP等）