オロ（3983） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年 3 月 25 日 会 社 名 株 式 会 社 オ ロ 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 川 田 篤 （コード番号：3983 東証第一部） 専 務 取 締 役 コーポレート本部長 日野 靖久 問合せ先 （ TEL.03-5724-7001） 各 位 す。 (1) (2) (3) (4) (5) 記 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、2022 年 3 月 25 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたしま1. 処分の概要 処分期日 2022 年 4 月 22 日 処分する株式の種類当社普通株式 6,286 株 及び数 処分価額 処分総額 処分先及びその人数並びに処分株式の数 1 株につき 2,465 円 15,494,990 円 おります。 取締役（社外取締役を除く） 4 名 6,286 株 (6) その他 本自己株処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して2. 処分の目的及び理由 当社は、2020 年 2 月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」といいます。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020 年 3 月 26日開催の第 22 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 5,000 万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 3 年間から 50 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。 また、当社は本日開催の第 24 期定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行と移行前の同制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、同じ。）につき年額 5,000 万円以内の金銭報酬債権を支給することとし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することにつき、ご承認をいただいております。 なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。 【本制度の概要等】 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 15,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。 また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一 定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）が締結されることを条件といたします。 今回は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、各対象取締役の職責の範囲を勘案し、金銭報酬債権合計 15,494,990 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式 6,286 株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を 50 年としております。本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 4 名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される本割当契約の概要は、下記 3.のとおりです。 3. 本割当契約の概要 （1）譲渡制限期間 2022 年 4 月 22 日から 2072 年 4 月 21 日まで （2）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い 対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役のいずれの地位をも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。 （3）譲渡制限の解除条件 上記（1）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（2）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規程に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （4）株式の管理 本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。 （5）組織再編等における取扱い 上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全 子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 １． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく対象会社の 2022 年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の前営業日（2022 年 3 月 24 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である 2,465 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上