中野冷機（6411） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENAKANO REFRIGERATORS CO.,LTD最終更新日：2022年3月25日中野冷機株式会社代表取締役社長　山木　功問合せ先：執行役員管理部門長　小野　浩一証券コード：6411https://nakano-reiki.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、永続的な発展による企業価値の向上こそが経営上の最重要課題であると位置付けております。そのためには経営の健全性を確保し、全社に法令遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことが必要であると考えております。また、今日のように社会環境が激しく変化し続けるなかで、これに迅速に対応する効率的な経営体制を構築し、さらに向上させるべく努めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1③】当社では、現在最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画は有しておりませんが、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補者については、グループ会社の要職を経験させる等により、リーダーシップや経営リテラシーの向上を図っております。最高経営責任者等の候補者については、人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案し、適切と認められる者を任意の指名・報酬委員会で審議し、審議結果の答申を経て、取締役会において、候補者を決定することとしております。【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役候補者の選定にあたっては年齢、性別によらず人格・豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を基本的な要件とし、多様性にも配慮しております。現在、取締役の員数は8名であり、そのうち独立社外取締役は3名となっております。女性、外国人の取締役は選任しておりませんが、当社の事業に関する深い知見を有する取締役や独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言、経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレート・ガバナンスの充実に資することのできる社外取締役を選任しており、当社の経営に必要な資質と多様性を備えているものと考えております。監査役には監査役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、特に財務・会計に関する十分な知見を有しているものを1名選任しております。【補充原則4-11③】当社では、取締役会の実効性についての分析・評価及び結果の開示は、評価方法も含めて今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】保有方針は、その取引関係の強化及び円滑化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、中長期的な視点から当社グループの企業価値向上に資すると認められる株式について、政策保有株式として保有しております。また、保有リスクを最小化するために定期的に精査を実施し、保有の合理性が認められない政策保有株式については、原則として処分、縮減を図ります。なお、政策保有株式については、年間受取配当金及び株式評価損益等を参照し、個別銘柄毎に投資効果を検証するとともに、保有の合理性については、保有の必要性、保有の経済合理性、取引状況等により検証しております。政策保有株式に係る議決権の行使については、具体的な議案の内容を精査し、投資先企業の経営方針や経営戦略を踏まえて、当該企業の価値向上につながるか、保有目的を踏まえ当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、また株主還元の向上につながるかどうかという観点から総合的に賛否を判断し、議決権を行使しております。株主価値の毀損を防止し、その増大を図る観点から、これに資するよう政策保有株式の議決権行使を行っております。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、取締役会規則において、当社と主要株主（当社の発行済み株式総数の10％以上を保有する株主）との重要な取引、取締役及び執行役員との競業取引、利益相反取引を取締役会の決議事項として定めております。【補充原則2-4①】（1）中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方当社グループは、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しております。持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境を整備しております。（2）多様性確保の自主的かつ測定可能な目標当社グループは、経営の中核を担う管理職層における多様性の確保が重要と認識しており、女性・外国人・中途採用者の採用を積極的に行い、人材育成にも注力しております。当社グループにおける女性・外国人・中途採用者の管理職比率は（3）に記載のとおりであり、測定可能な目標については現状以上とすることとしております。（3）多様性確保の状況について当社グループでは、労働基準法上の管理監督者（海外拠点については、労働基準法の監理監督者に相当する者）を管理職と定義しており、現時点における管理職の比率は以下のとおりです。＜当社グループにおける管理職比率＞・女性：9.0％・中途採用者：6.4％・外国人：−％※外国人比率の算出について、海外グループ会社は除いています。外国人については、管理職登用の実績はございませんが、外国人の採用を積極的に行っており、今後管理職への登用に向けての人材育成計画及び評価制度等の整備を進めてまいります。（4）多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針と実施状況について当社は、性別・国籍・年齢や障がいの有無、価値観の違いなど、様々な属性を持つ人々が共に学び、働ける職場環境を整え、能力を最大限に活かせる職場を目指し、人材育成・社内環境整備の取り組みを進めております。人材育成については、社員一人ひとりのスキルのベースアップを目的とした階層別教育として、リーダーシップ研修、マネジメント研修、問題解決力研修等を実施しております。その他に、ISOに関連した環境教育の実施・安全衛生教育の実施・関連法令に関する教育を実施し、法令遵守に繋げると共に、職場の環境構築に活かしております。また、社内環境整備の一環として、「定年後再雇用規程」、「育児・介護休業等に関する規則」等の社内規程を見直し、定年退職者や育児・介護に携わる従業員が安心して、働き続けられる環境を整備しております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は企業年金制度を採用しておりません。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）当社グループはグローバル化する経済社会において、食品ストア、食品サービス、食品流通、食品加工の分野における陳列、貯蔵、流通、加工、調理等のニーズを満たす優秀で価値ある製品とサービスを提供し続けることを経営の基本方針としております。この経営方針を具現化するため、中長期経営計画「N-ExT2023」を策定し、当社ウェブサイトにて公開しています。策定時URL：https://nakano-reiki.com/ir/pdf/rb/H3012IR_RB_2.pdf見直し時URL：https://nakano-reiki.com/ir/pdf/rb/202212_IR_RB.pdf（ⅱ）本報告書「I−1．基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）本報告書「Ⅱ−1．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。（ⅳ）当社は、定款において取締役は10名以内と定めております。現在、取締役は8名であり、そのうち独立社外取締役は3名となっております。取締役候補者を選定するにあたっては、当社の事業に関する深い知見を有する取締役や独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言、経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレート・ガバナンスの充実に資することのできる社外取締役を選任することを基本要件としており、当社の経営に必要な資質と多様性に配慮しております。当社は、経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、経営陣幹部及び取締役候補の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、経営陣幹部及び取締役候補の選任案を審議し、その審議結果を取締役会に答申します。経営陣幹部の解任については、職務執行に不正または重大な法令・定款等への違反があり、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当であると判断される場合には、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会に付議し、十分な審議を尽くしたうえで決議することとしております。また、監査役候補者の選任を行うにあたっては、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識、経験および能力を有する者を監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定することとしております。（ⅴ）当社は、株主総会参考書類において、社外取締役・社外監査役の候補者の選任理由に加え、社内取締役・社内監査役の候補者についても個々の選任理由を開示しております。URL:https://nakano-reiki.com/ir/pdf/mtg/20220302_076.pdf【補充原則3-1③】＜サステナビリティについての取組み＞当社グループのサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、企業価値の永続的な向上のため、社会にも環境にも優しい企業づくりを目指し、環境への配慮として、ノンフロン冷媒、低GWP冷媒による最新冷却システムの研究開発、省エネ型製品の開発等を進めております。また、脱炭素化に向けて省資源型製品の創出、マテリアルリサイクル率の向上、3Ｒ活動の推進を通じて、製品・サービスによる温室効果ガスと資源・エネルギー消費量の更なる削減を目指し取り組みを進めております。さらに当社においては、環境マネジメントシステムの国際規格ISO14001の2022年度認証取得を目指し、環境活動の社内体制の整備も進めております。＜人的資本・知的財産への投資等＞人的資本への投資については、社員一人ひとりのスキルのベースアップを目的とした階層別教育として、リーダーシップ研修、マネジメント研修、問題解決力研修等を実施しています。その他に、ISOに関連した環境教育の実施・安全衛生教育の実施・関連法令に関する教育を実施し、法令遵守に繋げると共に、職場の環境構築に活かしています。知的財産への投資については、中長期経営計画では、長期の社会トレンドに対応するため、AI・IoT・ロボティックス等の最新技術・ノウハウの獲得を目的とした成長投資として10億円、新しい技術の習得、先進的な取り組みの強化の為、研究開発費として16億円を計画しております。【補充原則4-1①】取締役会は経営に関する最高意思決定機関として経営の基本方針、経営に関する重要な事項を審議し、決議を行っております。当社は法令・定款によるほか、取締役会規則を定め、経営方針・経営計画、経営陣幹部の選解任、重要な組織・重要な制度の制定・改廃、決算書類、重要な業務執行等を取締役会の決議事項として定めております。また、取締役会は各業務執行取締役の業務執行報告を定期的に受け、業務執行の監督を行っております。なお、取締役会から権限委譲している事案の意思決定については、職務権限規程において、代表取締役、執行役員等への委任の範囲を定めております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、独立社外取締役の選任にあたっては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を要件としております。それに加え、東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準を満たしていることも要件としております。【補充原則4-11①】当社では、取締役候補者を選定するにあたっては、当社の事業に関する深い知見を有する取締役や独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言、経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレート・ガバナンスの充実に資することのできる社外取締役を選任することを基本要件としており、当社の経営に必要な資質と多様性に配慮しております。取締役の選任に関する方針と手続きについては、原則3-1（ⅳ）をご参照ください。株主総会参考書類において、取締役及び監査役のスキル・マトリックスを開示しております。また、現在、社外取締役4名のうち、2名は他社での経営経験を有する者となっており、その内1名は独立社外取締役となります。スキル・マトリックスURL: https://nakano-reiki.com/ir/pdf/mtg/20220302_076.pdf【補充原則4-11②】取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知において毎年開示しております。URL: https://nakano-reiki.com/ir/pdf/mtg/20220302_076.pdf【補充原則4-14②】当社の取締役は、その役割・責務を果たすために、就任時のみならず就任後においても、当社グループの事業・財務状況、当社を取り巻く事業環境及び法令等の理解を深め、研鑽に努めるものとします。当社は、新任の社外取締役に対し、当社グループの事業内容や現状についての説明を実施するとともに、事業所・工場の視察、他の役員との面談などの機会を設けることとしております。当社は、かかる費用については負担する方針としております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】（基本方針）当社は、中長期的な企業価値向上に向け、株主・投資家と建設的な対話を行うことが重要と考えており、対話を通じて、経営方針等に対する理解を得るとともに、株主・投資家の立場を理解し、適切な対応に努めております。（IR体制）IR担当として、執行役員経理部長、執行役員総務部長の2名を指名しております。IR担当は関係部門との情報交換をはじめとした社内連携を図っております。（対話の手段）個別面談に加えて、株主総会、機関投資家向けの決算説明会等を実施し、対話の手段の充実に努めております。（フィードバックの方法）対話を通じて把握した意見及び要望については、IR担当が取り纏め、代表取締役社長、社外取締役等に適切なフィードバックを行っております。（インサイダー情報の管理に関する方策）対話に際しては、内規に従い、インサイダー情報を適切に管理しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,489,30029.39295,100257,211239,000183,700150,000124,000116,75299,73690,1455.825.084.723.622.962.452.301.971.78外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社光通信中野冷機取引先持株会中野　誠子株式会社みずほ銀行光通信株式会社青木　由貴子ヤマザキ・シー・エー株式会社谷口　喜世子須藤　勝美株式会社三菱ＵＦＪ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 JASDAQ12 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長8 名4 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)豆成　勝博髙木　伸行水上　洋儀同　康氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員豆成　勝博○―――髙木　伸行○―――水上　洋○―――儀同　康　当社の主要株主である株式会社光通信の常務取締役管理本部長であります。株式会社光通信は、2021年12月31日現在、当社の発行済株式数(自己株式を除く。)の29.39%を保有しております。＜選任理由＞企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会において積極的な発言をいただいており、当社の企業価値向上に寄与していただいております。また、任意の指名・報酬委員会の委員長として、取締役の指名及び報酬の決定手続きにおける客観性・透明性など経営の健全性を高めていただいていることから、社外取締役に適任と判断したためであります。＜独立性について＞同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。＜選任理由＞証券会社及び他社における社外役員としての豊富な職務経験から上場会社の関係法令に関する専門的知識を有しており、また、大学講師の経験で培った幅広い知見から、中立的及び客観的な立場で、業務執行に対する意思決定及び監督における適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名及び報酬の決定手続きにおける客観性・透明性など経営の健全性を高めていただいていることから、社外取締役に適任と判断したためであります。＜独立性について＞同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。＜選任理由＞長年にわたる弁護士としての経歴を通じて、企業法務に関する高度な専門知識と豊富な法曹経験及び知見を有しており、業務執行に対する中立的・客観的な視点から取締役の職務執行に対する監督とコンプライアンスの観点から経営全般に関する助言等、適切な役割を果たしていただいております。また、任意の指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名及び報酬の決定手続きにおける客観性・透明性など経営の健全性を高めていただいていることから、社外取締役に適任と判断したためであります。＜独立性について＞同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。＜選任理由＞当社の株主である株式会社光通信の常務取締役管理本部長として財務及び経営管理の分野における優れた知見を有しております。優れた知見と当社株主の視点から取締役会において積極的な発言をいただいており、当社の企業価値向上に寄与していただいていることから、社外取締役に適任と判断したためであります。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550011330011社外取締役社外取締役当社では、取締役人事・処遇に係る運営の公正性確保の見地から、社外役員の関与、助言の機会を適切に確保し、取締役候補者の指名及び取締役の報酬の決定手続きの公正性を高め、コーポレートガバナンス体制をより一層強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は取締役の指名、報酬等に関して取締役会からの諮問を受けて取締役の指名等の決定手続に関する事項、取締役報酬等の決定手続に関する事項、その他、取締役の指名・報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項を審議し、取締役会への答申をしております。任意の指名・報酬委員会は、独立役員として届けられた社外取締役３名、社外監査役３名のうち１名及び代表取締役社長で構成されており、委員長は独立社外取締役が務めております。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名１．監査役と内部監査部門は定期的に打合せを行っています。２．第２四半期及び期末の実地棚卸に際しては監査役及び内部監査部門が会計監査人と連携して立会いを行なっております。３．監査役及び内部監査部門は会計監査人から各四半期及び期末の決算監査終了の時点で、その方法と結果について説明と報告を受けております。４．監査役及び内部監査部門は株主総会終了後、会計監査人からの「監査所見」に基づき、監査方針、監査計画等について意見交換を行なっております。会社との関係(1)山田　攝子森　秀文杉田　雪絵氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士税理士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員＜選任理由＞弁護士としての専門的知識と豊富な経験等を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。＜独立性について＞同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。＜選任理由＞税理士としての専門的知識と豊富な経験等を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。＜独立性について＞同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。＜選任理由＞公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な経験・知見を有しており、当社の監査に反映していただけることが期待できるため、社外監査役として選任しております。＜独立性について＞同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しない事から、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。山田　攝子○―――森　秀文○―――杉田　雪絵○―――【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動株式報酬制度を導入しております。詳細につきましては、【取締役報酬関係】をご参照ください。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　固定報酬　業績連動報酬 　対象となる役員の員数取締役(社外取締役を除く)　 　153,236(千円)　 83,496(千円)　　69,740(千円)　　　　4(人)社外取締役　　　　　　　　　　　 　18,000(千円) 　18,000(千円)　　 　 　−　　　 　 　 　3(人)監査役(社外監査役を除く) 　 　12,000(千円)　　12,000(千円)　　 　 　−　　　 　 　 　1(人)社外監査役　　　　　　　　　　　 　12,000(千円)　 12,000(千円)　　 　 　−　　　 　 　 　3(人)合計　　　　　　　　　　　　　　　　195,236(千円) 125,496(千円) 　　69,740(千円)　　　11(人)報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項(個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法)当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。当社は「取締役報酬の決定に関する方針」について、本委員会への諮問・答申を経て、取締役会の決議により定めております。第76期事業年度において、任意の指名・報酬委員会を２回開催し、業績連動報酬制度の報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。取締役会では、同委員会の答申を受け、業績連動報酬制度の基本設計及び報酬額を決議しております。(決定方針の内容の概要)当社では、取締役の報酬は、当社の企業価値向上への意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位、担当業務に応じた職責、会社・個人業績、経営環境、社会情勢などを考慮のうえで決定する方針としております。取締役の報酬は、役位別の固定報酬とインセンティブ報酬により構成され、固定報酬は金銭報酬、インセンティブ報酬は株式報酬であります。金銭報酬は1985年３月27日開催の第39回定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額（月額25百万円。ただし、社外取締役の報酬を含み、使用人分給与額は含みません。）以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。また、株式報酬は2019年３月28日開催の第73回定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額（３事業年度において合計360百万円）以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は９名です。取締役の個人別の報酬等の内容については、いずれも任意の指名・報酬委員会への報酬水準の妥当性についての諮問・答申を経て、その答申に基づき取締役会で決定しております。固定報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるための報酬として金銭で支払うものとし、外部機関の調査結果を参考に役員別に報酬額を設定しております。インセンティブ報酬は、短期、長期を設定しており、各人の財務的業績や企業価値向上への貢献など各人の職務遂行状況により決定しております。短期インセンティブ報酬は、当社における経営の重要指標である連結売上高及び連結営業利益の前年の数値に対する達成状況を評価指標としております。長期インセンティブ報酬は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するため、「中長期経営計画N-ExT 2023」に掲げた連結売上高及び連結営業利益に対する達成状況を評価指標としております。インセンティブ報酬である株式報酬は、取締役（執行役員を含み、社外取締役を除きます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、株式交付信託を活用し、役位に応じて付与するポイントに基づき、原則として退任時に本信託を通じて当社株式を交付します。報酬の構成比率は、役位ごとに定める標準額を基準とし、固定報酬が65％、短期インセンティブ報酬が10％、長期インセンティブ報酬が25％程度を目安としており、社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から、金銭報酬の固定報酬のみとしております。株式報酬制度導入を踏まえた当社の取締役報酬体系及び水準については、外部専門機関等による企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、任意の指名・報酬委員会から妥当である旨の答申を受けております。２．監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、固定報酬のみの構成としております。監査役の報酬は、1985年３月27日開催の第39回定時株主総会にてご承認いただきました報酬の限度額（月額５百万円）以内で、監査役の協議により決定しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役・社外監査役に対し、主に管理部門、内部監査室が、定例および臨時の取締役会の議案を事前に配布し説明を行い情報の共有化を図るなどしてサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．取締役会の状況取締役は８名で構成され(内４名は社外取締役)経営に関する意思決定機関として適宜取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営に関する重要な事項、その他法令で定められた事項等の決定を行っております。２．執行役員会の状況執行役員９名で構成された執行役員会は、代表取締役社長が議長となり、取締役における決定事項の周知、業務執行状況の報告及び執行役員相互の連絡・連携を行っております。執行役員会は、原則として、毎月１回開催するものとし、その他必要に応じて開催しております。３．監査役会の状況監査役は４名で構成され(内３名は社外監査役)取締役会に出席並びに関係書類の閲覧等により、取締役の業務執行を監督しております。４．任意の指名・報酬委員会の状況委員は独立役員として届けられた社外取締役３名、社外監査役１名及び代表取締役社長で構成されております。取締役の指名、報酬に関して取締役会からの諮問を受けて取締役の指名等の決定手続きに関する事項、取締役報酬等の決定手続きに関する事項、その他、取締役の指名・報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に答申しております。５．会計監査の状況会計監査人(太陽有限責任監査法人)から会計監査を受け、監査役会及び取締役会は監査報告を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名業務執行社員　藤本 浩巳、髙橋 康之継続監査年数２名共、監査継続年数は５年以内です。６．内部監査の状況内部監査部門として代表取締役社長の下に内部監査室を設置し、専任スタッフ１名により内部監査規程に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内諸規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の品質及び合理化の促進に寄与することを目的に監査しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、当社の企業規模、当社の置かれた環境下において、最も有効な企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員における業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する８名のうち４名を社外取締役にすること及び監査役４名中の３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的で、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役４名による管理監督及び社外監査役３名による監査が実施されていることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送議案に対し十分な検討期間を確保できるよう、招集通知は株主総会の３週間前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は、３月に定時株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使パソコン又はスマートフォン等から議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権行使が可能となっております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを利用しております。その他株主総会のビジュアル化を実施しております。招集通知を株主の皆様への発送に先立ち、当社ホームページ及びTDnetへ掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を毎年２月の年度決算発表及び８月の第ニ四半期決算発表後の年２回、開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ホームページ上に決算短信、決算説明会資料、お知らせ等を掲載しております。https://nakano-reiki.comIRに関する部署（担当者）の設置執行役員経理部長、執行役員総務部長をIR担当者としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明企業価値の永続的な向上のため、社会にも環境にも優しい企業づくりを目指し、環境への配慮として、ノンフロン冷媒、低GWP冷媒による最新冷却システムの研究開発、省エネ型製品の開発等を進めております。また、脱炭素化に向けて省資源型製品の創出、マテリアルリサイクル率の向上、3Ｒ活動の推進を通じて、製品・サービスによる温室効果ガスと資源・エネルギー消費量の更なる削減を目指し、取り組みを進めております。さらに環境マネジメントシステムの国際規格ISO14001の2022年度認証取得を目指し、環境活動の社内体制の整備も進めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、取締役及び使用人の職務の執行が適法に行われるための社内諸規程(職務権限規程、職務分掌規程、稟議規程、内部通報規程、特定及び個人情報管理規程、経理規程、販売管理規程、デリバティブ取引管理規程、購買・外注管理規程、固定資産管理規程、安全衛生管理規則、防火管理規程、ISO9001：2015業務品質マニュアル等)に行動基準が定められており、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）はこれらを遵守することによりコンプライアンス体制を確保します。　内部監査室、管理部門は、当社グループの使用人の職務の執行に関して、連携して社内諸規定の適法性や遵守されているかを適時調査し、問題点があれば取締役会に報告します。取締役会は、社内諸規程の運営体制を常に監視し、問題点の把握や制度の見直し改定を行います。監査役は、当社グループの取締役の職務の執行を適時調査し、問題があれば取締役会に報告します。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役会議事録、稟議書、人事情報は管理部門で保存・管理する他、その他職務分掌規程に定める各取締役の職務執行に係る情報は、法令及び文書管理規定に従い保存・管理します。３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制　当社は、製品の品質や顧客に係るリスク対応としてISO9001：2015による品質管理を行っています。また、社内各業務プロセスから生じるリスク対応は、社内諸規定に定められており、当社グループは、これらを遵守徹底することによりリスク管理体制を確保します。　また、複数の法律事務所、特許事務所と顧問契約を結び、リスク発生可能性案件については、事前相談により、法律上のリスクを回避する体制をとります。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、取締役会で経営に関する重要事項について審議・決定する他、取締役会付議基準、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程に詳細に執行すべき職務内容が定められており、当社グループは、これを遵守することにより取締役の効率的な職務執行体制を確保します。　また、複数の部門にまたがる継続的かつ専門性の高い重要な経営テーマに関しては、経営企画室が、委員会を定期的に開催し、関係取締役及び所管管理者を集め合議をもって問題の解決にあたることで取締役の職務執行の効率化を確保します。５．当社および子会社から成る企業集団における企業の適正を確保するための体制　当社は、当社の取締役を子会社の取締役又は監査役として派遣します。取締役は子会社の取締役の業務執行を監視・監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行を監査します。その結果は、適時取締役会に報告されます。　また、当社管理部門は、子会社取締役から経営状況を適時聴取する他、月次決算書類から会計処理、資金運用等が適正に行われているかを検証し、当社監査役に報告します。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　当社には、現在、監査役の職務を補助する使用人はいませんが、監査役から求められた場合には、監査役と協議のうえ合理的な範囲で配置します。　当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査役の指揮命令下で監査役補助業務を遂行するものとします。　また、当該使用人の任命・評価・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の承認を得ることとし、取締役からの独立性を確保します。７．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及び報告者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制　監査役は、取締役会の他、経営上重要な事項を合議・決定していく各種委員会に出席し、報告を受ける体制とします。　当社グループの取締役及び使用人は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告します。なお、監査役への報告者及び内部通報者に対しては、内部通報規定不利益な扱いはしないことを定めております。８．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の処理に係る方針　当社は、当社の監査役がその職務執行について、費用の前払い又は償還等を請求したときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　当社の監査役は、当社の代表取締役と適時意見交換を行い、業務執行状況の確認や相互理解を図り、監査精度の向上に努めております。また、各取締役に対しては、個別に業務執行状況を確認しております。会計監査人からは、会計監査の方針及び内容について説明を受ける他、意見及び情報の交換を行うなど連携を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１.当社は「企業行動憲章」において、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針として定め、社内への周知を図っております。２.「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」にそった体制の整備をおこなっており、平素から警察当局や顧問弁護士等外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、断固として不当な要求を排除することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明当社では買収防衛策は導入しておりません。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要１．会社情報開示基本方針重要事項につきましては、金融商品取引法等の関係法令および証券取引所規則により、迅速かつ信頼のおける会社情報として投資家、株主、証券アナリストなどの市場参加者に開示し、すべての市場参加者が平等に当社の開示情報を入手できるよう努めております。２．適時開示に係る社内体制の状況開示責任者は執行役員経理部長、開示担当部署は経理部であります。ア）決定事実に関する情報重要事項の決定については、定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより決定しております。また、これらの会議には監査役が出席しております。また、決定された重要な事実については、開示責任者が公表の要否を代表取締役社長と協議し、公表を要するものについては、適時開示規則に従い、迅速かつ正確に開示するよう努めております。また、必要に応じて監査役会、内部監査室、会計監査人および弁護士によるアドバイスを受け、適切な会社情報の開示に努めております。イ）発生事実に関する情報当社および子会社において重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに代表取締役社長および開示責任者に情報が報告されます。その後ＩＲ責任者は公表の要否を代表取締役社長と協議し、公表を要するものについては、適時開示規則に従い、迅速かつ正確に開示するよう努めております。また、必要に応じて監査役会、内部監査室、会計監査人および弁護士によるアドバイスを受け、適切な会社情報の開示に努めております。ウ）決算に関する情報決算に関する情報については、経理部において決算財務数値を作成し、並行して会計監査人による監査を受け、最終的に決算に関する取締役会において承認し、決算情報を迅速かつ正確に開示しております。なお、当該決算取締役会には監査役が出席しております。また、四半期決算は５月、８月および１１月に開示しております。なお、当社では、金融商品取引法に基づき当社役職員によるインサイダー取引を未然に防止するよう努めると同時に、当社の内部情報を適切に管理するよう努めております。【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】株主総会選任・解任選任・解任選任・解任連携監 査 役 会監査取 締 役 会連携監査内部監査室報告代表取締役社長報告 伝達選任・解任執行役員会会計監査人監査業務執行諮問任意の指名・報酬委員会答申助言顧問弁護士 【適時開示体制の概要の模式図】 適 時 開 示 取締役会 （監査役出席） 報告・上程 開示承認 監査法人 顧問弁護士 情報開示責任者 （執行役員管理部門長） 重要事項報告 各部門責任者 子会社代表取締役 決定事実 発生事実 決定事実 発生事実 経理責任者 決算情報