ＡＩ　ＣＲＯＳＳ（4476） – 定款 2022/03/25

定 款 第１章 総 則 当会社は、AI CROSS 株式会社と称し、英文では、AI CROSS Inc．と表示する。 第１条（商 号） 第２条（目 的） 当会社は、次の各号に記載する業務を営むことを目的とする。 （１）情報処理に関するコンピュータ・スマートフォン用ソフトウェアの開発販売、ライセンス契約に基づ く販売、およびこれらに関する保守サービス事業 （２）情報処理に関する電子機器、同部品の開発販売および保守サービス事業 （３）情報処理に関するハードウェアおよびソフトウェアの輸出入と販売事業 （４）インターネット等を利用した情報提供システムの開発販売 （５）情報処理に関する市場調査事業 （６）情報処理に関する技術の開発、販売および関連技術者の指導、育成等の事業 （７）出版物の発行および販売事業 （８）各種イベントの企画事業 （９）販売促進に関するイベントの実施および運営ならびにその受託等の事業 （１０）有価証券の保有、売買並びにその他投資事業 （１１）子会社および関連会社の事業活動に関する運営管理事業 （１２）前各号の事業に関するコンサルティング事業 （１３）前各号の事業に付帯する一切の業務 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 第３条（本店の所在地） 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条（機関の設置） （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 第５条（公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第２章 株 式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、１２，０００，０００株とする。 第７条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、１００株とする。 第８条（単元未満株式についての権利） 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 第９条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 第１０条（株式取扱規則） 当会社の株主権行使の手続き、その他株式および新株予約権に関する取扱いならびに手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 第３章 株主総会 第１１条（招 集） これを招集する。 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３箇月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時第１２条（定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 第１３条（招集権者および議長） 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が株主総会 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第３２５条の２に定める電子提供措置をとる。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、基準日までに会社法第３２５条の５に定める書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要し株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなけれを招集し、議長となる。 第１４条（株主総会資料の電子提供） ないこととすることができる。 第１５条（決議の方法） 第１６条（議決権の代理行使） ばならない。 第１７条（株主総会の議事録） 事録に記載または記録する。 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議第４章 取締役および取締役会 第１８条（取締役の員数） 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。 第１９条（取締役の選任方法） 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの第２０条（取締役の任期） に関する定時株主総会の終結の時までとする。 株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。 ４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会の決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 第２１条（代表取締役および役付取締役） 取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から、代表取締役を選定する。 ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を統括・執行する。 ３．取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 第２２条（取締役会の招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 第２３条（取締役会の招集通知） この期間を短縮することができる。 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 第２４条（取締役会の決議の方法） 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。 第２５条（取締役会の決議の省略） 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 第２６条（重要な業務執行の決定の委任） 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 第２７条（取締役会の議事録） 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程に第２８条（取締役会規程） よる。 第２９条（取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 第３０条（取締役の責任免除） 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第５章 監査等委員会 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある第３１条（監査等委員会の招集通知） ときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過第３２条（監査等委員会の決議方法） 半数をもって行う。 第３３条（監査等委員会の議事録） 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他の法令で定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。 第３４条（監査等委員会規程） 委員会規程による。 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等第６章 会計監査人 第３５条（会計監査人の選定） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第３６条（会計監査人の任期） 時までとする。 おいて再任されたものとみなす。 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会に第７章 計 算 第３７条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までの１年とする。 第３８条（剰余金の配当等の決定機関） 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。 第３９条（剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年６月３０日とする。 ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はこれを第４０条（期末配当金等の除斥期間） 支払う義務を免れる。 ２．未払いの配当金には利息をつけない。 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 平成３０年３月開催の第３回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。 平成３０年３月開催の第３回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 変更前定款第１４条の削除および変更後定款第１４条の新設は、2022 年９月１日（以下「施行日」という。）２．前項の規定にかかわらず、施行日から６月以内の日に開催する株主総会については、変更前定款第１４３．本条は、施行日から６月を経過した日または前項の株主総会の日から３月を経過した日のいずれか遅い日をもって、自動的に削除されることとする。 第１条 第２条 第３条 から効力を生ずるものとする。 条はなお効力を有する。 【変更履歴】 平成２７年１月２０日 作成 平成２７年４月２０日 変更 平成２８年３月２２日 変更 平成３０年３月３０日 変更 平成３０年５月２４日 変更 平成３０年６月３０日 変更 令和元年６月１４日 変更 令和４年３月２５日 変更