本田技研工業（7267） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEHONDA MOTOR CO.,LTD.最終更新日：2022年3月25日本田技研工業株式会社取締役 代表執行役社長　三部 敏宏問合せ先：法務部　03(3423)1111 (大代表)証券コード：7267https://www.honda.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかることで、「存在を期待される企業」となるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。　当社は、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、監督機能の強化と迅速かつ機動的な意思決定を行うため、過半数の社外取締役で構成される「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を有し、かつ取締役会から執行役に対して大幅に業務執行権限を委譲可能な指名委員会等設置会社を採用しています。　株主・投資家の皆様やお客様、社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表など、企業情報の適切な開示を行っており、今後も透明性の確保に努めていきます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方　　当社における人材多様性とは、ホンダフィロソフィーの基本理念である「人間尊重」に基づき、人種・国籍・文化・年齢・性別・性自認・性的指向・経歴・教育・障がいの有無などの属性にかかわらず等しく機会を有し、お互いの異なる個性・持ち味を尊重し合い、それを存分に発揮することで、企業としての総合力を高めていくということです。　当社では従来より、個人の属性(国籍や性別等)に捉われず、事業戦略の実現に向けて能力に応じた適材適所の配置を行っております。　当社の女性の管理職登用に関しては数値目標を設定し、育成含めた取り組みを展開しております。詳細は、当社ホームページに掲載しております 「Honda Sustainability Report 2021」の 「7.パフォーマンス報告　人材」 をご参照ください。　当社では中途採用者の管理職登用の数値目標は設定していないものの、定期採用／中途採用別にみた管理職比率はほぼ同率の状況にあり、採用区分といった属性によらない管理職登用となっております。　また、当社グループにおいて、個人の属性にかかわらず、能力と意欲のある人材を計画的に育成して任用するべく、「グローバルサクセッションプラン」を開始しております。具体的には、グローバルリーダーに求められる行動特性である、「グローバルコンピテンシーモデル(GCM)」を策定し、GCM に照らした人材アセスメント(能力・特性評価)を導入するとともに、研修も刷新しています。今後はグローバルリーダーのタレント情報・能力を可視化することにより、グローバルで人材を任用するための議論を活性化させていきます。　更に、各地域においては、それぞれの状況に合わせ、マネジメント登用や配置における女性やマイノリティ(人種や国籍等）の数値目標を設定し、採用および育成の強化を行っており、ローカルスタッフがマネジメント職の一部を担いオペレーションを展開しております。【補充原則4-1-2】　中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ってその実現に向けて最善の努力を行うべき　当社は、経営環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、経営のビジョンや戦略を公表するとともに、事業単年度毎の業績等の見通しを公表することとしています。　現在当社では中期経営計画は公表していませんが、経営会議が中期経営計画を定めるとともに、その進捗状況の確認、分析を行い、必要に応じて適宜、見直しを行うこととしています。取締役会は、経営会議が策定した中期経営計画を審議のうえ決議するとともに、進捗状況や分析結果について報告を受け、監督を行っています。【補充原則4-2-2】サステナビリティを巡る取組み等　当社のサステナビリティへの取り組みについては、「Honda Sustainability Report 2021」の 「5.戦略」をご参照ください。　当社では、四輪事業の電動化等を含む中長期的な事業展開や経営資源配分の在り方等について、取締役間で議論する機会を設けたうえで、中期経営計画を策定しております。また、当社の取締役会は、中期経営計画の進捗状況について、定期的に確認しております。【補充原則4-11-1】取締役のスキルマトリックス　当社は、これまで取締役会全体として備えるべき専門性や資質についてまとめたスキルマトリックスをもとに社長が取締役候補者の原案を作成し、その原案をもとに監査等委員会から意見を聴取したうえで、取締役会で候補者案を決定しております。　指名委員会等設置会社への移行を踏まえたスキルマトリックスについて、指名委員会において議論・承認のうえ、公表することを予定しております。　【補充原則5-2-1】事業ポートフォリオに関する基本方針等　当社では、四輪事業の電動化等を含む中長期的な事業展開や経営資源配分の在り方等について、取締役間で議論する機会を設けたうえで、中期経営計画を策定しております。　事業ポートフォリオに関する基本方針につきましては、今後、議論を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」を定め、当社ホームページにおいて開示していますのであわせてご参照ください。「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」URL：https://www.honda.co.jp/content/dam/site/www/investors/cq_img/policy/governance/20210623_governance_policies_j.pdf.pdf【原則1-4】株式の政策保有、保有の適否に関する検証および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第16条（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）をご参照ください。【原則1-7】関連当事者間の取引　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第10条（利益相反取引）をご参照ください。【原則2-6】企業年金がアセットオーナーとしての機能を発揮するための取り組み　当社における企業年金の積立金の運用は、ホンダ企業年金基金により行われています。　基金は、積立金の運用を国内外の複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。　当社は、基金が運用の専門性を高め、また、運用機関に対するモニタリングなどの期待される機能を発揮できるよう、財務・人事の専門性を有した当社役職員を基金へ派遣するとともに、四半期毎に開催される資産運用委員会における審議等を通じ、基金の運営全般の健全性を確認しています。【原則3-1】(1) 経営理念、経営戦略および経営計画　経営理念： 当社ホームページにおいて、Honda Philosophyを掲載しています。　経営戦略： 2017年に「2030年ビジョン」を定め、また、「2050年カーボンニュートラル、交通事故死者ゼロ」の実現を目指す、　　　　　　　　という目標を掲げて発信しています。　経営計画： 各事業年度毎の業績見通しを公表しています。(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」をご参照ください。(3) 取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第13条（役員報酬の決定方針）をご参照ください。(4) 取締役および執行役の選解任を行うに当たっての方針と手続　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第3条（取締役会の構成）、第4条（取締役）、第6条（指名委員会）および第12条（執行役）をご参照ください。(5) 取締役候補の個々の指名についての説明　当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集のご通知」をご参照ください。【補充原則3-1-3】 サステナビリティを巡る課題に対する取組み　　当社ホームページに掲載しております「Honda Sustainability Report 2021」 の 「 5.戦略」 および 「7.パフォーマンス報告　環境、人材」をご参照ください。【補充原則4-1-1】取締役会の決定事項および執行役に対する委任の範囲　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第2条（取締役会の役割・責務）および第12条（執行役）をご参照ください。【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」別紙1＜社外取締役の独立性判断基準＞および当報告書Ⅱの1【独立役員関係】をご参照ください。【補充原則4-11-1】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第3条（取締役会の構成）および第4条（取締役）をご参照ください。【補充原則4-11-2】取締役の他の上場会社の役員兼任状況　当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集のご通知」およびその関連資料をご参照ください。【補充原則4-11-3】取締役会の実効性評価　当社は取締役会の機能の現状を確認し、実効性の向上につなげることを目的に、毎年度、取締役会全体の実効性の評価を実施しています。2020年度の取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は以下の通りです。I. 評価方法　2020年度は、評価にあたり、前回同様、取締役の自己評価を行いました。自己評価は、取締役に対して実施したアンケートとヒアリングの結果をもとに、取締役会で審議・決定しました。アンケートの質問項目は、外部の弁護士の監修のもとで設定し、またヒアリングおよび結果の集計は外部の弁護士により実施しました。II. 評価結果　取締役会の実効性評価の結果、取締役会の適切な構成や、中長期的・戦略的なテーマに関する議論の充実により、実効性が更に向上していることを確認するとともに、取締役会による監督機能の更なる強化のためには、著しく変化する事業環境における課題・経営戦略に関する情報提供や中長期的視点での経営方針の議論をより一層充実させる必要があるとの認識を共有しました。III. 今後の取組み　2020年度の評価結果を踏まえ、著しく変化する事業環境における課題・経営戦略に関する情報提供と中長期的視点での経営方針の議論の更なる充実に向けて、2021年度には下記の方向性で取組みを実施することで、監督機能の強化を図り、取締役会の実効性を一層高めていきます。　＜主な取組みの方向性＞　　1. 取締役会の専門性・多様性に関する議論の充実　　2. 取締役会の審議の質向上に向けた社外取締役への事前説明の充実と当日説明の効率化　　3. 経営の関心事項に関する社外取締役への情報提供ならびに社外取締役間および執行側との対話・議論の充実【補充原則4-14-2】取締役に対するトレーニングの方針　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第9条（取締役会の実効性向上のための取組み）（取締役、執行役その他業務執行責任者に対する研修）をご参照ください。【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針　「Hondaコーポレートガバナンス基本方針」第17条（株主との対話に関する方針）および別紙2＜株主との対話に関する取組み方針＞をご参照ください。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）164,774117,85670,04457,13351,19935,46128,66625,68025,25524,1419.506.804.103.303.002.101.701.501.501.40外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシーエスエスビーティシー クライアント オムニバス アカウント明治安田生命保険相互会社東京海上日動火災保険株式会社日本生命保険相互会社株式会社三菱UFJ銀行ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234株式会社日本カストディ銀行（信託口５）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部3月輸送用機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 300社以上４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）グループ経営に関する考え方及び方針　当社は、当社グループ全体の中長期の企業価値向上と持続的成長を目的として、企業理念であるHondaフィロソフィーをグループで共有するとともに、事業特性や外部環境を踏まえつつ、グループ全体での相乗効果の最大化、迅速な意思決定の実現、一体的な事業運営等を考慮したグループ経営を行い、必要に応じてその検証と見直しを実施しています。（２）上場子会社を有する意義　当社上場子会社である八千代工業株式会社（出資比率：50.41%）は、四輪車用の燃料タンクやサンルーフ、二輪車用の排気部品等の研究開発・製造販売を主な事業領域としております。また、株式会社ユタカ技研（出資比率：69.66%）は、四輪車用の駆動部品・排気部品等の研究開発・製造販売を主な事業領域とし、また、電動車用のモーター部品の研究開発・製造販売にも取り組んでおります。これらの会社の事業は、当社製品の競争優位性や当社がお客様に提供する付加価値へ貢献しています。　これらの会社は、当社グループとしての強みを活かしつつ、当社以外の一般株主を含む多様なステークホルダーを意識して企業価値向上を図ることを目的に、上場を維持しています。なお、当社は、当社および上場子会社の最適な資本関係について、継続的に検討しています。（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策　当社は、グループ全体の企業価値の向上のため、当社の行動規範、内部統制システム整備の基本方針およびリスク管理方針の子会社との共有、子会社における経営の重要事項等を当社に報告する体制の整備ならびに子会社からの内部通報を受け付ける体制の整備等を行っております。　また、上場子会社の独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の支持や、競争原理に基づく取引条件の設定等、少数株主の利益に十分配慮し、上場子会社の経営の独立性を尊重しています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態指名委員会等設置会社取締役会の議長会長（社長を兼任している場合を除く）【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役の人数【社外取締役に関する事項】社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)15 名1 年11名5名5名氏名属性abc会社との関係(※)hfdegijk酒井 邦彦國分 文也小川 陽一郎東　和浩永田 亮子弁護士他の会社の出身者公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者○△○ ○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名所属委員会報酬委員会指名委員会監査委員会独立役員適合項目に関する補足説明選任の理由酒井 邦彦 ○　○○―――國分 文也 ○○　○―――小川 陽一郎　○○○―――検察官、弁護士としての職務経験を有し、2014年7月から2017年3月まで高等検察庁検事長を務めるなど、法律の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、高い専門性と豊富な経験を活かして、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。　酒井氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会および監査委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化および監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。2013年から丸紅株式会社の社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。國分氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員長および報酬委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスおよび取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。長年にわたる公認会計士としての職務経験を有し、2015年7月から2018年5月までデロイトトーマツグループのCEOを務めるなど、会計の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。小川氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員長および報酬委員会の委員として、監査機能強化および取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。2013年4月から株式会社りそなホールディングスの社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。東氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員長および指名委員会の委員として、取締役・執行役の報酬決定プロセスおよび取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。2008年から日本たばこ産業株式会社の執行役員・監査役を務めるなど、企業経営および監査に関する豊富な経験と高い見識を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。永田氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員として、監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。東　和浩 ○○　○―――永田 亮子 　　○○―――【各種委員会】各委員会の委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）4450021123 社外取締役3 社外取締役3 社外取締役執行役の人数7名氏名代表権の有無取締役との兼任の有無指名委員　報酬委員使用人との兼任の有無ありありなしなしなしなしなしありありありなしなしなしなし○×××××××○×××××なしなしなしなしなしなしなし指名委員会報酬委員会監査委員会【執行役関係】兼任状況三部 敏宏倉石 誠司竹内 弘平青山 真二安部 典明水野 泰秀大津 啓司【監査体制】監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項　取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設置しています。　取締役会室に所属する従業員は、取締役会および各委員会の指揮命令下で職務を遂行しています。またその人事評価および人事異動等については、監査委員会の同意を必要としており、執行役からの独立性および監査委員会からの指示の実効性を確保しています。監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査委員会と会計監査人との間で会合を開催し、会計監査人が監査委員会に対し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を行うほか、相互に意見交換を実施します。　なお、当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人との間で会合を８回開催しました。当該会合の中で、監査等委員会は、会計監査に係る監査上の主要な検討事項についても会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について会計監査人より報告を受け、必要に応じて説明を求めました。　内部監査部門である業務監査部は、監査委員会に対し、監査方針、監査計画および監査結果について定期的に報告を行うほか、監査結果について監査委員会からの求めがある場合には、必要に応じ、追加の報告を行っています。また、監査委員会と業務監査部は、単独または連携して、監査を実施しています。　経理部門、法務部門などの統制部門は、「監査委員会報告基準」に基づき、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員に対して、監査委員会監査に必要な情報を定期的に報告しています。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項＜社外取締役の独立性判断基準＞　当社取締役会は、社外取締役が、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。１　本人が、現在または過去１年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。　　（１）当社の大株主（注１）の業務執行者（注２）　　（２）当社の主要な取引先（注３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者　　（３）当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者　　　（４）当社の法定監査を行う監査法人の業務執行者または当社の監査業務の担当者　　（５）当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（法人、　　　　団体等である場合はその業務執行者）２　本人の近親者（注６）が、現在または過去１年間において、１（１）ないし（５）に該当しないこと。（注）１　大株主とは、事業年度末において、総議決権の10％以上の株式を直接または間接的に保有する株主をいう。　　　２　業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。　　　３　主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益または相手方の連結売上　　　　収益の２％を超えるものをいう。　　　４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末　　　　において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。　　　５　多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。　　　６　近親者とは、本人の配偶者または二親等内の親族をいう。【インセンティブ関係】取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　執行役を兼務する取締役および執行役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬ならびに役員賞与および株式報酬によって構成されています。その支給割合は、業績連動報酬が基準額での支給の場合、固定報酬である月度報酬が報酬全体の50％、業績連動報酬である賞与、株式報酬の合計が報酬全体の50％となるよう設定しています。　また、業績連動報酬に係る指標は、賞与においては、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等、株式報酬においては、連結営業利益率等の財務指標、ブランド価値・ESG等の非財務指標の成長度としています。　当該指標を選択した理由は、賞与については、事業年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして、また、株式報酬については、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献を計るものとして、それぞれ重要な指標と判断したためです。　業績連動報酬の額は、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて、報酬委員会にて決定します。株式報酬の額については、各指標の３事業年度の成長度に基づき、報酬委員会で定めた算出方法を基に、50％〜150％の業績連動係数の範囲内で、報酬額を決定します。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明　2020年度、当社が支給した月度報酬の額は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）7名に対し合計428百万円、社外取締役（監査等委員を除く）3 名に対し合計33百万円、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）2名に対し合計145百万円、監査等委員である社外取締役3名に対し合計50百万円で総額658百万円です。また、役員賞与の額は、業務執行を行う取締役4名に対し合計95百万円、株式報酬の額は、業務執行を行う取締役4名に対し合計129百万円です。　また、2020年度、取締役会長 神子柴寿昭に対する固定報酬の額は108百万円、取締役社長 八郷隆弘に対する固定報酬の額は91百万円、役員賞与の額は27百万円、株式報酬の額は46百万円、合計166百万円、取締役副社長 倉石誠司に対する固定報酬の額は59百万円、役員賞与の額は23百万円、株式報酬の額は30百万円、合計113百万円です。　なお、株式報酬の額は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託に関して2020年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動した役員賞与および、中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されています。　　月度報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して相応な金額を支給します。　役員賞与は、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を指標とし、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて、報酬委員会の決議によって決定し、金銭にて支給します。　執行役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬ならびに役員賞与および株式報酬によって構成されています。その支給割合は、業績連動報酬が基準額での支給の場合、固定報酬である月度報酬が報酬全体の50％、業績連動報酬である賞与、株式報酬の合計が報酬全体の50％となるよう設定しています。　社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成されています。　株式報酬の対象とならない取締役および執行役においても、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしています。　取締役および執行役は、株式報酬として取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後１年間は継続して保有することとしています。【社外取締役のサポート体制】　当社では、取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設置しており、取締役会室は、社外取締役の職務執行に対してサポートを行なっています。社外取締役には、取締役会や自身が所属する各委員会の議案に関する資料の事前配布および事前説明を行うとともに、社外取締役間および執行役とのコミュニケーション機会や、事業所やイベントに関する視察機会の設定等、就任時を含め、継続的に経営の監督に資する情報を提供しています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞　取締役会は、５名の社外取締役を含む11名（うち男性９名、女性２名）の取締役によって構成されています。　取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。　上記の役割を果たすため、取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、会社経営や法曹、行政、会計、教育等の分野または当社の業務に精通するとともに、人格・見識に優れた人物とし、その指名にあたり指名委員会はジェンダーや国際性、各分野の経験や専門性のバランスを考慮します。　　当社は、当事業年度において、取締役会を11回開催し、三部敏宏氏は就任以降開催された全ての取締役会（9回）に出席、國分文也氏は就任以降開催された取締役会（９回）のうち８回出席、その他の取締役は全ての取締役会に出席しました。＜指名委員会＞　指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。指名委員会は、社外取締役3名を含む４名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。＜監査委員会＞　監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役および執行役の職務執行の監査その他法令または定款に定められた職務を行っています。監査委員会は、社外取締役3名を含む５名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。なお、当社は、監査の実効性を確保するため、取締役会の決議により常勤の監査委員を選定しています。　取締役 小川陽一郎氏は公認会計士として豊かな知識と経験を有しており、また、取締役 鈴木雅文氏は、当社および当社の子会社における財務・経理部門において十分な業務経験を有しており、両氏は会社法施行規則第121条第9号において規定される「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているもの」に該当します。また、当社の監査委員会は、小川陽一郎および鈴木雅文の両氏を、米国企業改革法第407条に基づく米国証券取引委員会規則において規定される「監査委員会における財務専門家」に認定しています。なお、現在の監査委員５名全員が、米国証券取引委員会規則において規定される独立性を確保しています。＜報酬委員会＞　報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。報酬委員会は、社外取締役3名を含む４名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。＜社外取締役＞　当社では、豊富な経験と高い見識を有し、社外の独立した立場に基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般を監督いただける方を社外取締役に選任しています。社外取締役は２名以上とし、かつ取締役会の３分の１以上は、当社の「独立性判断基準」を満たす独立社外取締役で構成することとしています。　なお、現在の社外取締役５名全員が、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えています。これを踏まえ、当社は、この５名全員を東京証券取引所の規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。　また、社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保するため、当社の他に４社までに限るものとしています。＜組織運営体制＞　執行体制は、基本理念に立脚し、長期的視点に立って世界各地域に根ざした事業を展開していくために、６つの地域本部と１つの地域統括部を設置し、業務を執行しています。また、二輪事業本部・四輪事業本部は、営業、生産、開発、購買などの各機能を、ライフクリエーション事業本部は、営業、生産、購買などの各機能をそれぞれ有し、製品別の中長期展開を企画するとともに、世界での最適な事業運営を円滑に遂行するために各地域との連携・調整をはかっています。加えて、モビリティサービス事業本部は、二輪・四輪・ライフクリエーションの全ての製品群を対象とした次世代サービスの企画・開発を行っています。そして、ブランド・コミュニケーション本部、事業管理本部、人事・コーポレートガバナンス本部、ＩＴ本部、品質改革本部、およびカスタマーファースト本部といった各機能本部等は、当社グループ全体としての効果・効率の向上をはかるため、各機能面からの支援・調整を行っています。　なお、新価値商品・技術の研究開発、およびライフクリエーション事業における製品の研究開発は、主に独立した子会社である株式会社本田技術研究所およびその子会社が担っており、先進技術による個性的で国際競争力のある新価値の創造を目指しています。＜執行体制＞　当社は、地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置しています。＜経営会議＞　当社は、原則として代表執行役および執行役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。　なお、各地域が自立性を高め、迅速な意思決定を行うため、各地域におかれた地域執行会議が、経営会議から委譲された権限の範囲内で、各地域における経営の重要事項について審議しています。＜内部監査＞　社長直轄の独立した内部監査部門である業務監査部は49名で構成され、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視・指導するとともに、適宜、子会社の直接監査を実施するなどして、グループとしての内部監査体制の充実に努めています。＜会計監査＞　当社は、有限責任あずさ監査法人による会社法、金融商品取引法および米国証券取引法に基づく会計監査を受けています。　有限責任あずさ監査法人による継続監査期間は16年です。　継続監査期間は、現任監査人である有限責任あずさ監査法人が当社の有価証券報告書に含まれる連結財務諸表及び財務諸表の監査について記載したものです。なお、同監査法人が所属するネットワークであるＫＰＭＧは当社の米国ＳＥＣ登録目的の監査を1962年より継続実施しています。　有限責任あずさ監査法人においては、会計監査業務を執行した公認会計士３名(知野雅彦、神塚勲および鎌田健志)とその補助者80名(公認会計士24名、米国公認会計士２名、その他54名)の計83名が監査業務に従事しました。＜監査報酬の決定方針＞　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議のうえ、当社の規模・特性、監査日程等の諸要素を勘案しています。また、当社は、会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査委員会による事前同意を得ることとしています。なお、当事業年度については監査等委員会の事前同意を得ています。＜責任限定契約の内容の概要＞　当社は、全ての社外取締役との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。＜補償契約の内容の概要＞　当社は、全ての取締役との間で会社法第430条の2第1項に基づく補償契約を締結しており、同項第１号に定める費用を法定の範囲内において当社が補償することとしています。＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞　当社は、会社法430条の3第1項に基づき、全ての取締役および執行役が被保険者に含まれる役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填することとしています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、監督機能の強化と迅速かつ機動的な意思決定を行うため、過半数の社外取締役で構成される「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を有し、かつ取締役会から執行役に対して大幅に業務執行権限を委譲可能な指名委員会等設置会社を採用しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　株主総会の招集通知および参考書類を法定の期限より早い時期に発送するとともに、発送に先行してウェブサイトで日本語および英語の招集通知および参考書類を掲載しています。集中日を回避した株主総会の設定　定時株主総会は、事務日程を考慮し、可能な限り早い時期に開催しています。電磁的方法による議決権の行使　パソコンやスマートフォンなどを用いたインターネットによる議決権行使手段を提供しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　議決権行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供　外国人株主向けに英語版の招集通知および参考書類を提供しています。　株主総会においては、スライドやプレゼンテーション等を用いてわかりやすく事業報告や議案に関する説明を行うなど、情報提供の充実に努めています。2021年より、株主総会の開会から閉会までの状況をインターネットにて視聴に限定した形でライブ中継を行い、来場できない株主への配慮と透明性の高い株主総会運営に努めています。　また、企業内容等の開示に関する内閣府令に従い、株主総会における議決権行使結果を公表しています。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　決算説明会を年４回実施しています。　また、必要に応じて、取締役　代表執行役社長による会見を行っています。海外投資家向けに定期的説明会を開催 　適宜、当社グループの事業戦略等の説明を実施しています。IR資料のホームページ掲載　当社ウェブサイト（日本語版　https://www.honda.co.jp/investors/、英語版 https://global.honda.investors/）において、株主ならびに投資家向けに各種会社情報を公開しています。　適時開示は日本語と英語にて同時に行っています。IRに関する部署（担当者）の設置　国内・北米にIRの担当者をおき、IR活動の充実をはかっています。その他　株主に対して、定期的に「株主通信」を発行し、当社の事業、製品、財務状況などに関わる情報を提供しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　お客様や社会からの信頼をより確かなものとするため、当社グループで働く全ての人々が実践するべき誠実な行動をまとめた「Honda行動規範」を制定しています。　当社では「ステークホルダーとの対話」が、当社の取り組みに対するより正しい理解につながるとともに、社会環境の変化やリスクを把握できる有益な手段でもあると考えています。こうした認識のもと、当社の事業活動により影響を受ける、もしくはその行動が事業活動に影響を与える主要なステークホルダーと社内各部門がグローバルでさまざまな機会を通じて対話を実施しています。その一環として、環境、安全、品質、人材、サプライチェーン、社会貢献活動を含む当社グループの非財務領域の活動内容をステークホルダーの皆様に体系的にご理解いただくため、「Hondaサステナビリティレポート」を毎年発行し、当社ウェブサイトにて公開しています。　さまざまなステークホルダーからの信頼と共感をよりいっそう高めるため、企業の透明性を重視し、積極的な情報提供に努めています。決算発表や財務報告書による企業情報の開示にあたっては、取締役 代表執行役社長および取締役 執行役専務 最高財務責任者による開示内容の正確性・的確性の確認を補佐するために、担当の執行職などによって構成される「ディスクロージャー委員会」をおき、開示内容について審議しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しています。①執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　法令や社内規則の遵守等の当社役員および従業員が守るべき行動の規範を定め、周知徹底をはかる。　コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。　コンプライアンスに関する事項を統括する執行役または執行役員を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　執行役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存および管理を行う。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制　経営上の重要事項に関しては、会議体においてリスクを評価、検討した上で決定する体制を整備する。　リスク管理に関する事項を統括する執行役または執行役員を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、リスク管理体制を整備する。④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置するとともに、当該責任者に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にして、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を整備する。　また、効率的かつ効果的な経営を行うため、中期経営計画および年度毎の事業計画などを定め、その共有をはかるとともに、その進捗状況を監督する。⑤当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社の役員および従業員の行動の規範ならびに内部統制システム整備の基本方針を子会社と共有するとともに、子会社を監督する体制を整備し、当社グループとしてのコーポレートガバナンスの充実に努める。　子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。　当社の定めるリスク管理方針を子会社と共有するとともに、子会社からの重要リスクの報告に関する規程を定めるなど、当社グループとしてのリスク管理体制を整備する。　当社グループにおける法令違反などの問題を早期に発見し、対応するため、当社グループとしての内部通報体制を整備する。　当社グループとしての内部監査体制の充実をはかる。(注)上記において、「当社グループ」とは、当社および当社子会社から成る企業集団を意味しています。⑥監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　取締役会直属のスタッフ組織を設置し、監査委員会へのサポートを実施する。⑦取締役、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　監査委員会に対して、当社や子会社の役員および従業員が報告を実施するための体制を整備する。また、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。⑧監査委員の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査委員の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。　その他、監査委員会の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。　上記内部統制システム整備の基本方針に基づく、当社の体制整備および運用状況の概要は以下のとおりです。①執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　「Honda行動規範」を制定して、法令遵守などに関する当社の方針と役員および従業員が実践するべき誠実な行動を明確にし、役員研修、入社時研修および階層別の従業員研修の機会を通じて、周知徹底をはかっています。　内部通報窓口として、企業倫理改善提案窓口を設置しています。窓口は、社内に加え、弁護士事務所による社外窓口も設けており、提案者保護などを含む運用規程を定めて運営しています。　取締役　執行役専務 最高財務責任者をコンプライアンスオフィサーに任命しています。　コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っています。　当事業年度、コンプライアンス委員会を4回（定期委員会4回）開催し、内部統制システムの整備・運用状況、企業倫理改善提案窓口の運用状況、コンプライアンス向上に係る施策などを審議しました。　　各部門は、法令遵守について、コントロールセルフアセスメント(CSA)の手法を用いた検証を行い、その結果について、業務監査部による内部監査を実施しました。②執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」により定められており、執行役の職務の執行に係る情報の管理方針も規定されています。　取締役会および経営会議の議事録は、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により永年保存されています。　また、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の議事録についても、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により10年間保存されます。③損失の危険の管理に関する規程その他の体制　経営上の重要事項は、取締役会、経営会議、地域執行会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定されています。　リスクマネジメントオフィサーとして、執行役常務 カスタマーファースト本部長を任命しています。　「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、ビジネスリスク、災害リスクなど、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集および発生時の対応体制などを規定しています。各部門は上記規程に従い、定期的にリスクアセスメントなどを行っています。　重大なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、その対応状況が監視、監督されており、必要に応じてグローバル危機対策本部を設置します。新型コロナウイルス感染症の拡大に対しては、グローバル危機対策本部および各地域の危機対策本部を通じて対応しています。また、本事案への対応を踏まえ、リスク管理体制の見直しを行っています。なお、半導体関連の部品調達影響の発生に対しても、グローバル危機対策本部を設置し、影響を最小化するための対応を行っています。④執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役または執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置しています。　経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議や地域執行会議などが設置されており、各審議基準により執行役その他業務執行責任者に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にします。また、指名委員会等設置会社を採用し、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定のさらなる迅速化のため取締役会から経営会議への権限委譲の拡大をはかっています。　取締役会が経営ビジョン、全社中期経営計画および年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする業務執行責任者を通じて全社で共有します。　取締役会は、経営ビジョンおよび全社中期経営計画については年度毎に、事業計画については四半期毎に、それぞれ進捗の報告を受け、その執行状況を監督しています。⑤当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社の内部統制の担当部門が、直接または地域統括会社を通じて「Honda行動規範」および内部統制システム整備の基本方針の子会社への周知をはかっています。　各子会社は、各国の法令や各社の業態に合わせた内部統制体制を整備、運用し、当社にその状況を定期的に報告しています。　子会社に対する監督の役割を担う責任者は、各子会社の事業に関連する領域を管轄する執行役その他業務執行責任者の中から選定しています。当該責任者は、担当する子会社から、事業計画や経営状況などに関して定期的に報告を受け、事業管理関連部門やその他の関連部門と連携して、担当する各子会社を監督しています。　当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の審議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた自社の決裁ルールの整備を行っています。　子会社は、当社の「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に基づき、規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しており、重大なリスクについては当社に報告しています。なお、当社のリスク管理の担当部門が、子会社のリスク管理体制の整備、運用状況を確認しています。　当社の企業倫理改善提案窓口が、当社および子会社からの内部通報を受け付けるとともに、地域統括会社やその他の主要な子会社は、自社の内部通報窓口を設置しています。　社長直轄の業務監査部が、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視、指導するとともに、必要に応じて子会社に対する直接監査を実施しています。⑥監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設置しています。　取締役会室に所属する従業員は、取締役会および各委員会の指揮命令下で職務を遂行しています。またその人事評価および人事異動等については、監査委員会の同意を必要としており、執行役からの独立性および監査委員会からの指示の実効性を確保しています。⑦取締役、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　監査委員会への報告基準として「監査委員会報告基準」を定め、監査委員会に対して、当社の各担当部門が、当社や子会社などの事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほ