丸善ＣＨＩホールディングス（3159） – 定款 2022/04/27

丸善ＣＨＩホールディングス株式会社 定 款 2022 年 4 月 27 日改定 第 １ 章 総 則 （商 号） Ltd.と表示する。 （目 的） 第１条 当会社は、丸善 CHI ホールディングス株式会社と称し、英文では Maruzen CHI Holdings Co., 第２条 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する外国会社の株式又は持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 1 百貨の陳列販売業 2 書籍及び雑誌並びにビデオソフト、コンパクトディスク、ＤＶＤ等の視聴覚資料の販売 3 書籍の情報収集及び情報検索・受発注用機械可読データの作成及び販売 4 計量器、測量器械、測定器械器具、医療機器類等の販売業 5 煙草、医薬品、酒類等の販売業 6 図書、雑誌の出版業 7 学術情報その他情報提供サービス業及び情報処理サービス業 8 電子精密機器、事務用機器、視聴覚機器、事務用家具、事務用スチール用品、調度品、什器、文房具、万年筆の製造販売業 電子精密機器、事務用機器、視聴覚機器、鋼製家具等の設置工事、並びに建築工事の設計、監理及び請負業 9 10 電子精密機器、事務用機器、視聴覚機器、鋼製家具等の動産の賃貸業 11 コンピュータ周辺機器、コンピュータソフトウエア、ビデオソフト及びコンパクトディスクの販売並びにレンタルリース 12 コンピュータ・システムの開発、設計、製作、販売、リース、賃貸及び管理 13 コンピュータソフトウエアの企画、開発及びその受託 14 化粧品、工業薬品の製造販売業 15 写真業、飲食営業、古物売買業 16 前記各号に掲げる商品の輸出入業及び卸売業 17 書籍の分類・整理並びに加工 18 不動産の売買、賃貸及び仲介業、並びに倉庫業 19 文化催事、教育催事、学術会議の企画及び運営並びにスポーツ施設の経営 20 有価証券の保有、運用、売買及びクレジット取扱いに関する業務 21 損害保険代理業、生命保険の募集に関する業務 22 通信教育、学校教育事業、図書館の設計・運営管理・システムに関する経営コンサルティ23 コンピュータ、その周辺機器、関連機器及びそのソフトウエアの利用に関するサービスの24 書籍、雑誌その他印刷物の輸出、輸入及び販売並びにコンピュータソフトウエアの販売に25 インターネットを利用した情報提供及び物品販売並びにこれらに関する技術のコンサルング業務 提供並びにコンサルティング業務 関するコンサルティング業務 ティング業務 26 図書館業務の請負及び図書館等の教育施設の運営代行並びに管理業務 27 地方自治法による指定管理者制度に基づく公共施設管理 28 模擬学力試験の企画、立案、実施の受託業務 29 労働者派遣事業 30 広告代理店業及び広告の仲介 31 前各号に付帯又は関連する一切の事業 ２ 当会社は、前項各号の事業、及び前項に付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （本店の所在地） （機 関） (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 （公告方法） 第 ２ 章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は 2 億 4,000 万株とする｡ （自己の株式の取得） ることができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （単元未満株式についての権利） とができない。 (1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利 第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得す第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使するこ(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 （株式取扱規程） 第 11 条 株主権行使の手続その他当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める「株式取扱規程」による｡ 第 ３ 章 株主総会 第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年４月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１月 31 日とする。 （招集権者及び議長） 第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会（招 集） これを招集する。 （定時株主総会の基準日） を招集し、議長となる。 （電子提供措置等） 供措置をとるものとする。 第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第 16 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） ができる。 第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使すること２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第 ４ 章 取締役及び取締役会 （員 数） 第 18 条 当会社の監査等委員でない取締役は、12 名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。 （選任方法） によって選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、株主総会の決議２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ４ 補欠の監査等委員でない取締役の予選の効力は、決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時ま５ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 でとする。 （任 期） 第 20 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する関する定時株主総会の終結の時までとする｡ 定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役及び役付取締役） 第 21 条 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役から代表取締役を選定する｡ ２ 取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役から、取締役会長及び取締役社長各１名、並びに取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる｡ （取締役会の招集権者及び議長） 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第 24 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 25 条 当会社は、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会規則） による。 第 26 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める「取締役会規則」 （報酬等） （取締役の責任免除等） ができる。 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、株主総会の決議によって定める。 第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除すること２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度は、法令が規定する最低責任限度額とする。 第 ５ 章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規則） 等委員会規則」による。 （事業年度） （剰余金の配当の基準日） 第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める「監査第 ６ 章 計 算 第 31 条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月 31 日までの１年とする。 第 32 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年１月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当をする｡ （中間配当） 第 33 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年７月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当をすることができる｡ （配当金の除斥期間等） 第 34 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ２ 剰余金の配当には利息を付さないものとする。 附 則 （監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除経過措置） １ 当会社は、第６期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２ 第６期定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第 423条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 35条（監査役の責任免除等）の定めるところによる。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） １ 定款第 15 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以下余白