協和キリン（4151） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKyowa Kirin Co., Ltd.最終更新日：2022年3月25日協和キリン株式会社代表取締役社長　宮本昌志問合せ先：コーポレートコミュニケーション部　03-5205-7206証券コード：4151https://www.kyowakirin.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、「協和キリングループは、ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」という当社グル―プの経営理念及び価値観のもと、ビジョン及び中期経営計画に基づき、社会の基盤を担う責任ある企業として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るなど、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、経営理念に基づく中期経営計画実現のためにステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重するとともに、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意を持って説明責任を果たしてまいります。また、当社はキリンホールディングス株式会社の連結子会社でありますが、そのグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保した経営を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき、記載しています。（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づき、記載しています。（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）【補充原則1-2-4　議決権電子行使プラットフォームの利用】当社は株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。【原則1-4 いわゆる政策保有株式】（政策保有に関する方針）当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から保有意義が認められる場合を除き、政策保有株式は保有しない方針です。個別の政策保有株式の保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、保有意義の薄れてきた銘柄については、取引先等との対話・交渉を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めてまいります。（政策保有株式の議決権行使）当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、当該企業の企業価値の向上に資するものであるか、また、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使します。なお、上記方針については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第3章3.2.3.に定めております。【原則1-7 関連当事者間の取引】当社の関連当事者の取引に関する方針については、以下の通りです。・関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用される法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って開示する。・取締役・監査役及びその近親者との取引について、重要な事実がある場合、取締役会に報告する。取締役や、取締役が第三者の代理人や代表者として行う競業取引や、その他の利益相反取引については、会社法及び取締役会規程等に従い、取締役会で決議する。・支配株主との取引については、当社より提供する、あるいは当社に提供される、財・サービスが主に取引されている市場等の客観的な情報をもとに、一般的な取引条件と同様に合理的な決定を行う。なお、上記方針については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第3章3.2.5.に定めております。【補充原則2-4-1中核人材の登用等における多様性の確保】・当社はグローバル・スペシャリティファーマとして、「人種、国籍、性別、年齢など表層の多様性に加えて、個人の価値観や経験などの深層の多様性を活かすことが更なるイノベーションを生み出す」と考え、多様な背景を持つ人材を採用・育成し、従業員が自律的に挑戦し、壁を乗り越える新しい企業文化を目指します。・当社はグローバルマネジメント体制を支える人材として、グローバルリーダーポジションの必要条件を明確化し、ノミネートする人材パイプラインの充実を図り、次世代リーダーを育成していくことで、多様性と適所適材の実現に取り組みます。また、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）宣言に基づき、地域や機能横断的に取組む施策、並びに地域毎の課題に対する施策を実施いたします。グローバルのリーダーポジションにおける女性比率について2025年に30％、2030年に40％を目指し、日本においては2025年に女性経営職比率18％を目指します。・当社は高い専門性、多様な視点を持つ中途採用者、外国籍社員について、グローバルで積極的に採用・登用し、新たな価値創造につなげていきます。【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社における企業年金の積立金の運用は、企業年金基金により行います。・当社は同基金に対し、年金運用に適した資質を有する者を計画的に登用・配置するとともに、外部研修や年金運用セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努め、同基金を支援するための適切な運営体制を構築しています。・積立金の運用方針については、外部専門家からの専門的な知見・コンサルティングを取りいれています。・当社の財務経理部長、人事部長も参加する資産運用委員会において運用状況のモニタリングを定期的に行いながら、必要に応じ運用方針の見直しを行い、当社年金制度の加入者及び受給者の利益最大化と当社の財政状態に与える影響に留意しています。・実際の運用については運用受託機関に委託しており、投資指図や議決権行使に当社が関与しないため、企業年金の受益者との間に生じ得る利益相反は適切に管理されています。【原則3-1 情報開示の充実、補充原則3-1-2 英語での情報の開示、補充原則3-1-3サステナビリティについての取組み等】(ⅰ) 当社は、「協和キリングループは、ライフサイエンスとテクノロジーの進歩を追求し、新しい価値の創造により、世界の人々の健康と豊かさに貢献します。」という経営理念と価値観のもと、2030年ビジョンを定め、2021-2025年中期経営計画を策定し、イノベーションへの情熱と多様な個性が輝くチームの力で、日本発のグローバル・スペシャリティファーマとして、病気と向き合う人々に笑顔をもたらすLife-changingな価値の継続的な創出を実現します。　なお、2021-2025年中期経営計画については、下記当社ウェブサイトに掲載しております。＜https://ir.kyowakirin.com/ja/management/biz_plan.html＞(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の冒頭に記載の通りです。当社はその基本的な考え方に基づいて、「コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定し、最適なコーポレートガバナンス体制の実現に継続的に取り組んでまいります。なお、当社のコーポレートガバナンス・ポリシーについては、下記当社ウェブサイトに掲載しております。＜https://ir.kyowakirin.com/ja/management/governance.html＞(ⅲ) 経営陣幹部等の報酬については、指名・報酬諮問委員会にて客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会へ答申を行います。上記方針については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.6.3.に定めております。(ⅳ) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名については、指名・報酬諮問委員会にて客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会へ答申を行います。上記方針については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.6.1.に定めております。(ⅴ) サステナビリティに係わる情報については、当社の2021-2025年中計経営計画に沿った取り組みとして積極的に開示します。気候変動に対する取り組み状況の開示については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言の枠組みに沿って行います。なお、2021年11月に脱炭素社会の実現に向けてTCFD提言への賛同表明を致しました。なお、賛同表明については下記当社ウェブサイトに掲載しております。＜https://www.kyowakirin.co.jp/csr/environment/tcfd/index.html＞(ⅵ）人的資本及び知的資本に関しては、Life-changingな価値の継続的な創出の実現に向けた重要な要素と位置づけ、安定的・機動的に資源配分を行い、必要に応じて適切な開示を行ってまいります。人材育成及び知的財産への取り組みについては、それぞれ、下記当社ウェブサイトに掲載しております。＜https://www.kyowakirin.co.jp/csr/human_resources/development/index.html＞＜https://www.kyowakirin.co.jp/research_development_production/pdf/ip-policy.pdf＞（ⅶ）IRに関する開示書類については、一定の合理性の下、原則として英語でも対応いたします。【原則4-1取締役会の役割・責務、補充原則4-1-1取締役会からの経営陣への委任の範囲】取締役会の役割・責務は以下の通りです。なお、本内容については当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.2.1.に定めております。・取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、実効的かつ効率的なコーポレートガバナンスの構築により経営理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指す。・取締役会は、当社グループ全体及びグループの主要会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、サステナビリティに係る基本的な方針の策定とその取り組みを監督する責務、内部監査部門との連携によりグループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を負う。・取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会規程において、取締役会にて決議する事項を定める。その他の業務執行に係る権限については、各業務を担当する執行役員に委譲し、グループ権限規程にてその詳細を定める。【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則4-8-3支配株主を有する上場会社としての対応】当社は、コーポレートガバナンスの公正性、透明性を高め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の社外役員の独立性基準を満たす独立社外取締役を3分の１以上選任いたします。また、独立社外取締役の人数が取締役の総数の過半数に満たない場合は、支配株主であるキリンホールディングス株式会社との重要な取引等の際に、当社の取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を構成員とするグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置します。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社独立社外取締役の候補者は、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員の基準を前提に、別途定めた当社社外役員の独立性基準を満たす人材を選定しております。なお、独立社外取締役の選任と独立性基準については、当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.6.2.及び別紙1にそれぞれ定めております。【補充原則4-10-1　任意の委員会の独立性に関する考え方）】当社は、委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、当社の指名・報酬について、客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会に答申しております。なお、指名・報酬諮問委員会は10名の委員で構成しており、その過半数である7名を独立役員とし、委員長は独立社外取締役から選定しております。【補充原則4-11-1 取締役会全体のバランス、多様性及び規模】当社は、取締役会を構成する取締役の員数を定款の定めに従い10名以下とし、グローバル・スペシャリティファーマとして必要な知識、経験、能力、見識等のスキルや多様性を確保しながら全体としてバランスのとれた透明性の高いガバナンス体制を構築しております。本内容については当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.2.2.に定めております。なお、取締役及び監査役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス及び選任に関する方針・手続きについては、当社ウェブサイト等において開示しております。＜https://ir.kyowakirin.com/ja/library/annual/main/01/teaserItems1/00/linkList/0/link/ar2020_jp_2.pdf＞【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】当社は、取締役・監査役の重要な兼任状況について、定時株主総会招集通知や有価証券報告書等において毎年開示しております。【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性評価】　「協和キリン株式会社コーポレートガバナンス・ポリシー」に定める当社の取締役会の役割や責任等のあるべき姿と2020−2021年における取締役会の状況との違いを認識するために、取締役会実効性評価を行いました。取締役会実効性評価では、ガバナンスの実効性確保の観点から、取締役会の運営課題に限定せず、幅広い課題の抽出を行いました。アンケートの評点、アンケートやインタビューでのコメントの内容、外部アドバイザー意見及び取締役会での意見交換の結果から、取締役会の実効性が確保されていると評価しました。また、本年は取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会について、委員を対象にした設問を追加しており、情報入手や議題・議論の適切性が確保されていると評価しました。Ⅰ.　2021年実効性評価方法中期経営計画策定年である2020年から、より中長期な視点での課題の抽出を目的として、アンケートに加え一部役員に対するインタビューを実施しており、本年は、独立役員である取締役会議長及び指名・報酬諮問委員会委員長に対するインタビューを実施しました。また、アンケート及びインタビュー結果を踏まえ、独立役員のみでの意見交換会、全取締役及び監査役での意見交換を経て、評価を実施しました。アンケート及びインタビューにおける主な質問テーマ：① 成長戦略・中期経営計画、②グローバルガバナンス体制、③上場子会社のガバナンス体制、④取締役等の多様性の確保、⑤資本政策、⑥リスク管理（体制整備）、⑦任意の仕組みの活用（報酬に関する審議）、⑧任意の仕組みの活用（指名に関する審議）⑨株主との対話、⑩サステナビリティ、⑪審議テーマ、⑫役員研修Ⅱ.　今年度の課題と2022年の取り組みについて今回の実効性評価結果を考慮し、2022年は下記の改善を実施していく計画になっています。①資本政策に関する議論の深化長期的な製品ポートフォリオの定期的な報告を取締役会議案として実施し、中長期を見据えた投資の優先順位等について議論の機会を増やします。②リスク管理の更なる強化に向けた議論リスクマネジメントのこれまでの実施内容、現在の体制や課題、今後の計画等を共有し、中長期的視点での議論の機会を増やします。③サステナビリティに関する議論の深化非財務目標のKPIやマテリアリティの更新をテーマに、優先順位や事業戦略との関係性等について議論の機会を増やします。また、定期的にサステナビリティに関わる個別活動の進捗をモニタリング、意見交換できる機会を設定します。　　　④取締役会等の多様性に関する議論指名・報酬諮問委員会において、グローバル・スペシャリティファーマとしての取締役会メンバーの構成や求めるスキル等について議論の機会を増やします。また、その内容を取締役会にも報告し、取締役会での議論機会を設定します。⑤実効性向上のための取締役会の運用の更なる改善執行側への適切な権限委譲を実施し、取締役会における各種戦略等、重要事項に関する十分な審議時間の確保に努めます。また、取締役会外での意見交換の機会を設定し、執行側との議論機会を増やします。Ⅲ. 2020-2021年評価で掲げた課題への対処状況課題①中長期的なグローバルガバナンス体制について(実施事項)グローバル視点での情報提供を行ったうえで、社外役員も参画する取締役会や特別経営会議等において、グローバルかつ中長期的な視点で議論する場を増やしました。グローバル・スペシャリティファーマにふさわしいガバナンス体制に関する議論が行われ、2021年7月には地域、機能、製品を軸にした体制へ移行する等、グローバルガバナンス体制の見直しを行いました。(評価) 社外役員も参画する議論の場において、事業のグローバル化を踏まえたグローバル視点での議論、中長期的な課題を踏まえたグローバルガバナンス体制の議論を十分に行えたことを評価する意見が多く見られました。引き続き、議論の深化及び拡充をしていくべきとの意見も見られました。課題②役員研修について(実施事項) 経営課題にも即するコーポレートガバナンス、DX、ESG等について、役員向けにオンラインにて研修を行いました。COVID-19の状況を鑑み、生産、研究、営業等の現場への直接の訪問機会を設けることはできませんでしたが、社内の情報共有の強化を目的に、オンラインでの研修発表会や次世代育成研修への陪席等により、情報提供の機会の拡充を行いました。(評価) 2021年は、昨年度に引き続き、COVID-19による現場訪問の機会を十分に設けることはできなかったものの、オンラインでの研修機会等を拡充したことを評価する意見が多くありました。状況に応じ、更なる工夫をしながら役員に必要な情報提供を行うべきとの意見もありました。課題③戦略的な株主との対話について(実施事項)取締役会において中期経営計画の開示方針及び株主・投資家含むステークホルダーからの意見等に関する議論を行いました。それら議論の結果、社外取締役も参加する形でのESG報告会を実施し、株主との新たな対話機会を設けました。(評価) ステークホルダーからの意見等について、取締役会へ適時適切にフィードバックが行われ議論していること等を評価する意見が複数ありました。今後は、更なる株主等との対話の充実のための工夫が必要との意見もありました。Ⅳ.上場子会社として継続したガバナンス強化への取り組み課題④上場子会社としてのガバナンス体制強化(実施事項) 客観的な経営の監督の実効性を確保するため、現在5名の独立社外取締役が選任されており、全取締役に対する独立社外取締役の割合は1/2以上となっております。2020年から、独立社外取締役の森田朗が議長に就任し、ガバナンスの更なる向上に向けた取り組みを行いました。また、取締役会実効性評価についても第三者を活用して実施し、独立役員の意見交換会を行うなど、より透明性が高く、独立役員を主体とした評価手法を行っております。(評価) 取締役会は、親会社からの独立性を十分に担保する体制や仕組みを確保し、少数株主の保護や利益相反等への対応を十分に配慮していること、独立役員についても、その役割及び重要性を十分に意識していることから、昨年に引き続き高い自己評価となりました。【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施しており、それら役員の就任の際には、会社法、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント等に関して、専門家や社内関連部門からの講義や研修を実施し、就任後も必要に応じて法律改正や経営課題などに対する研修や勉強会を実施しております。また、社外取締役及び社外監査役が就任する際には、当社グループの事業内容の説明や主要拠点の視察等を実施しております。本内容については当社コーポレートガバナンス・ポリシー第2章2.6.5.に定めております。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】当社の株主との対話に関する基本方針は以下のとおりです。なお、本方針については当社コーポレートガバナンス・ポリシー第4章4.2.に定めております。・当社は、株主との建設的な対話がコーポレートガバナンスの更なる充実、ひいては中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づき、対話の申込みに応じるとともに、定期的に把握する株主構造を踏まえて能動的に建設的な対話を行うための場を設定する。・株主からの個別の面談の申込みには、IR担当役員の統括のもと、コーポレートコミュニケーション部IRグループが中心となって対応する。IR担当役員が、社長、その他の取締役（社外取締役含む）又は執行役員との面談が適切と考える株主については、合理的な範囲で対話の場を設定する。・当社は、対話の目的に応じ、IR担当役員を中心として、財務担当、経営企画担当、法務担当、その他の関係部門が連携することで、株主との対話の充実を図る。・当社は、長期経営構想、中期・年度経営計画、経営戦略、決算、研究開発、サステナビリティ等に関する説明会及び株主・投資家訪問を企画・実行し、当社についての理解と対話の促進を図る。・当社は、対話において適時・適切かつ公平性に配慮し、誠意をもって説明を行うとともに、株主の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努める。IR担当役員は、株主からの意見や質問を、社長をはじめとする取締役、監査役、及び執行役員へ定期的又は必要に応じて報告する。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）キリンホールディングス株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）SMBC日興証券株式会社株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８０（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）288,819,00056,173,50020,312,3007,638,7015,362,5004,954,3004,893,5974,040,80053.7510.453.781.421.000.920.910.75ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５１０３（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）3,457,1333,316,9470.640.62支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無キリンホールディングス株式会社　（上場：東京、名古屋、札幌、福岡）　（コード）　2503補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針支配株主であるキリンホールディングス株式会社との取引については、当社より提供する、あるいは当社に提供される財・サービスが主に取引されている市場等の客観的な情報をもとに、一般的な取引条件と同様に合理的な決定を行います。キリンホールディングス株式会社との取引等の際には、利益相反リスクの対応として、当社取締役会の意思決定について、キリンホールディングス株式会社と兼務である役員については、その審議及び決議には参加せず、キリンホールディングス株式会社との協議及び交渉にも参加いたしません。なお、キリンホールディングス株式会社との取引等のうち重要な取引等について、独立社外取締役の人数が取締役の総数の過半数に満たない場合は、その公正性及び合理性を確保し、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益保護に資することを目的に、当社の取締役会の諮問機関として、独立社外取締役から構成するグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置し、審議・検討を行います。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、2021年12月31日時点において、純粋持株会社であるキリンホールディングス株式会社（以下「キリンホールディングス」）がその発行済株式総数の53.75％を保有する同社の連結子会社であり、キリングループが食から医にわたる領域で価値を創造し、世界の CSV 先進企業を目指す中で、当社はキリングループ内の中核事業である「医」領域を担う、唯一の企業です。当社が目指す「Life-Changingな価値創造」を実現するにあたり、キリンホールディングス及び同社グループ企業が有する経営資源は、当社及び当社グループにとって有益であると考えております。生産管理・エンジニアリングの領域をはじめとするキリングループの知見やノウハウは当社事業基盤の確立にも寄与しております。今後、当社が社会的責任を果たしていくために、環境保全、医薬品の安定供給におけるグループの知見やノウハウ活用のさらなる推進に加え、「医薬品にとどまらない社会の医療ニーズに応える」には、病気と向き合う人々の様々な課題において、キリンホールディングスが注力する「ヘルスサイエンス領域」との接点における課題解決の機会が存在するものと考えています。当社は、 2007年10月22日付け「統合契約書」に基づき、キリンホールディングスのグループ運営の基本方針を尊重しつつ、自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、上場会社としての経営の独立性を確保し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図ることにつき、同社との間でお互いに確認、実行しております。また、少数株主の保護の観点から、一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役及び社外監査役を配置することとしております。社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置するとともに、取締役会議長は独立社外取締役が務め、外部アドバイザーも活用した取締役会実効性評価を行っております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年9 名5 名5 名取締役会の議長社外取締役取締役の人数社外取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk会社との関係(1)森田朗芳賀裕子新井純小山田隆鈴木善久学者学者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員森田朗○―――長年にわたり行政学の研究者として培われた学識経験と幅広い知見、政府や地方自治体の審議会委員等を歴任してきた経験を当社の経営に反映していただくために、社外取締役に選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断しております。長年にわたり企業戦略の研究者として培われた学識経験と幅広い知見及び経営コンサルタントの経験、また医療、介護、ヘルスケアの分野における豊富な経験を当社の経営に反映していただくために、社外取締役に選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断しております。昭和シェル石油株式会社（当時）において経理・財務部門を長年担当し、代表取締役社長として企業経営に携わった経験を有しており、経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を十分に果たせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断しております。三菱東京UFJ銀行（当時）における銀行経営の経験から非常に高い経営知識を有しており、金融業界における豊富な経験をもとにした幅広い範囲の産業に関する知識・見識を持つことから、当社の重要事項の決定や業務執行を監督するのに適した人物であると判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断しております。伊藤忠商事株式会社における代表取締役社長としての経験、さらに同社海外現地法人及び製造会社の社長として企業経営に携わった経験も有しており、経営の重要事項の意思決定や業務執行の監督の役割を十分に果たせる人材と判断し、社外取締役に選任しております。また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準及び証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との利益相反の生じる恐れがないと判断しております。芳賀裕子○―――新井純○―――小山田隆○―――鈴木善久○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会10103333550022社外取締役社外取締役補足説明・当社は委員会設置会社ではありませんが、取締役会の諮問機関として、上記の委員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、当社の取締役、執行役員及び監査役の選解任方針並びに各候補者案、役付取締役の選定及び解職、取締役の担当職務、最高経営責任者の後継者の選定方針、当社グループの主要会社社長及び主要ポジションの候補者案、取締役、執行役員及び監査役並びに当社グループの主要会社社長及び主要ポジションの報酬制度・水準、報酬額等について、客観的かつ公正な視点から審議・決定の上、取締役会に答申しております。・指名・報酬諮問委員会は10名の委員で構成しており、その過半数である7名を独立役員とし、委員長は独立社外取締役から選定しています。・委員における「その他」の2名は、社外監査役です。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない監査役の人数5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況・監査役は、監査役会で策定された監査方針及び職務の分担に基づき、会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）、内部監査部門である経営監査部と情報・意見交換、協議により相互連携を図っております。・監査役と会計監査人は、監査計画、監査方針、監査実施状況に関して定期的に意見交換を行っております。・監査役と経営監査部は、監査計画、重点監査事項等について意見交換を行うほか、監査役は経営監査部から定期的に監査結果の報告を受けております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名2 名会社との関係(1)上野正樹谷津朋美田村真由美氏名abdc△会社との関係(※)ge△hfijkl m属性他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員キリングループにおいて長年法務部門を担当し、グローバルM&Aなど企業法務に関する高度な知見と経験を有しており、キリンホールディングス株式会社の戦略企画部での経験もあることから、当社グループを幅広く監督し、監査意見を述べる事のできる適切な人材と判断いたしました。公認会計士資格とともに弁護士資格を有し企業の社外監査役・社外取締役の経験も非常に豊富に有していることから、会計・法律の専門家としての高度な知見と企業の監査役としての深い知見をもって当社を監督し、独立した監査意見を述べることのできる適切な人物と判断しました。企業の社外監査役・社外取締役として活躍しており、NPO法人の理事としてダイバーシティ＆インクルージョン支援に携わった経験も有しております。さらに長年にわたる様々なグローバル企業における財務・経理及び経営企画担当としての高度な知識や経験、及びCFOとしての深い知見をもって当社を監督し、独立した監査意見を述べることのできる適切な人物と判断しました。上野正樹　―――谷津朋美○―――田村真由美○―――【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。（選任状況に関する提出会社の考え方）当社は、様々な経歴、専門性及び経験等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、独立的な立場から客観的かつ公正に当社の経営を監督、監査できる体制を確保することが、経営における透明性の向上や経営監視機能の強化に繋がると考えております。なお、独立性確保の要件につきましては、東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則に定められた独立役員に係る規程及び日本取締役協会が2011年に作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル」を参考に、当社グループとの関わりにおいて独立性が確保されるべく独自の「社外役員の独立性に関する基準」を設けております。この基準に照らし2022年3月25日現在、7名（社外取締役5名：森田朗、芳賀裕子、新井純、小山田隆、鈴木善久、社外監査役2名：谷津朋美、田村真由美）を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員に指定、同取引所に届け出ております。（当社の「社外役員の独立性に関する基準」）当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件に加え、以下いずれの項目にも該当しないことを要件とする。１．当社又は子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人である者２．当社の親会社又は兄弟会社の取締役、監査役、執行役員又は支配人その他の使用人である者「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。３．当社の主要株主（当社の親会社を除く） の取締役、監査役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主をいう。４．当社が主要株主である会社（当社の子会社を除く）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者５．当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間総売上高の２%以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている者をいう。６．当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者「当社又は当社の子会社を主要な取引先とする会社又はその子会社」とは、直近事業年度におけるその会社の年間連結売上高の２%以上の支払いを当社若しくは当社の子会社から受け、又は当社若しくは当社の子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。７．当社又は当社の子会社の主要な取引先である者「当社又は当社の子会社の主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２%以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている者をいう。８．当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者「当社又は当社の子会社の主要な取引先である会社又はその子会社」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２%以上の支払いを当社又は当社子会社から受け、又は当社又は当社子会社に対して行っている会社又はその子会社をいう。９．当社又は当社の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者１０．当社又は当社の子会社から、役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等１１．当社又は当社の子会社から、一定額以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の社員、パートナー又は従業員である者本項において「一定額」とは、過去３年間の平均で当該法人、組合等の団体の総売上高（総収入）の２%に相当する額をいう。１２．当社又は当社の子会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者１３．当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者本項において「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30%に相当する額のいずれか大きい額をいう。１４．当社又は当社の子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員である者１５．１又は２に過去10年間において該当したことがある者１６．上記３ に過去５年間において該当したことがある者１７．上記５〜１３のいずれかに過去３年間において該当したことがある者１８．上記２〜１７のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族。但し、本項の適用においては、２〜１７において「支配人その他の使用人」とある部分は「支配人その他の重要な使用人」と読み替えることとする。１９．当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等若しくは同居の親族２０．過去5年間において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又はその他重要な使用人であった者の配偶者又は二親等以内若しくは同居の親族２１．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明・当社の取締役の報酬は、当社の更なる持続的な成長と企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい人材を確保できる内容であること、取締役各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに客観的な視点を取り入れ、透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としております。・当社の業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動型年次賞与、中長期インセンティブとしての株式報酬で構成され、業績連動の評価要素として売上収益・当期利益の年度目標（業績連動型年次賞与）と中期経営計画目標（業績連動型株式報酬制度「パフォーマンス・シェア・ユニット」）を設定しています。なお、非業務執行取締役（社外取締役）については、客観的かつ独立した立場から経営の監督機能を十分に働かせるため、基本報酬のみの固定報酬としております。・報酬等の水準は、当社の業態や規模等を考慮し、また外部調査機関による他企業の調査データも参考にして、当社として相応と判断される水準を設定しております。・2021年3月24日開催の第98回定時株主総会において、上記の業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）を導入することが承認されております。ストックオプションの付与対象者その他該当項目に関する補足説明・「その他」は、業務執行取締役、執行役員及び子会社（付与当時）の一部取締役である者をいいます。・当社は2020年3月19日開催の定時株主総会においてストック・オプションを廃止し、それに代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しましたが、それまでに報酬として割り当てたストック・オプションは有効に存続しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明取締役及び監査役の報酬等の額（2021年1月〜12月）・取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額331百万円（基本報酬181百万円、業績連動型年次賞与66百万円、譲渡制限付株式報酬64百万円、業績連動型株式報酬19百万円）、員数3名・監査役（社外監査役を除く）の報酬等の総額29百万円（基本報酬29百万円）、員数1名・社外取締役の報酬等の総額62百万円（基本報酬62百万円）、員数5名・社外監査役の報酬等の総額60百万円（基本報酬60百万円）、員数4名なお、法令に従い、一部の取締役については有価証券報告書において個別開示しております。注1　上記には前年の定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。注2　業績連動型年次賞与の額、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬による報酬額は、いずれも当事業年度に費用計上した額であります。業績連動型株式報酬については、業績評価期間経過後に金銭報酬と非金銭報酬でそれぞれ支給・交付いたします。注3　当事業年度に業務執行取締役に交付した譲渡制限付株式は20,364株（1株あたりの払込価格は2021年3月23日の終値である3,145円）であります。注4　上記には無報酬の取締役1名及び監査役1名を含めておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・当社の取締役の報酬は、当社の更なる持続的な成長及び企業価値の増大に貢献する意識を高め、グローバル・スペシャリティファーマにふさわしい人材を確保できる内容であること、取締役各自がその職務執行を通じて当社への貢献を生み出す動機付けとなるものであること、並びに客観的な視点を取り入れ、透明性のある適切なプロセスを経て決定されるものであることを基本としております。この基本方針の実現のため、役員報酬に関する調査や審議は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会で実施しております。・当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動型年次賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬の三つで構成しております。非業務執行取締役及び監査役については、客観的かつ独立した立場から経営に対する監督機能を十分に働かせるため基本報酬のみの固定報酬としております。・基本報酬は、各役員の役位又は職責を踏まえた月例の固定報酬としており、企業規模を考慮し、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、当社と関連する業種に属する他社の報酬水準又は報酬構成等の客観的な比較検証も行なった上で、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。・業績連動型年次賞与は、業務執行取締役の事業年度ごとの業績向上への貢献意欲を高めるために、業績に応じて変動する現金報酬としており、事業年度ごとに設定した業績評価指標の目標値に対する達成度に応じて算出した額を、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に支給しております。業績連動型年次賞与の業績評価指標、目標値及び目標値の達成度に応じて算出する支給額は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て決定しております。・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を2020年に導入しており、業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・ シェア・ユニット）を2021年に導入しております。・譲渡制限付株式報酬制度は業務執行取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするもので、取締役会決議により、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に譲渡制限期間が付いた株式を割り当てるものであります。譲渡制限期間は3年間としております。・業績連動型株式報酬制度は、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより、中期経営計画の達成及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもので、連続する3事業年度を業績評価期間として、業績目標の達成度合いに応じて増減するものであります。業績評価期間開始時に「基準となる交付株式数」を取締役会決議により決定し、3事業年度の業績評価期間終了後に、「基準となる交付株式数」に業績目標達成度を0％から150％の範囲で乗じ、その約半分を株式、残りを現金として、毎年一定の時期(通常は4月)に業務執行取締役に交付及び支給する設計であります。業績評価指標は、中期経営計画上の指標であるROE、売上収益年平均成長率及びコア営業利益率を用いており、それぞれの達成度に応じて業績目標達成度が算定されます。・取締役の基本報酬及び業績連動型年次賞与の役位別の報酬テーブル等は、社外役員が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会が決定しております。その上で取締役の個人別の基本報酬及び業績連動型年次賞与等の支給額は、効率的な取締役会運営を実現するために取締役会からの一任を受けた代表取締役社長 宮本昌志が、株主総会で決議された報酬限度額内にて指名・報酬諮問委員会の審議の通り決定しております。なお、株式報酬の個人別の割当及び交付は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会で決定しております。また、業務執行取締役の報酬について、不法行為又は法令違反等があった場合は、指名・報酬諮問委員会における審議により、報酬の返還を求めることができるものとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】・ 取締役会事務局は、社外役員を含む取締役及び監査役に必要な情報を随時提供するとともに、必要に応じて取締役会の審議・報告案件に関する事前説明を行っております。・ 社外取締役、社外監査役から取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、執行組織から積極的に提供しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社の機関設計は、重要な業務執行の意思決定機関である取締役会による監督と、監査役会による意思決定のプロセス及び内容を監視・検証する「監査役会設置会社」を選択しています。また、任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置することにより経営の透明性を高め、業務執行と監督機能のバランスを備えたハイブリッド型のガバナンス体制を採用しています。（取締役、取締役会）取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を踏まえ、実効的かつ効率的なコーポレートガバナンスの構築により経営理念を実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。また、当社グループ全体及びグループの主要会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度経営計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、グループ全体の適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、「取締役会規程」において、取締役会にて決議する事項を定めており、その他の業務執行に係る権限については、各業務を担当する執行役員に委譲しております。取締役会を構成する取締役の員数を定款の定めに従い10名以下とし、グローバル・スペシャリティファーマとしての知識、経験、能力、見識等のスキルや多様性を確保しながら、全体としてバランスのとれた透明性の高いガバナンス体制を構築しております。客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を少なくとも3分の1以上選任しており、取締役会の議長は独立社外取締役である森田朗が務めております。取締役候補者の選任方針・手続きは、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会で決定しております。当社の取締役は、2022年3月25日現在、9名（うち社外取締役5名：男性8名、女性1名）の構成となっており、原則月1回開催される取締役会にて、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。2021年度は、取締役会を13回開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督を行いました。（監査役、監査役会）監査役及び監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の健全性を確立する状況を監視・検証いたします。監査役は、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力及び独立性を活かし、取締役会において積極的に意見を述べるとともに、各監査役による監査の実効性を確保するための体制の整備に努めています。また、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を行い、監査活動を通じて得られた情報を提供いたします。監査役会の構成は、財務・会計に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めに従い、その員数を3名以上、また、その半数以上を社外監査役としております。当社の監査役は、2022年3月25日現在、5名（うち社外監査役3名：男性3名、女性2名）の構成となっております。なお、常勤監査役小松浩、並びに社外監査役田村真由美は、事業会社において経理・財務部門を担当してきた経験があり、社外監査役谷津朋美は公認会計士であり、各氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。2021年度は、監査役会を13回開催し、監査方針等の協議決定及び取締役の職務執行の監査を行いました。（グローバル経営戦略会議、経営戦略会議）当社は、経営方針及び業務執行における重要な事項に関して、取締役社長の意思決定を補佐援助する機関として、グローバル経営戦略会議及び経営戦略会議を設置しております。グローバル及び日本国内の経営に関する全般的重要事項について戦略的な視点から的確かつ効率的な経営判断を下すために、2021年度は、グローバル経営戦略会議を16回、経営戦略会議を23回開催しました。（執行役員制）当社は、機動的に事業戦略を実行するため、執行役員制を導入しております。（会計監査、法令遵守）当社は、財務諸表等について、表示等が適正であることを確実にするために、会計監査人の監査を受けております。また、業務執行