日本エスコン（8892） – 定款 2022/03/25

定 款 定 款 第１章 総則 第１条（商号） 第２条（目的） 当会社は、株式会社日本エスコンと称し、英文では ES-CON JAPAN Ltd．と表示する。 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社、組合その他これらに準ずる事業体（外国法に基づき設立されたものを含む。）の株式又は持分等を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。 (1)都市開発・地域開発・宅地造成に関するコンサルタント業務 (2)個人、法人の資産活用、資産管理に関するコンサルタント業務 (3)分譲住宅、分譲マンション、分譲宅地の販売、管理およびその代理、ならびにそれらに関するコンサルタント業務 (4)不動産の売買、賃貸、仲介、管理およびその代理、ならびにそれらに関するコンサルタント業務 (5)不動産のプロパティマネジメント（管理運営）に関する業務 (6)不動産および不動産信託受益権のアセットマネジメントに関する業務 (7)住宅設備機器、室内装飾品、園芸用品、衣料品、日用雑貨品、介護用品等の企画、販売、仲介およびコンサルタント業務 (8)建築工事、土木工事の請負、設計、施工および監理 (9)生命保険の募集に関する業務 (10)損害保険代理業 (11)「資産の流動化に関する法律」に基づく不動産の流動化に関する業務 (12)「不動産特定共同事業法」に基づく不動産特定共同事業に関する業務 (13)信託受益権の保有および売買、その代理または媒介に関する業務 (14)金銭の貸付けに関する業務 (15)情報処理サービス、情報提供サービス、広告、宣伝およびその代理、ならびにそれらに関するコンサルタント業務 (16)農産物の生産、栽培、仕入、加工、卸売および販売に関する業務 (17)サービス付き高齢者向け住宅の設置、運営および管理に関する業務ならびに居宅サービス事業、居宅介護支援事業、介護サービス事業および介護予防サービス事業に関する業務(18)建物の管理、保守、清掃および警備業務 (19)スポーツ施設、ホテルその他宿泊施設および飲食店の企画、運営、管理、経営ならびにそれらに関するコンサルタント業務 (20)各種イベントの企画、制作、運営および管理に関する業務 (21)職業紹介事業および労働者派遣事業に関する業務 (22)不動産のリフォーム、リノベーション、コンバージョンおよびインテリアコーディネートに関する業務 (23)墓地、納骨堂の企画、販売、管理その他遺骨供養に関する業務およびそれらに関するコンサルタント業務 (24)太陽光発電装置および設備の設計、開発、販売、設置、賃貸、賃借、保守および管理ならびに売電事業に関する業務 (25)駐車場の運営、管理およびそれらに関するコンサルタント業務 (26)前各号に附帯する一切の業務 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第３条（本店所在地） 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第４条（機関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1)取締役会 (2)監査等委員会 (3)会計監査人 第５条（公告方法） 第２章 株式 第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、99,000,000 株とする。 第７条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第８条（自己の株式の取得） 第９条（株式取扱規程） 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 定 款 第 10 条（株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 社においては取扱わない。 第３章 株主総会 第 11 条（招集） 行う。 第 15 条（議決権の代理行使） 第 17 条（電子提供措置等） に記載しないことができる。 第４章 取締役および取締役会 第 18 条（員数） 第 19 条（選任） 第 20 条（任期） 2.当会社の株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 2.当会社の株主総会は、本店所在地、隣接地または大阪市において開催する。 第 12 条（株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 2.前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる｡ 第 13 条（招集権者および議長） 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、議長となる。 第 14 条（決議の方法） 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2.会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって株主は、株主総会において当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。 2.前項の株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第 16 条（議事録） 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とし、監査等委員である取締役は、5 名以内とする。 取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。 2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 4.当会社は、会社法および本定款に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の取締役を選任することができる。 5.補欠の取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2.監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 第 21 条（代表取締役および役付取締役） 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 2.取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 第 22 条（招集権者および議長） 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、議長となる。 3.前 2 項にかかわらず、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、取締役会を招集することができる。 第 23 条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで、取締役会を開催することができる。 第 26 条（取締役会規程） 第 27 条（議事録） 名押印または電子署名をする。 第 28 条（報酬等） を区別して定める。 第 29 条（取締役の責任限定契約） 第５章 監査等委員会 定 款 第 24 条（決議の方法） 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 2.当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 第 25 条（重要な業務執行の決定の委任） 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、その決議によって、取締役会において決定すべき重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 30 条（監査等委員会の招集通知） 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで、監査等委員会を開催することができる。 第 31 条（監査等委員会規程） 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 第 32 条（選任） 会計監査人は、株主総会において選任する。 第 33 条（任期） 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡ 2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 第７章 計算 第 34 条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの１年とする。 第 35 条（剰余金の配当の基準日） 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。 第 36 条（中間配当） 第 37 条（除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 （附則） １．変更前定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 17 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を 改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という）から効力を生ず るものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 17 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から 6 カ月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。