モバイルファクトリー（3912） – 定款 2022/03/24

株式会社モバイルファクトリー 定款 第１章 総則 （商号） （目的） 第 １ 条 当会社は、株式会社モバイルファクトリーと称し、英文では、Mobile Factory, Inc. と表示する。 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １． モバイル端末向けソフトウェアの企画、開発および販売 ２． モバイル端末向けサービスを対象としたシステムの企画、開発および販売 ３． モバイル端末向けホームページの企画、デザイン、構築、運営 運営 制作 ４． インターネット上のホームページの企画、デザイン、構築、５． インターネットを利用した広告配信事業 ６． インターネットを利用して行う各種広告の企画、立案および７． インターネットを利用した通信販売業務並びに通信販売の仲介・情報提供業務 ８． 広告代理業務 売支援事業 ９． インターネット事業に関する経営コンサルティングおよび販１０．ブロックチェーンに関するシステム、プラットフォーム、アプリケーション並びにそれらを利用した商品、サービスの研究、調査、企画、設計、開発、運営、管理、販売、提供およびコンサルティング １１．ブロックチェーン技術等を利用した商品等の取得、管理、売買および使用・実施の許諾並びにこれらの斡旋および仲介 １２．分散型アプリケーションの企画、設計、開発、運営、管理および提供 １３．前各号に付帯し、または関連する一切の業務 （本店の所在地） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 （機関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 （公告方法） 第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、３,２５６万株とする。 （自己株式の取得） 第 ７ 条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第 ８ 条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 （単元未満株式についての権利） 第 ９ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第１０条 当会社は株主名簿管理人を置く。 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第１１条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよびその手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （招集） 第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年１２月３１日とする。 （招集権者および議長） 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により代表取締役（複数の場合には、予め取締役会で指定された代表取締役とする。）がこれを招集し、その議長となる。 ２．前項の代表取締役に欠員または事故があるときは、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに当たる。 （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１６条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ２．前項の株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出するものとする。 （議事録） 第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録する。 第 ４ 章 取締役および取締役会 （員数） 第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。 ２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 （選任方法） 第２０条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議により選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 （任期） 第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４．会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （取締役会の招集権者および議長） 第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役（複数の場合には、予め取締役会で指定された代表取締役とする。）がこれを招集し、その議長となる。 ２．前項の代表取締役に欠員または事故があるときは、予め取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに当たる。 （取締役会の招集通知） 第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第２４条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） 第２５条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 （代表取締役） 第２６条 取締役会の決議をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 （役付取締役） 第２７条 取締役会の決議をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （取締役会議事録） 第２８条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行うものとする。 （取締役会規程） 第２９条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （報酬等） 第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第３１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令の定める額とする。 （取締役への重要な業務執行の決定の委任） 第３２条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 第５章 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） 第３３条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会の決議方法） 第３４条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。 ２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。 （常勤の監査等委員） きる。 第３５条 監査等委員会の決議をもって常勤の監査等委員を選定することがで （監査等委員会議事録） 第３６条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果並びにその他法令に定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行うものとする。 （監査等委員会規程） 第３７条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 （選任方法） 第３８条 会計監査人の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任期） 第３９条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 （報酬等） 第４０条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 第４１条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令の定める額とする。 第７章 計算 （事業年度） 第４２条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第４３条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。 ２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （中間配当） 第４４条 当会社は、毎年６月３０日を基準日として、取締役会の決議によって中間配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第４５条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。 ２．未交付の配当財産には利息をつけないものとする。 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、第２１期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、第２１期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約については、なお、従前の例による。 （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 現行定款第１５条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２０２２年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１５条はなお効力を有する。 ３．本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 平成１５年 ４月 １日 制定 平成１５年 ９月１６日 改訂 平成１６年 ２月２８日 改訂 平成１６年 ７月２８日 改訂 平成１６年１１月２２日 改訂 平成１７年 ５月 ９日 改訂 平成１７年１２月２２日 改訂 平成１８年 ５月３１日 改訂 平成１８年１２月２２日 改訂 平成２０年 ６月１１日 改訂 平成２０年１２月２４日 改訂 平成２１年 ８月１８日 改訂 平成２１年１２月１４日 改訂 平成２３年 ４月 １日 改訂 平成２４年 ３月１４日 改訂 平成２５年 ９月２０日 改訂 平成２６年 ３月２７日 改訂 平成２６年１１月１８日 改訂 平成２８年１０月 １日 改訂 平成２９年 ７月 １日 改訂 平成３１年 ３月２８日 改訂 令和 ４年 ３月２４日 改訂