ワイヤレスゲート（9419） – 定款 2022/03/24

株式会社ワイヤレスゲート 定 款 平成 16 年 1 月 6 日 作成 平成 16 年 1 月 6 日 公証人認証 平成 16 年 1 月 26 日 会社成立 平成 16 年 4 月 4 日 変更 平成 17 年 2 月 25 日 変更 平成 18 年 2 月 28 日 変更 平成 18 年 12 月 28 日 変更 平成 20 年 3 月 28 日 変更 平成 21 年 3 月 31 日 変更 平成 22 年 3 月 31 日 変更 平成 22 年 12 月 20 日 変更 平成 23 年 3 月 28 日 変更 平成 23 年 11 月 16 日 変更 平成 24 年 3 月 16 日 変更 平成 24 年 5 月 16 日 変更 平成 25 年 9 月 1 日 変更 平成 26 年 1 月 1 日 変更 平成 26 年 3 月 26 日 変更 平成 27 年 3 月 27 日 変更 平成 28 年 3 月 25 日 変更 令和 3 年 3 月 26 日 変更 令和 4 年 3 月 24 日 変更 当会社は、株式会社ワイヤレスゲートと称し、英文では、WirelessGate,Inc.と表示する。 第 1 章 総 則 第 1条 （商 号） 第 2条 （目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 電気通信事業法に定める電気通信事業 (2) 電気通信に関するソフトウェア、システム等の開発、制作、販売及び賃貸 (3) 電気通信及びこれに附帯する設備、機器等の開発、製造、販売及び賃貸 (4) 携帯電話、インターネット等を利用した広告事業及び広告代理店事業 (5) 携帯電話、インターネット等を利用した商品の販売及びサービスの提供 (6) 前各号に関連する業務のコンサルティング事業及び業務受託事業 (7) 有価証券の取得及び保有 (8) 会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する事業 (9) 労働者派遣事業及び有料職業紹介事業 (10) 前各号に附帯する一切の業務 第 3条 （本店の所在地） 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 第 4条 （機 関） (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 第 5条 （公告方法） 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 2 章 株 式 第 6条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、28,800,000 株とする。 – 1 – 第 7条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 8条 （単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 第 9条 （自己の株式の取得） 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第 10条 （株券の不発行） 当会社の株式については、株券を発行しない。 第 11条 （株式取扱規程） 当会社の株主の氏名等株主名簿記載事項の変更、その他株式に関する手続並びに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。 第 12条 （株主名簿管理人） 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第 13条 （招 集） 第 3 章 株 主 総 会 当会社の定時株主総会は、事業年度末から 3 ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 2. 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 第 14条 （定時株主総会の基準日） 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 第 15条 （招集権者及び議長） 1. 株主総会は、取締役 CEO がこれを招集し、議長となる。 – 2 – 2. 取締役 CEO に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第 16条 （電子提供措置等） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 17条 （決議の方法） 1. 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 第 18条 （議決権の代理行使） 1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使すること2. 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならができる。 ない。 第 19条 （員数） 第 20条 （選任） 第 4 章 取締役及び取締役会 1. 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、7 名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、4 名以内とする。 1. 取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 2. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第 21条 （任期） 1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 – 3 – 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 4. 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、当該決議のあった株主総会後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 第 22条 （代表取締役及び役付取締役） 1. 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。 2. 取締役会は、その決議によって取締役 CEO、取締役 COO、取締役 CAO、取締役 CFO、取締役 CIRO、取締役 CTO、各１名を定めることができる。また、取締役会は、必要に応じて、新たな役付取締役の地位を創設し、当該役付取締役を定めることができる。 第 23条 （取締役会） 1. 取締役会は、取締役 CEO がこれを招集し、議長となる。取締役 CEO に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。 2. 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 3. 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。 4. 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 5. 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。 第 24条 （取締役の責任免除） 1. 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 2. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 – 4 – 第 5 章 監査等委員会 第 25条 （監査等委員会） 1. 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 監査等委員会の運営その他に関する事項については、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。 第 26条 （常勤の監査等委員） 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 第 6 章 会計監査人 第 27条 （会計監査人の任期） 1. 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 28条 （会計監査人の責任限定） 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。 第 7 章 計 算 第 29条 （事業年度） 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1 年とする。 第 30条 （剰余金の配当の基準日） 1. 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 2. 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 第 31条 （中間配当） 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。 – 5 – 第 32条 （配当金の除斥期間） 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 第 1 条 （監査役の責任免除に関する経過措置） 附 則 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、第 12 回定時株主総会終結前の行為に関して任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 第 2 条 （電子提供措置等に関する経過措置） 1. 変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後第 16 条（電子提供措置等の新設）は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条はなお効力を有する。 3. 本附則は、施行日から 6 ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以上 – 6 –