Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） – 日本未来エナジー（株）、J.MIRAI（株）の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 25 日 A b a l a n c e 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 光 行 康 明 （ コ ー ド 番 号 ： 3 8 5 6 東 証 二 部 ） 問合せ先：関連事業室長 国 本 亮 一 電 話 ： 0 3 – 6 8 6 4 – 4 0 0 1 （ 代 表 ） 日本未来エナジー（株）、J.MIRAI（株）の株式取得（孫会社化） に関するお知らせ 当社の連結子会社である WWB 株式会社（以下、「WWB」といいます。）は、新設 SPC である合同会社 WWB ソーラー03 を通じて、自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに電気の供給、販売等に関する事業を営む日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI 株式会社の買収を本日決議しましたので、お知らせいたします。 １．買収目的 記 この度の買収は、WWB が採算管理の明確化のため、新設 SPC である合同会社 WWB ソーラー03 を通じて、日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI 株式会社の発行済全株式を取得することにより、当該企業が保有する太陽光発電所を買収し、ストック型ビジネスの更なる推進を目的とするものです。本買収による初年度売電収入（暦年）は、約 5.8 億円を見込み、今回取得する宮城県内に所在する 14 発電所については、一般家庭の約 3,580 世帯分の消費電力に相当する年間予定消費量 16,407Mwh の出力、年間の二酸化炭素削減量約 9,700 トンを想定しております。 本買収を通じまして、当社グループが取り組む持続可能な脱炭素化社会の実現に貢献すると共に、ストック型ビジネスを一層促進させ、安定収益、キャッシュ・フローの確保を図ってまいります。なお、日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI 株式会社が保有する太陽光発電所の概要は、以下の通りです。 【本買収により取得する太陽光発電所の概要】 （１） 所在地 宮城県内に所在する 14 発電所 （２） 発電規模 （AC）12.7MW/（DC）14.9MW （３） 年 間 発 電 量 16,407Mwh （４） 発電期間 約 12-18 年間 （５） Ｆ Ｉ Ｔ 価 格 主に 32-40 円 （６） 連系開始 系統連系、売電開始済み （７） 初 年 度 売 電 収 入 約 5.7 億円（暦年見込み） （注）参考数値 一般家庭の平均年間電力消費量：4,573kwh/年 CO₂削減に関する基準：399.5g-CO₂/kwh (出典)太陽光発電協会 表示ガイドライン（2021 年度） ２．買収する対象会社の概要 （a）日本未来エナジー株式会社 （１） 名（２） 所称 日本未来エナジー株式会社 在地 宮城県仙台市泉区八乙女中央２丁目５番７号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西尾 章 （４） 事 業 内 容 電気の供給、販売等に関する事業 自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに（５） 資 本 金 の 額 30 百万円 （６） 設 立 年 月 日 2012 年９月 12 日 （７） 大株主及び持株比率 ます。 個人株主であり、相手先の意向により非開示とさせて頂き（８） 当 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 （９） 対象会社の最近３ヶ年間の経営成績及び財政状態 算資資上期 産 産 高 益 益 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 76 百万円 141 百万円 1,468 百万円 1,246 百万円 174 百万円 943 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 127,806.5 円 235,181.2 円 291,146.6 円 業常利利当 期 純 利 益 390 百万円 909 百万円 718 百万円 85 百万円 82 百万円 56 百万円 93 百万円 90 百万円 64 百万円 87 百万円 88 百万円 63 百万円 １ 株 当 た り 純 利 益 94,834.8 円 107,374.7 円 105,965.4 円 決純総売営経 （b）J.MIRAI 株式会社 （１） 名（２） 所称 J.MIRAI 株式会社 在地 宮城県仙台市青葉区一番町３丁目７番１号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西尾 章 （４） 事 業 内 容 電気の供給、販売等に関する事業 自然エネルギー等による発電事業及び当該管理・運営並びに（５） 資 本 金 の 額 ３百万円 （６） 設 立 年 月 日 2017 年１月 27 日 （７） 大株主及び持株比率 ます。 個人株主であり、相手先の意向により非開示とさせて頂き（８） 当 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 該当事項はありません。 決純総売営経 と の 間 の 関 係 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 （９） 対象会社の最近３ヶ年間の経営成績及び財政状態 算資資上期 産 産 高 益 益 2019 年９月期 2020 年９月期 2021 年９月期 10 百万円 23 百万円 71 百万円 921 百万円 1,399 百万円 1,418 百万円 １ 株 当 た り 純 資 産 36,156.5 円 77,437.3 円 238,621.2 円 業常利利当 期 純 利 益 79 百万円 24 百万円 16 百万円 13 百万円 227 百万円 349 百万円 32 百万円 19 百万円 12 百万円 86 百万円 69 百万円 48 百万円 １ 株 当 た り 純 利 益 43,765.12 円 41,280.8 円 161,183.9 円 ３．買収方法 WWB は、合同会社 WWB ソーラー03 を通じて、日本未来エナジー株式会社、J.MIRAI 株式会社の個人株主２名から株式譲渡により、同社発行済株式の 100.0％を取得いたします。なお、両社の個人株主２名は同一者となります。 ４．株式を取得する会社の概要 （１） 名（２） 所称 ＷＷＢ株式会社 在地 東京都品川区東品川２丁目２番４号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 増田 裕一郎 （４） 事 業 内 容 太陽光発電システムに関する製品の企画・製造・輸出入及び販売、施工 ソーラーモジュール Maxar（マクサ）の OEM 製造 住宅向け･低圧システム販売卸、EPC 工事請負、SPC 事業 総合的な省エネルギー、創エネルギーシステムインテグレ次世代グリーンエネルギー商品の企画・製造・輸出入及びーション事業 販売、施工 （５） 資 本 金 の 額 １億円 新設 SPC の概要 （１） 名（２） 所称 合同会社 WWB ソーラー03 在地 東京都品川区東品川２丁目２番４号 （３） 代表者の役職・氏名 有限責任社員 WWB 株式会社 （４） 事 業 内 容 太陽光発電所の開発及び建設 太陽光発電所の取得、売買、保有及び保守管理 太陽光エネルギーによる発電、電気の供給及び販売 太陽光発電所開発プロジェクトの企画及びコンサルティン（５） 資 本 金 の 額 10 万円 グ 等 ５．株式取得の相手先の概要 株式取得の相手方の希望により、取得先名は非公表とさせていただきます。なお、当社、当社の関係者、ＷＷＢ、合同会社 WWB ソーラー03、及び当社の関係会社と本件株式の取得先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 ６．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） 異 動 前 の 所 有 株 式 0.0% （２） 取 得 株 式 100.0% 普通株式 3,324 百万円 （３） 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 152 百万円 合計（概算額） 3,476 百万円 （４） 異 動 後 の 所 有 持 分 100.0% ７．株式取得に係る日程 （１） 取 締 役 会 決 議 2022 年３月 25 日 （２） 株式譲渡契約締結日 2022 年３月 25 日 （３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2022 年３月 31 日（予定） ８．今後の見通し 本買収による 2022 年６月期連結業績に与える影響は軽微でありますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 （ご参考）当期連結業績予想（2022 年１月 31 日公表）及び前期連結実績 売上高 営業利益 経常利益 当期連結業績予想 （2022 年６月期） 前期連結実績 （2021 年６月期） 38,500 1,400 1,430 26,901 1,361 1,269 （注）表中の「当期連結業績予想（2022 年６月期）」は、業績の動向を踏まえて、通期連結業績予想を上方修正したため、修正後の連結業績予想の数値を記載しております。 （百万円） 親会社株主に帰属する 当期純利益 858 537 以 上