第一商品（8746） – 株式追加取得及びクラウドバンク株式会社の持分法適用関連会社化に関するお知らせ

各 位 2022 年３月 25 日 会社名 第一商品株式会社 代表者名 代表取締役社長 岡田 義孝 （JASDAQ コード：8746） 問合せ先 執行役員 管理本部長 長澤 正広 電話番号 03－3462－8011（代表） 株式追加取得及びクラウドバンク株式会社の持分法適用関連会社化 に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 11 月 30 日付「クラウドバンク株式会社との資本業務提携に関する資本事業提携契約書の締結及び第三者割当により発行される募集（現物出資）並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「当該お知らせ」といいます。)にてお知らせしましたとおり、ＣＢ戦略１号投資事業有限責任組合(以下「ＣＢ１号ファンド」といいます。)が保有するクラウドバンク株式会社(以下「クラウドバンク」といいます。)の株式を追加取得することを決議いたしましたのでお知らせいたします。 また、クラウドバンク株式の取得に伴い、同社を持分法適用関連会社とすることを決議いたしましたので併せてお知らせいたします。 1．株式取得の概要 （1）株式取得の概要 記 当社は当該お知らせの資本事業提携契約および 2021 年３月 16 日付「第三者割当による第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、2021 年 3 月期のクラウドバンクグループの連結営業収入及び顧客数を参考に、条件①（１株当たりの譲受株式の金額61,349,693 円）にてＣＢ１号ファンドからクラウドバンクの普通株式を合計で 22 株譲り受けることとなっております。なお、譲受価額の総額に対しては第１回新株予約権の行使により調達された資金(新株式発行価額総額)を充当し、議決権所有割合の増加によってクラウドバンクとの関係強化が図られます。 ・第１回新株予約権の権利行使による資金調達 ① 行使状況 (2022 年 3 月 15 日～25 日) 当社新株式計 810,000 株 権利行使価格 １株当たり 152 円 ② 新株式発行価額総額 （これまでの累計） 942,663,600 円（6,120,000 株分） ・譲受株式の状況 ① 今回の譲受株式の数 2 株 ② 今回の譲受株式の金額 １株につき 61,349,693 円 ③ 今回の譲受価額の合計 122,699,386 円 ④ 次回以降に譲受ける予定 7 株 の株式の総数 ⑤ 譲受価額の総額 （これまでの累計） 920,245,395 円（15 株分） （2）株式取得数及び取得前後の所有株式の状況 ① 異動前の所有株式数 24 株 (議決権の数：24 個) (議決権所有割合：14.72％) 2 株 (議決権の数： 2 個) － 26 株 (議決権の数：26 個) (議決権所有割合：15.95％) ② 取得株式数 ③ 異動後の所有株式数 ２．持分法適用関連会社化について (1) 株式取得の理由 当該お知らせにて公表しましたクラウドバンクとの資本業務提携に基づき、当社は同社株を取得してまいりましたが、本日、クラウドバンクの株式 15％超の取得及び当社の取締役２名がクラウドバンクの取締役を兼務していることを鑑み、同社を持分法適用関連会社とすることを決議いたしました。当社は、クラウドバンクと相互連携をさらに強化し、積極的かつ機動的に事業展開を行ってまいります。 (2) 持分法適用関連会社となる会社の概要 ①名称 クラウドバンク株式会社 ②所在地 東京都港区六本木七丁目 15 番７号 ③代表者の役職･ 代表取締役 金田 創 氏名 ④事業内容 金融商品取引業 ⑤資本金 100 百万円 ⑥設立年月日 2014 年 10 月１日 ⑦大株主及び持株 比率 Aaron Asset Management 株式会社 23.31％ CDK 戦略投資事業合同会社 17.79％ 第一商品株式会社 15.95％ 株式会社コンサバティヴホールディングス 15.34％ 金田 創 14.11％ 資 本 関 係 当社は資本事業提携契約により当該会社の株式を15.95％保有しております。 ⑧上場会社と当該 会社との関係等 人 的 関 係 当該会社の取締役２名が当社の取締役、当該会社の監査役１名が当社の監査役を兼務しております。 取 引 関 係 資本事業提携契約に基づき、当社と共同事業を行っております。 ⑨当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） （単位：千円） 決算期 純資産 総資産 1 株当たり純資産(円) 営業収益 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属 する当期純利益 １株当たり当期 純利益(円) １株当たり配当金（円） 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 1,601,937 1,800,435 17,904,180 25,708,586 1,785,127 35,406,294 9,259,755.75 11,045,618.61 10,951,701.68 2,406,083 1,095,616 1,147,565 3,848,278 1,636,627 1,451,169 2,199,248 1,158,455 1,501,593 524,656 398,268 △10,524 3,521,182.75 2,370,647.67 △64,570.50 － － 13,000 ※上記はいずれも 2022 年 3 月 25 日現在（株式異動後）のものです。 2021 年 3 月期については、クラウドバンキング事業においては計画通り推移したものの、新型コロナウイルス感染症の感染拡大、緊急事態宣言の発出等により、投資・コンサルティング事業における投資案件の回収時期の期ずれ等により、10 百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。 2022 年 3 月期については、営業収益 3,235 百万円、経常利益 1,786 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 55 百万円の計上を見込んでおり、2023 年 3 月期においては営業収益 2,333 百万円、経常利益 1,237 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 200 百万円を見込んでおります。 なお、2022 年 3 月期、2023 年 3 月期の業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。 (3) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 「1．株式取得の概要」の「（2）株式取得数及び取得前後の所有株式の状況」に記載の通りです。 (4) 異動年月日 2022 年 3 月 25 日 ３．今後の見通し 本件による当期の連結業績に与える影響は軽微と見込まれますが、今後開示すべき事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。なお、クラウドバンクの持分法適用関連会社化に伴う持分法投資損益については来期より取り込むこととなります。 以上