西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス（9260） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/03/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCENishimoto Co.,Ltd.最終更新日：2022年3月30日西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社代表取締役会長兼社長CEO　洲崎 良朗問合せ先：グループガバナンス・ビジネスエシックス部　03-6870-2015証券コード：9260https://www.wismettac.com当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　 基本的な考え方は、「食」を通じて、世界の人々の生活を豊かにするという夢の実現を目指して、多くのお客様の「幸せ」に貢献するため、世界に広がり続けるグループ各社との連携を深めるという企業理念のもと、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則4-1③　後継者育成計画】　 執行役員及び部長職等の経営幹部層に関しては、後継者育成の観点から、グループの重要な会議等への出席によってグループ経営への参画の機会を設けております。それら経営幹部層については個々の責務を明確化し、その責務に対する業績等の評価の後継者育成への活用検討を進めておりますが、後継者計画及び後継者の育成について十分な議論がなされているとは言えないため、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。【補充原則4-3①②③ CEO及び経営陣幹部の選解任】　 当社は、CEOや経営陣幹部の選解任について一律の基準・要件は定めておりません。CEOの選任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることをふまえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、資質を備えたCEOを選任しております。CEOの解任は、法令・定款等への違反や当社企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くしたうえで決議することといたします。　 また、経営陣幹部の選解任も、当社における重要な人事上の意思決定であることから、当社の業績等の評価を踏まえ、取締役会において、その評価を選任や解任時に適切に反映させております。　 なお、当社はCEOや経営陣幹部の選解任において更なる公正かつ透明性の高い手続を図るべく、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会を2022年3月に設置したところであり、同年4月以降、適切に運用してまいります。【補充原則4-10①　独立した諮問委員会の設置】　 当社は2022年3月に、指名諮問委員会を設置いたしました。同委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役として、取締役の指名並びにCEOや経営陣幹部の選解任において更なる公正かつ透明性の高い手続きを図ることを目的のひとつとしております。また、監査等委員でない取締役並びに執行役員の報酬に関してその透明性および客観性を確保することを目的として、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会を設置し、審議を行っております。【補充原則4-11③　取締役会の実効性の分析・評価】　 当社は、取締役会の機能を強化し、それにより企業価値を向上させることを目的に、第三者機関の関与の下、取締役会全体の実効性評価アンケートを2022年1月に初めて実施いたしました。社外取締役を含む取締役全員を対象に、取締役会の構成・運営・議論・モニタリング機能・取締役に対する支援体制・トレーニング・株主（投資家）との対話等についての自己評価を行ったものです。その内容を分析、評価の上、今後取締役会において議論をし、更なる実効性向上に努めてまいります。【原則5-2　資本コストを把握した上での経営戦略・経営計画の策定・公表】　　 現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は開示しておりませんが、今後、中期経営計画や決算関連資料等において、当該方針をお示ししていく予定としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4　政策保有株式】　 当社は、現時点では政策株式を保有しておりません。今後その保有を検討する際には、取引先との関係維持・強化や事業戦略上の観点、また保有に関する便益と資本コストが見合っているか等を具体的に精査し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められるものであることを、その決定にあたっての方針といたします。【原則1-7　関連当事者間の取引】　 当社は、関連当事者取引管理規程において取締役会での承認・報告を要することを定めております。取締役会の決議には特別利害関係人に該当する者は参加させず、それ以外の取締役にて決議を行っております。また定期的に取引の有無を確認しております。【補充原則2-4①　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、多様性の確保】　 当社グループは事業の特性上、日本国外の事業会社を含むグループ全体において、事業の変革を支える即戦力人材の確保の観点から中途採用を積極的に行っており、北米、欧州、中国の各エリアを統括する地域CEOポストを含む経営幹部層ポジションの多くで外国人人材が活躍しております。また女性管理職については、各国および各事業の特性の観点から一律の数値目標は現時点では設定しておりませんが、登用・育成も積極的に進めており、全体的な人数比率は増加傾向にございます。今後も当該方針を継続していくとともに、目標値および実績値の開示についても検討してまいります。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　 当社は、企業年金の制度を設けておりませんが、従業員の安定的な資産形成の支援のため、2021年度より確定拠出年金制度を採用しております。確定拠出年金制度の運用にあたっては、従業員向けに十分な教育内容を提供すべく、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しております。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ　 当社の経営理念は、当社ホームページ及び会社案内等で公開しております。経営戦略、経営計画については、有価証券報告書等に記載しております。（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　 有価証券報告書【コーポレートガバナンスの状況等】及び本報告書の「1.1基本的な考え方」に、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と合わせてコーポレートガバナンスの取組みに関する基本方針を記載しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　 取締役の報酬等については、業績向上に対する意識や士気を十分に高めるとともに、社内外のステークホルダーに対して合理的に説明可能なものとし、かつ、国籍を含めて多様な当社グループの経営幹部が一体感を持ち、グループ全体としての持続的な企業価値向上に資するものとする、を基本方針としています。　 監査等委員でない取締役の報酬は基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、長期インセンティブ（株式報酬）により構成されます。基本報酬は各役員の職務内容や成果、外部市場における同等職務の報酬水準等を総合的に勘案した上で、報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて一任を得た代表取締役会長兼社長CEOが決定しております。積立型退任時報酬は基本報酬の10％に相当する金額を積み立て、退任時にその累積額を算出し支給します。短期インセンティブ賞与は標準賞与額をそれぞれの職責に応じて基本報酬の20％〜50％程度で設定する賞与とし、実賞与額はそれぞれの年度業績への貢献を考慮し、標準賞与額の最低0％、最大200％の範囲で決定します。なお、業績貢献の対象は全社、部門(担当)、個人についてそれぞれ20％〜100％、0％〜60％、0％〜20％の範囲の割合で職責ごとに設定し、賞与額については報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で一任を得た代表取締役会長兼社長ＣＥＯが決定致します。なお、当該業績貢献評価は、対象年度の単年度業績だけでなく中長期の観点における企業価値向上への貢献活動のうち当該年度の活動分についても対象と致します。長期インセンティブ（株式報酬）は事後交付型株式報酬（RSU）とし、中長期の企業価値向上に資するための長期インセンティブという観点から、付与から3年後以降に権利確定の上、そのうち50％を株式、50％を金銭として支給します。各役員の職務内容や成果、外部市場における同等職務の報酬水準等を総合的に勘案した上で、報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて一任を得た代表取締役会長兼社長ＣＥＯが決定致します。　 なお、執行役員を含む経営陣幹部の報酬についても同様の方針・手続きとしております。　 監査等委員である取締役（社外役員を除く）の報酬構成は基本報酬、積立型退任時報酬及び長期インセンティブ（株式報酬）、監査等委員である取締役（社外役員）の報酬構成は基本報酬のみ、として監査等委員である取締役の協議により決定致します。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　 監査等委員でない取締役候補は取締役会長または社長、執行役員候補は取締役の推薦により、知識・経験が豊富であり、それぞれの部門の業務に精通し、誠実な人格を有し、執行能力に優れた者から選任しております。解任は、取締役会での慎重な協議によりそれを決定いたします。なお、取締役会は、取締役候補の指名並びにCEOや経営陣幹部の選解任に際しては、2022年4月以降、あらかじめ指名諮問委員会にて審議しその答申を踏まえるとともに、監査等委員でない取締役の選解任に関する議案を株主総会に提出するに際しては、独立社外取締役2名を含む3名からなる監査等委員会より事前の意見を聴取したうえで、取締役会で審議し決定いたします。　 監査等委員である取締役候補は、法令、企業倫理の遵守に徹する見識を持ち、中立的、客観的な視点から取締役の職務執行を監査し、当社の健全経営の維持向上への貢献が期待できる者を選任いたします。尚、監査等委員である取締役の選解任に関する議案を株主総会に提出する際には、独立社外取締役2名を含む3名からなる監査等委員会の同意を得るものとしております。（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　 個々の選解任・指名については株主総会招集通知において開示しております。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】　 私たちには、創業以来培ってきた世界に拡がるネットワークと、国境を越えて商品をスムーズに行き来させる高度な機能があり、グローバルに商品の企画・開発から販売・物流に至るまで一貫して対応できる強みがあります。この事業基盤を最大限に活用し、既存事業の規模拡大と収益性向上に向けた改革、食の商流・物流におけるDX取り組みとプラットフォーム提供、食の領域と他の領域が融合する新たな事業分野での新規事業の創出、食品安全性及び食品コンプライアンス対応の徹底による持続可能な食のグローバル流通、海外地域マネジメント及びガバナンスの強化等を推進し、Wismettacらしい形で国際社会の課題解決と持続的発展に貢献する、唯一無二のグローバル食品企業を目指すことをサステナビリティ基本方針として取り組んでまいります。【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲の概要】　 当社は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会規程を定め取締役会での決議事項を明確にしております。取締役会は、取締役会で判断・決定すべき事項以外の通常の業務執行については、業務執行取締役・執行役員に適切に委任し、職務執行の状況を監督しております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　 社外取締役候補者の選任に当たっては、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を充足し、かつ取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者としております。【補充原則4-11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】　 当社は、2016年（平成28年）3月22日開催の株主総会決議を経て監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の構成人員は7名、うち監査等委員が3名としております。業務執行取締役4名は業界経験、経営全般、経営管理等の知識・経験・能力に優れたメンバーとしております。また、監査等委員である取締役の構成人員3名のうち2 名は独立社外取締役として、グローバルな経営や投資・金融等専門性の高い知識と豊富な経験を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。　 当社では、取締役候補者は、経営全般、財務等の各分野において、国内、海外における専門的知識と豊富な経験を有するものから取締役会長または社長の推薦に基づき、取締役会における審議を経て株主総会へ推薦しております。　 なお、取締役会のスキルマトリックスについては、当社ホームページに掲載の第75回定時株主総会招集通知に記載しております。【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】　 取締役の他の上場会社との兼任状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。【補充原則4-14②　取締役のトレーニング方針】　 取締役や経営陣幹部の就任時には、社内関係部署による個別説明を行い、事業・管理両部門における様々な必要知識の習得の機会を設けております。また、就任後の継続的なトレーニングの機会として、全役職員を対象とするガバナンス関連研修（コンプライアンス、ハラスメント防止、インサイダー取引防止、情報セキュリティ）を原則として毎年実施しております。期待される役割・責務を適切に果たすために必要な外部研修については、その受講費用を会社が負担しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　 当社では、経営企画部を担当部署とし、株主や投資家に対し、適切な情報開示を図っております。機関投資家に対しては年2回、代表取締役が出席して決算説明会を開催するとともに、その他の株主、投資家からの問合せについても可能な限り対応しており、株主との建設的な対話を持つ機会を設けております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】多津巳産業株式会社洲崎　良朗公益財団法人洲崎福祉財団NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002（常任代理人株式会社みずほ銀行）株式会社日本カストディ銀行（信託口9）GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）株式会社日本カストディ銀行（信託口）FIDELITY INVESTMENT TRUST : FIDELITY JAPAN FUND（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）6,235,7402,910,0001,300,000560,400543,200260,500217,800187,634173,300137,90043.4520.279.063.903.781.811.521.311.210.96支配株主（親会社を除く）の有無洲崎　良朗親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　 現時点では、支配株主との取引関係はございません。　 今後、支配株主との取引を行う場合は、一般の取引条件と同様の条件によるものとし、当社グループ及び少数株主の利益を害することがないように適切に対応いたします。　 なお、当社は、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役2名で構成される特別委員会を設置しております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長7 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)能見　公一大村　由紀子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員能見　公一○○大村　由紀子○○能見氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。大村氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。能見氏は農林中央金庫及びあおぞら銀行にて金融業の経営に、また産業革新機構において投資活動を通じた新規事業の育成及び企業の自己変革の支援等の業務に携わってこられました。幅広い経験と見識により当社の取締役会・監査等委員会を通してガバナンスの強化に貢献してもらえるものと考えております。大村氏は、外資系金融機関や世界銀行グループ、国際農業開発基金等において、幅広く金融業務や経営に携わってこられました。国際経験も豊かで「食」に対する高い見識も具備されています。当社の取締役会・監査等委員会を通してガバナンスの強化に貢献してもらえるものと考えております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　 当社では監査等委員1名が常勤であることから、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人やグループガバナンス・ビジネスエシックス部との緊密な連携を実現できるものと判断し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置かないものといたします。しかし、監査等委員会より求めがあった場合には、必要な使用人をおくことで監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保することといたします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　 監査等委員会は、内部監査機能を持つグループガバナンス・ビジネスエシックス部が行った監査に関する報告を受けるほか、同部と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体として効果的な監査が実施できる体制を構築しております。監査等委員会、会計監査人、グループガバナンス・ビジネスエシックス部は定期的に意見・情報交換を行う場を設ける等、相互連携を図っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明　 指名諮問委員会は、取締役候補者の決定に関する審議を行い、その結果を取締役会に答申していくこととしております。　 報酬諮問委員会は、報酬水準・構成の妥当性を担保する観点から、監査等委員でない取締役に関して、その役員報酬の在り方及び個別役員報酬について継続的に審議・モニタリングしていくこととしております。【独立役員関係】独立役員の人数2 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――短期インセンティブ賞与および事後交付型株式報酬制度　 短期インセンティブ賞与は標準賞与額をそれぞれの職責に応じて基本報酬の20％〜50％程度で設定する賞与とし、実賞与額はそれぞれの年度業績への貢献を考慮し、標準賞与額の最低0％、最大200％の範囲で決定します。なお業績は全社、部門(担当)、個人についてそれぞれ20％〜100％、0％〜60％、0％〜20％の範囲の割合で職責ごとに設定し、賞与額については報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で一任を得た代表取締役会長兼社長CEOが決定致します。なお当該業績貢献評価は、対象年度の単年度業績だけでなく中長期の観点における企業価値向上への貢献活動のうち当該年度の活動分についても対象と致します。　 長期インセンティブ（株式報酬）は事後交付型株式報酬（RSU）とし、中長期の企業価値向上に資するための長期インセンティブという観点から、付与から３年後以降に権利確定の上、そのうち50％を株式、50％を金銭として支給します。各役員の職務内容や成果、外部市場における同等職務の報酬水準等を総合的に勘案した上で、監査等委員でない取締役については報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて一任を得た代表取締役会長兼社長CEOが、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定致します。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　 当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、業績向上に対する意識や士気を十分に高めるとともに、社内外のステークホルダーに対して合理的に説明可能なものとし、かつ、国籍を含めて多様な当社グループの経営幹部が一体感を持ち、グループ全体としての持続的な企業価値向上に資するものとする、を基本方針とし、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容や成果等を総合的に勘案して報酬額を決定しております。なお、監査等委員でない取締役の報酬は報酬諮問委員会で審議し、取締役会にて一任を得た代表取締役会長兼社長CEOが、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員における協議により決定しております。【社外取締役のサポート体制】　 必要に応じて社外取締役に随時情報を伝達しております。また、取締役会、監査等委員会開催の都度、原則として事前に関係資料を配布することとし、十分な検討時間を確保できるようにしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　 当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。取締役会　 取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。監査等委員及び監査等委員会　 監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査機能を持つグループガバナンス・ビジネスエシックス部及び会計監査人と定期的に会合を開催して監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。執行役員制度及び執行役員会　 当社は、取締役会の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っており、本書提出日現在４名です。また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告及び改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、執行役員並びに業務執行取締役を構成員とし、原則として月に１回以上開催しております。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会　 当社は任意の委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は取締役候補者の指名、並びに最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用状況について審議し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。また報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役の報酬の水準、指標及び個別報酬について審議し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。特別委員会　 当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保するため、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役2名で構成される特別委員会を設置しました。今後、支配株主との取引・行為等を行う際は、その必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を検討し、取締役会へ答申を行います。グループガバナンス・ビジネスエシックス部　 当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制が適切に整備・運用されていることを継続的にモニタリングするためにグループガバナンス・ビジネスエシックス部を設置しております。また同部は、内部監査機能を併せ持っているほか、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。同部は、必要に応じてコンプライアンス会議を開催し、重要な問題が生じた場合には直ちに必要な対応を協議・決定した上で取締役会へ報告しております。内部監査及び監査等委員会監査　 当社の内部監査は、グループガバナンス・ビジネスエシックス部が担当しております。企業集団各社の組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かといった内部統制の整備・運用状況を検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。同部は、監査結果を代表取締役社長及び取締役会に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、グループガバナンス・ビジネスエシックス部は、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。当社の監査等委員会監査は、監査等委員３名にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査人との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。会計監査の状況　 当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。　 業務を執行した公認会計士の氏名　 指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤恭治、堀江泰介　 監査業務に係る補助者の構成　 公認会計士10名、会計士試験合格者等4名、その他（米国公認会計士含む）27名役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針　 当社役員の報酬は基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、長期インセンティブ(株式報酬)により構成されており、基本報酬は各役員の職務内容や成果、外部市場における同等職務の報酬水準等を総合的に勘案しております。　 積立型退任時報酬は基本報酬の10％に相当する金額を積み立て、退任時にその累積額を算出し支給するものです。　 短期インセンティブ賞与は標準賞与額をそれぞれの職責に応じて基本報酬の20％〜50％程度で設定する賞与とし、実賞与額はそれぞれの年度業績への貢献を考慮し、決定いたします。なお、短期インセンティブ賞与は監査等委員でない取締役のみを対象としております。　 長期インセンティブ(株式報酬)は事後交付型株式報酬（RSU）とし、各役員の職務内容や成果、外部市場における同等職務の報酬水準等を総合的に勘案しております。　 基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、長期インセンティブ（株式報酬）それぞれの額の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度内において、監査等委員でない取締役の報酬については報酬諮問委員会での審議を経た上で取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議により決定しております。取締役の責任免除、責任限定契約の内容の概要　 当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　 当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、社外取締役を配置することで、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部又は一部の取締役への委任を通じて取締役会における迅速な意思決定を実現することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送決算の早期化により、株主総会招集通知の早期発送に努めてまいります。集中日を回避した株主総会の設定集中日の回避という観点も含め、開催日程を検討してまいります。電磁的方法による議決権の行使2021年3月30日開催の定時株主総会より、電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使を可能としております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年3月30日開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知の英訳に関しては自社ホームページ上で公表しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにIRポリシーとして掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 Web配信等を活用した説明会の開催等について、今後検討してまいります。なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算発表後の決算説明会の開催（年2回）や必要に応じた電話会議等、引き続き実施してまいります。海外投資家向けに定期的説明会を開催国内機関投資家と同様、要望に応じて決算発表後に個別面談を実施する等、継続的な対話に努めております。IR資料のホームページ掲載電子公告、決算公告、決算短信、決算補足説明資料、有価証券報告書及び招集通知をホームページに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR担当部署は、経営企画部であります。代表者自身による説明の有無ありあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施補足説明当社グループは、グローバルな視野と、フロンティア精神、そしてリベラルな価値観を尊ぶ社風を経営の基本理念としております。これからも、この創業の精神を発展させ、より完全な無（多）民族、無（多）国籍企業を目指す一方、敢えて短期は追わず長期の視点よりの事業運営を旨とし、企業存在の根本である社員の生活の安定と向上を図りつつ、ステークホルダーの皆様の負託にこたえてまいりたいと考えております。また、グループ全ての取締役、執行役員、監査役及び当社において雇用されている者が遵守すべき行動典範として「倫理規程」を制定しております。現在、当社を取り巻く事業環境は大きく変化しています。先進諸国における高齢化社会の到来、持続可能な健保体制への懸念など、社会構造そのものに大きな変化の波が訪れております。さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、食と医の関係のクローズアップ、消費者の健康・倹約志向の高まりも見られます。このような環境・社会構造の変化に伴い、グローバルな食のサプライチェーンをリードしてきた当社の強みを最大限に活かし、事業領域を新たに医（ヘルスケア）に拡げております。食を取り扱う会社として、人々の食に関する様々なニーズに応えていくこと、そしてそれによって多くの人々の生活水準（Qualityof Life）の向上に貢献していくことを当社としての社会的責任（CSR）として捉え、差別化された商品（メディカルフード）の開発、生産、販売をおこなってまいります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報開示に関しては、金融商品取引法や上場している金融商品取引所の適時開示規則に則って情報を開示してまいります。また、お客様、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重するうえで、情報提供が必要と判断した情報については、迅速、正確かつ公平な開示に努めてまいります。その他当社は、社員の健康を重要な経営資源の一つと捉え、社員の健康維持・増進活動に対する積極的な支援と組織的な健康づくりの推進により、豊かで健康な社会に貢献する会社を目指す「健康経営」を宣言しており、当社ホームページ（https://www.wismettac.com/ja/index.html）に掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　 当社取締役会において決議した、業務の適正を確保する為の体制（内部統制システム）は次の通りであります。　 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備することにより、法令・定款を遵守し、取引先や投資家ほか当社グループを取り巻くあらゆる関係者に対して誠実に行動をとり、企業としての使命である社会的責任を果たしてまいります。1.当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役は、業務の適法性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、法令及び定款を遵守するとともに「取締役会規程」、「監査等委員会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等の関連規程のもとに、その役割及び責任を明確にします。取締役及び使用人は、全社、各部門及びグループ各社の単位で、これらの関連規程に服することを徹底することといたします。・取締役及び使用人が、法令、定款または関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会、取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化することといたします。・グループガバナンス・ビジネスエシックス部は、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めることといたします。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・取締役の重要な意思決定または重要な報告に関しては、社内規定（文書管理規程）に従い、適切な管理を行い、取締役、監査等委員がこれらの文書を閲覧できるものといたします。3.当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制・当社取締役および子会社の取締役は、それぞれの担当部署において、業務執行にかかる種々のリスク評価、識別、監視の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を整備いたします。・当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、当該担当取締役は直ちに代表取締役に報告いたします。代表取締役は、必要に応じ代表取締役を対策本部長とするリスク対策本部を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーに相談し、損害の拡大を防止し、損害を最小限に食い止める体制を整備することといたします。4.当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・取締役会で、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にすることといたします。・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督するものといたします。・担当取締役は、担当する業務の執行状況を監督し、各部門の実施状況は、部門責任者が参加する会議にて評価することといたします。5.当社の子会社の取締役その他取締役に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制・当社の子会社については、「関係会社管理規程」に基づき管理、監督、指導を行い、子会社のガバナンスが確保できる体制を作ることといたします。・子会社の重要な事項は、当社の経営企画部を経る形の稟議申請を行うこととし、業務の適正を確保することといたします。6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項・監査等委員1名が常勤であることから、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人やグループガバナンス・ビジネスエシックス部との緊密な連携を実現できるものと判断し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置かないものといたします。しかし、監査等委員会より求めがあった場合には、必要な使用人をおくことで監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保することといたします。7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおいた場合には、当該使用人に関し、監査等委員会の補助者としての職務においては、監査等委員会の指示のみに従うものといたします。また、当該要員の人事異動、人事考課及び懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものといたします。8.当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、及び前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時はただちに監査等委員会に当該事実を報告することといたします。・また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人等に対し、報告を求めることができることといたします。・当社は、監査等委員会へ報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことといたします。9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）する際に生ずる費用の前払又は支払の請求をしたときは、速やかに処理するものといたします。10.その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員会は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人及びグループガバナンス・ビジネスエシックス部と随時面談を行い、意見交換を実施するものといたします。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的考え方　 当社、当社の子会社及び関連会社（以下、「当社」といいます）は、社会的責任ある企業として、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力による被害を防止するため、以下の通り、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、これを遵守いたします。1.当社は、取引関係を含め、反社会的勢力との一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては断固として拒絶いたします。2.当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対して、組織全体として対応するとともに、対応する役職員の安全を確保いたします。3.当社は、反社会的勢力による不当要求に対して、民事と刑事の両面から法的対抗措置を講じてまいります。4.当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築いたします。5.当社は、いかなる理由があっても、反社会的勢力との裏取引や反社会的勢力への資金提供は絶対にいたしません。反社会的勢力排除に向けた整備状況　 反社会的勢力排除に対する基本的事項を定めた反社会的勢力対応規程において、総務部を担当部署とし、同部が、警察等関連機関、顧問弁護士等と連携しながら、反社会的勢力に関する情報の収集や管理、社内体制の整備、研修活動の実施等を行い、事業活動における各種リスクの予防を行っております。　 また、反社会的勢力対応規程の下位規程として、反社会的勢力との具体的な対応方法や反社会的勢力の調査方法を定めた反社会的勢力対応細則、反社会的勢力調査要領を制定し、反社会的勢力排除の実効性の向上に努めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項