クックパッド（2193） – ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

2022 年３月 28 日 会 社 名 ク ッ ク パ ッ ド 株 式 会 社 代表者名 代 表 執 行 役 岩 田 林 平 (コード番号：2193 東証第一部) 問合せ先 執 行 役 犬 飼 茂 利 男 電話番号 050（3142）1532 ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ 当社は、2022 年３月 25 日開催の第 18 回定時株主総会における会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条に基づく決議並びに会社法第 416 条第４項に基づく当社取締役会からの委任による 2022 年３月 28 日付の当社代表執行役の決定に基づき、当社の執行役及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）について、具体的な発行内容を以下のとおり決定しましたので、お知らせします。 なお、当社執行役に対する本新株予約権の発行につきましては、2022 年３月 25 日開催の報酬委員会の決議を得ております。 １．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由 当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めると共に、優秀な人材の確保をすることを目的として、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を無償で発行するものです。 ２．新株予約権の発行要項 （1）新株予約権の目的である株式の種類及び数 当社普通株式 353,000株 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 また、上記のほか、本新株予約権の割当日（下記(4)において定める。）後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。 （2）新株予約権の数 3,530個 なお、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。 （3）新株予約権と引換えに払込む金銭 本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。 （4）新株予約権を割り当てる日 各 位 2022 年５月 13 日（以下「割当日」という。） （5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権 1 個の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。 本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）なお、本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものいずれか高い金額とする。 のとする。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 質的に同一となる。 本新株予約権の目的となる株式の時価総額及び行使価額の総額は、当該調整の前後において実上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。 （6）新株予約権を行使することができる期間 2027年３月29日から2032年３月28日（以下「行使期間」という。） （7）新株予約権の行使条件 ① 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人又は法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。 ③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と本新株予約権者が締結する割当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができる④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 （8）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関するものとする。 事項 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い計算される資本金等増加限度額（以下「資本金等増加限度額」という。）の２分の１に相当する額とする。ただし、１円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべき額は、０円とする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増 加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を控除した額とする。 （9）新株予約権の譲渡による取得の制限 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。 （10）新株予約権の取得事由 ① 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の 21 取引日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。ただし、当該期間中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整されるものとする。）が一度でもその時点の行使価額の 65％を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認）がなされ、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。 ③ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。 ④ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。 （11）組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針 当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、且つ当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第 236 条第１項第８号のイ・ニ・ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権者に対し、当該本新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法 新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。新株予約権の目的である株式の数は、組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率又は株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、組織再編の効力発生日後は上記(1)に準じて調整する。 ③ 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法 し、組織再編の効力発生日後は上記(5)に準じて調整する。 ④ 新株予約権を行使することができる期間 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必要な調整を行った額と本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事⑤ 新株予約権の行使の条件 上記(7)に準じて決定する。 項 上記(8)に準じて決定する。 ⑦ 新株予約権の譲渡による取得の制限 ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由 上記(10)に準じて決定する。 新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 （12）行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理 本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。 （13）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 (14)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数 当社執行役 当社従業員 当社子会社取締役 当社子会社従業員 合計 ７名 38 名 ８名 12 名 65 名 850 個 1,430 個 450 個 800 個 3,530 個 以 上