クックパッド（2193） – 定款 2022/03/25

定 款 クックパッド株式会社 第 1 章 総則 (商号) 第 1 条 当会社は、クックパッド株式会社と称し、英文では Cookpad Inc．と表示する。 (ミッション) 第 2 条 当会社は、「毎日の料理を楽しみにする」ために存在し、これをミッションとする。 世界中のすべての家庭において、毎日の料理が楽しみになった時、当会社は解散する。 (目的) 第 3 条 当会社は、次の業務を営むことをその目的とする。 (1) 新技術の研究開発 (2)コンピューターソフトウェアおよびハードウェアの開発、提供および販売 (3) 情報提供および情報処理サービス業 (4) 電気通信事業 (5) 第三者間の取引のプラットフォームとなるサービスの開発、提供および販売 (6) 広告宣伝等の情報媒体の開発、提供および販売 (7) 広告代理業 (8) 料理教室その他の習い事教室の運営 (9) マーケティング業 (10) リサーチ業 (11) 出版業 (12) 投資業 (13) 知的財産権の利用許諾および譲渡並びにこれらの仲介および代理業 (14) 小売業 (15) 飲食店業 (16) 企画業 (17) コンサルティング業 (18) 農業および農業サービス業 (19) 放送番組の制作および販売 (20) 金融業 (21) 集金の代行業務 (22) 旅行業法に基づく旅行業およびその代理業 (23) 古物商 (24) 労働者派遣事業 (25) 損害保険代理業並びに生命保険の募集に関する業務およびその仲介業 (26) 不動産の売買、賃貸借、管理および仲介 (27) 前払式支払手段の発行および販売 (28) 資金移動業 (29) 有料職業紹介事業 (30) 酒類の販売業 (31) 前各号に付帯する一切の事業 (本店所在地) 第 4 条 当会社は、本店を神奈川県横浜市に置く。 (機関) 第 5 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 指名委員会 (3) 報酬委員会 (4) 監査委員会 (5) 会計監査人 (公告の方法) 第 6 条 当会社の公告は、電子公告による方法によって行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 第 2 章 株式 (発行可能株式総数) 第 7 条 当会社の発行可能株式総数は、331,776,000 株とする。 (株券の不発行) 第 8 条 当会社の株式については、株券を発行しない。 (単元株式数) 第 9 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 (単元未満株式に関する権利) 第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受け る権利 (4) 次条に定める単元未満株式の買増しを請求する権利 (単元未満株式の買増し) 第 11 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。 (株主名簿管理人) 第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会から委任された執行役がこれを定める。 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。 (株式取扱規程) 第 13 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会から委任された執行役が定める株式取扱規程による。 第 3 章 株主総会 (株主総会の招集) 第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時これを招集する。 (定時株主総会の基準日) 第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 (招集権者および議長) 第 16 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって代表執行役が招集し、その議長となる。 代表執行役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の執行役が招集し、その議長となる。 (決議の方法) 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 (議決権の代理行使) 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。 前項の場合には、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 (議事録) 第 19 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録(電磁的記録を含む。)に記載または記録するものとする。 (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供) 第 20 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 第 4 章 取締役および取締役会 (取締役の員数) 第 21 条 当会社の取締役は 9 名以内とする。 (選任方法) 第 22 条 取締役は、当会社の株主総会の決議によって選任する。 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 (任期) 第 23 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 (取締役会の招集権者および議長) 第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。 前項の取締役に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。 (取締役会の招集通知) 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに、各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 (取締役会の決議方法) 第 26 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。 (取締役会の議事録) 第 27 条 取締役会の議事については、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載した議事録(電磁的記録を含む。)を作成し、出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印(電子署名を含む。)をするものとする。 (取締役会規程) 第 28 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 (報酬等) 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、それぞれ報酬委員会の決議によって定める。 (取締役の責任免除) 第 30 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第 423条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 (取締役の責任限定) 第 31 条 当会社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、当該取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 5 章 指名委員会、報酬委員会、監査委員会 (選任方法) 第 32 条 各委員会を組織する取締役は、取締役会の決議によって選定する。 各委員会は取締役 3 名以上で組織し、その過半数は社外取締役で構成するものとする。 (委員会規程) 第 33 条 各委員会に関する事項については、法令、本定款または取締役会規程に定めるもののほか、取締役会が定める委員会規程による。 第 6 章 執行役 (執行役の員数) 第 34 条 当会社の執行役は、10 名以内とする。 (執行役の選任) 第 35 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。 (役付執行役) 第 36 条 取締役会は、その決議によって、役付執行役を若干名定めることができる。 (執行役の任期) 第 37 条 執行役の任期は選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。 増員または補欠として選任された執行役の任期は、在任執行役の任期の満了する時までとする。 (代表執行役) 第 38 条 代表執行役は、取締役会の決議によって執行役の中から選定する。 (執行役に関する事項) 第 39 条 執行役に関する事項は法令または本定款に定めるほか、取締役会の決議によって定める。 (執行役の報酬等) 第 40 条 執行役の報酬等は、報酬委員会の決議によって定める。 執行役が、当会社の支配人その他使用人を兼ねているときは、当該兼務に係る報酬等についても同様とする。 (執行役の責任免除) 第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者も含む)の会社法第 423条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 第 7 章 会計監査人 (会計監査人の選任) 第 42 条 会計監査人は、当会社の株主総会の決議によって選任する。 (会計監査人の任期) 第 43 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときには、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 (会計監査人の報酬等) 第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。 (会計監査人の責任限定) 第 45 条 当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。 第 8 章 計算 (事業年度) 第 46 条 当会社の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までの 1 年とする。 (剰余金の配当等の決定機関) 第 47 条 当会社は、会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。 (剰余金の配当の基準日) 第 48 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。 (中間配当) 第 49 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。 (配当の除斥期間) 第 50 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 未払いの配当金には利息をつけない。 附則 （株主総会の招集に関する経過措置） 第 1 条 現行定款第 14 条（株主総会の招集）の変更は、当会社が実施する場所の定めのない株主総会が、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日をもってその効力を生じるものとし、本条は、効力発生日経過後にこれを削除する。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第 2 条 1. 変更前定款第 20 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 20 条（株主総会資料の電子提供措置）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条但書に定める施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 ヶ月以内の日に開催する株主総会については、変更前定款第 20 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 3. 本条は、施行日から 6 ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から 3 ヶ月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。 2004 年 9 月 1 日制定 2007 年 4 月 13 日改訂 2007 年 7 月 24 日改訂 2008 年 7 月 25 日改訂 2008 年 10 月 3 日改訂 2008 年 11 月 14 日改訂 2008 年 12 月 15 日改訂 2009 年 7 月 30 日改訂 2009 年 12 月 1 日改訂 2010 年 7 月 1 日改訂 2010 年 7 月 29 日改訂 2011 年 1 月 1 日改訂 2011 年 7 月 28 日改訂 2012 年 7 月 26 日改訂 2013 年 5 月 1 日改訂 2013 年 7 月 25 日改訂 2014 年 7 月 24 日改訂 2015 年 3 月 26 日改訂 2015 年 7 月 1 日改訂 2016 年 3 月 24 日改訂 2018 年 3 月 27 日改訂 2021 年 3 月 23 日改訂 2022 年 3 月 25 日改訂