マブチモーター（6592） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMABUCHI MOTOR CO.,LTD.最終更新日：2022年4月1日マブチモーター株式会社代表取締役社長ＣＯＯ 谷口　真一問合せ先：人事・総務本部　総務部　TEL047-710-1112証券コード：6592当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、小型モーター事業を通じた「国際社会への貢献とその継続的拡大」を経営理念に掲げ、その実現にこそ当社の存在意義があるものと認識しております。当社のコーポレートガバナンスは、この経営理念の実現をサポートする機関設計、経営管理体制、及びそれを維持するための経営上の諸施策からなります。したがって、適切なコーポレートガバナンス体制を整備し、運用する基本的な目的は、適正利益の創出と企業価値の向上を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益に継続的に貢献することであります。　上場企業としてのコーポレートガバナンスについては、次のような体制を構築、維持することが不可欠であると考えております。・経営上の意思決定と効率的な業務執行が明確な区分をもって行われ、責任の所在が明らかであること。・適切な内部統制システムが構築され、運用されていること。・株主と利益相反のない独立役員が相当数選任され、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていること。・企業倫理とコンプライアンスの実践が、組織の社会的公平性を支え、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応える基本である、という　認識が企業文化として、全従業員によって共有されていること。・株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、適正、公平、適時かつ明瞭に企業情報の開示が行われ、取締役会及び監査等委員会　によるアカウンタビリティが確保されていること。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含みます）。【補充原則３−１③　気候変動等のサステナビリティを巡る課題への取組み 】　当社の経営理念「国際社会への貢献とその継続的拡大」にあるように、当社は製品や企業活動を通じて社会に貢献することを重視しており　ます。昨今、SDGsをはじめ、社会的課題の解決と持続可能な成長に向けた企業活動が強く求められており、社会の公器として、その責務を　果たすことの重要性が高まっていると認識しております。当社は、事業を通じた社会貢献への取り組みを更に加速するため、2020年7月に　代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設立しており、議論のテーマに応じて関係部門の責任者を招集し、サステナ　ビリティ課題を全社横断的に検討・議論していく体制を整えております。また、サステナビリティ方針を明確化した上で、当社の強みを活かし　たサステナビリティ目標を設定しております。目標達成には多大な努力が必要な課題ではありますが、グループ一丸となって取り組み、目標　の達成を図ってまいります。＜サステナビリティ方針＞　・小型直流モーターの可能性を徹底的に追求し、モーターを通じて国際社会が直面している課題の解決に貢献します。　・グローバルな企業活動を通じ、人間だけではなく自然や環境、その他万物すべての存在を尊重し、社会的な責任を果たします。　・長期安定的な経営を実践するために、適切なガバナンスを構築するとともに、リスクを早期に認識し、リスクを排除ないし影響を極小化する　　対策を講じます。　・すべてのステークホルダーと強固かつ長期的な信頼関係を構築し、ステークホルダーに持続的に貢献します。　人的資本については、当社は、経営基軸の一つである「人を最も重要な経営資源と位置付け、仕事を通じて人を活かし、社会に役立つ人を　育てる」という考えのもと、社員の能力を最大限に引き出すため、人事制度改革への取り組みを継続しており、2020年に導入したジョブディス　クリプション及びジョブグレードの導入範囲の拡大や、女性活用を始めとするダイバーシティ施策の強化、社員教育の充実に向けた取り組み　を強化してまいります。　また、知的財産については、当社製品の拡販・新用途拡大に向けて、知的財産の獲得・保護により、競争優位性の確保を図っております。　気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、当社は、2021年3月、「気候関連財務情報開示　タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明するとともに、「TCFDコンソーシアム」へ参画いたしました。今後はTCFD提言に基づき、気候　変動が事業に及ぼすリスク・機会を分析し、情報開示を積極的に行うことで、株主様、お客様、お取引先様、地域社会及び従業員を含めた全て　のステークホルダーの皆様と強固かつ長期的な信頼関係を構築するとともに、持続的な社会の実現に貢献してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております（2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含みます）。【原則１−４　政策保有株式】　・当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に政策保有株式を保有することがあります。　・取締役会において、政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえ、中長期的な観点から検証を行い、これを反映した保有目的　　及び合理性について検証する。検証の結果、保有の妥当性が無いと判断した銘柄については順次縮減を図ります。　・政策保有先から当社株式の売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆するなどにより、これを妨げることはいたしません。　・政策保有株式の議決権については、投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否か、また、当社の株主価値の　　向上に資するかを総合的に判断して、適切に行使いたします。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、取締役及び主要株主等との取引については、取締役会の事前の承認を得て実施しております。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞　当社グループは、ダイバーシティを積極的に進め、社員が国や地域に限定されることなく、世界中で活躍できる環境の構築に取り組んで　おります。当社は、以前から国籍や性別を問わない採用・登用を行ってまいりましたが、近年更に力を入れ、社員全員がグローバル感覚を　持つことで、それそれの特徴を生かし、新しい価値を生み出すことを目指してまいります。＜多様性の確保の目標ならびにその状況＞　女性の管理職の更なる登用拡大を目指し、女性のキャリア開発支援を積極的に行っております。2021年2月に発表したサステナビリティ　中期目標の中で、グループ全体での女性管理職比率を2023年15％以上と掲げています（2020年実績は13.3％） 。また、女性役員の選任も　進めており、現在3名の社外取締役、1名の執行役員を登用しております。　グローバル感覚を有する人材を積極的に採用しており、2020年12月時点で日本の本社において20名の外国籍社員を採用しております。　今後、外国人の活用推進に取り組んでまいります。また、外国籍役員の選任も進めており、現在1名の社外取締役、3名の執行役員を登用　しております。当社は、事業の拡大に伴い、即戦力人材として中途採用を積極的に行っており、取締役、執行役員及び管理職に多くの人材　が登用され活躍しています。＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞　当社が目指すダイバーシティの実現に向けて、様々なバックグラウンドをもった人材が活躍できる環境づくりに取り組んでおります。　多様性確保の状況、人材育成及び社内環境整備の実施状況につきましては、当社ウェブサイトで公表しております。　（https://www.mabuchi-motor.co.jp/csr/social/diversity.html）【原則２−６　アセットオーナー】　当社は、確定給付企業年金制度において適正な運営を図るため、積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、当社の財政状態　にも影響を与えることの重要性を認識し、年金資産運用方針、政策的資産割合策定に資する専門性を有するメンバーで構成する年金資産　運用委員会で適切な資産運用管理を行っております。【原則３−１　情報開示の充実】　当社は、すべてのステークホルダーより当社の企業価値に対する評価と信頼を得るため、適正、公平、適時かつ明瞭な情報開示に努める　ほか、情報開示の工夫・充実を図り、有用性の高い情報を開示しております。また、当社は、会社法、金融商品取引法等の関連法令及び東京　証券取引所が定めている諸規則に沿って情報開示を行い、法令・規則に該当しない情報についても、ステークホルダーからの理解を得るため　に有用と判断した場合、迅速かつ正確に情報開示を行っております。　それぞれの項目についての状況は以下のとおりです。　・経営理念、経営戦略及び中期経営計画について、当社ウェブサイトや事業報告書等にて開示しております。　・取締役の報酬等に関する方針を、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。　・取締役候補の指名を行うに当たっての方針として「取締役候補者選任基準」を定めて公表しております。　　また、取締役の解任に関する方針について、法令・定款に違反した場合のほか、当社グループに多大な損失を生じさせた場合は、　　指名委員会の審議を踏まえて、取締役会で総合的に判断した上で解任することとしております。　・取締役候補の指名の際は、個々の選任・指名理由を当社ウェブサイトや株主総会招集通知にて開示しております。　・取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。【原則４−１−１　経営陣に対する委任の範囲】　当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその　構成員である各取締役が担い、業務執行機能を各執行役員が担っております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法上の要件に加え独自の「社外役員独立性基準」を基に独立社外取締役を選任しております。【原則４−１０−１　指名委員会・報酬員会の権限・役割等】　当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会は、委員の過半数を社外取締役で　構成し、また、社外取締役が委員長を務めることにより、役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を確保しております。【原則４−１１−１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】　当社の取締役会は、ジェンダーや国際性等にも配慮した上で、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成すること　を方針としております。　現在、当社グループの事業内容に精通する社内取締役7名（うち監査等委員である取締役1名）及び企業経営、法務、財務会計等の各専門　分野における高い見識と豊富な経験を有する社外取締役6名（うち監査等委員である取締役3名）の計13名で構成しております。　また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスについては、統合報告書及び株主総会招集通知において開示しており　ます。【原則４−１１−２　取締役の兼任状況】　当社の取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。【原則４−１１−３　取締役会の実効性の評価】　当社の取締役会は、すべての取締役を対象に毎年実施する取締役会評価アンケート結果を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について　分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。2021年度の実効性評価の結果の概要は以下のとおりであります。＜評価の方法＞　評価の方法としては、取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを無記名で実施し、その　集計結果を参考に、取締役会で独立社外役員を含む取締役で議論し、取締役会の実効性に関する分析・評価を纏めました。＜分析・評価結果の概要＞　アンケートの結果、当社取締役会は、経営の意思決定及び業務執行の監督を適切に行うための体制が構築されていること、社外を含めた　各取締役（監査等委員である取締役を含む）の議論や意見交換が活発に行われていることから、取締役会全体として実効性が確保されて　いることを確認いたしました。また、前回の実効性評価に基づいて、中長期的な課題に関する議論の活性化を図り、当該課題について十分　な議論がなされたことを確認いたしました。＜評価結果を踏まえた今後の取り組み＞　取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題として、取締役会において、より深い議論がなされるために、各取締役会　メンバーへの情報提供の充実化および海外拠点との連携強化を図り、より実効性の高い会議運営を実現することが課題であると認識い　たしました。当社取締役会では、以上の分析・評価結果を基に十分な議論を行い、取締役会の実効性を向上させ、コーポレートガバナンス　の強化に取り組んでまいります。【原則４−１４−２　取締役会に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役がその役割及び責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を提供しております。また、社外取締役に対して、　当社の事業課題等についての理解を深めるため、必要な情報提供、関係部門からの説明を行うとともに、当社海外拠点視察の機会等を　設定しております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、「株主との建設的な対話に関する基本方針」に基づき、株主との対話を通じて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上　に資するよう努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）8,315,4005,000,8003,779,6003,000,0002,068,6002,030,4142,010,6001,746,0001,429,3001,010,89012.697.635.774.583.163.103.072.662.181.54外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）馬渕　隆一株式会社日本カストディ銀行（信託口）公益財団法人マブチ国際育英財団有限会社プルミエ馬渕　保馬渕　喬株式会社レイ・コーポレーションＭＩＳＡＫＩ　ＥＮＧＡＧＥＭＥＮＴ　ＭＡＳＴＥＲ　ＦＵＮＤ株式会社三菱ＵＦＪ銀行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 第一部12 月電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満（注）１．持株比率は、自己株式（2,318,003株）を控除して計算しております。　　　２．持株比率の計算上、マブチモーター従業員持株会信託が保有する13,300株、役員報酬BIP信託が保有する154,425株を含めて計算　　　　　 しております。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長13 名6 名6 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名御手洗　尚樹堤　和彦小野ジョディー浅井　隆植村　京子東葭　葉子abcdijk会社との関係(※)hf△eg△属性他の会社の出身者他の会社の出身者学者弁護士弁護士公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員御手洗　尚樹　○堤　和彦　○御手洗尚樹氏は、過去に株式会社日立製作所及びそのグループ企業の業務執行者を務めておりましたが、当社と同社グループとの取引金額は当社の連結売上高の１％未満と僅少であり、また、当社が定める「社外役員独立性基準」を満たしていることから、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。堤和彦氏は、過去に三菱電機株式会社の常務執行役を務めておりましたが、当社と同社グループとの取引金額は当社の連結売上高の１％未満と僅少であり、また、当社が定める「社外役員独立性基準」を満たしていることから、同氏の独立性に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。御手洗尚樹氏は、株式会社日立製作所及びそのグループ企業の執行役として長年にわたり会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えております。経営全般に関して有用かつ適切な助言、提言をいただいているほか、当社がグローバルな事業を展開する上での人材戦略の強化に寄与していただいていることから、今後も経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。堤和彦氏は、工学博士として専門知識を活かし、三菱電機株式会社において長年にわたり開発部門に携わるとともに、同社常務執行役として会社経営に関与し、企業統治に対する豊富な経験と高い見識、人格を兼ね備えております。経営全般に関して適切な監督・助言をいただいているほか、当社の技術戦略の強化に寄与いただいていることから、今後も経営全般の監督機能の強化を図ることができるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。小野ジョディー氏は、国内・海外において、大学教育等を通じて経営戦略に関する教育・人材育成に従事しており、豊富な国際経験と人材育成に関する専門知識と高い見識、人格を兼ね備えていることから、経営全般に関して、特にダイバーシティの視点から適切な監督・助言を期待できるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は、会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。浅井隆氏は、弁護士として豊富な経験と労働法・人事労務に関する高度な専門知識を有し、企業経営を統治するための十分な見識と人格を兼ね備えており、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、引き続き監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。小野ジョディー　○―――浅井　隆○○―――植村　京子○○―――東葭　葉子○○―――植村京子氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と経験を有し、当社の経営全般に対する助言によるコーポレートガバナンスの更なる強化に向けて、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。東葭葉子氏は、会計事務所における長年の会計監査経験と公認会計士として培われた高度な専門知識を有しているほか、他社における社外役員としての豊富な経験を活かし、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことができると判断し、新たに監査等委員である社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えております。なお、同氏が社外取締役（監査等委員）を務めるアルプスアルパイン株式会社と当社の間には、製品の販売等の取引関係がございますが、直近の連結会計年度の取引額は、それぞれの連結売上高の１％未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同氏は、当社の独立性基準を満たしており、当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これに応じるものとする。この場合、当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員でない取締役その他の業務執行者の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の異動、人事評価、懲戒については、監査等委員会の同意を得るものとする。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から監査計画等の説明を受け、必要に応じて意見交換を行うなど、緊密な連携を図ってまいります。また、内部監査部門である経営監査室とは、監査計画等について意見交換を行うとともに、効率的な監査を実施するために連携を図ってまいります。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。また、各委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務めております。【独立役員関係】独立役員の人数6 名その他独立役員に関する事項当社は、社外役員の独立性における基準を定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していない者とみなします。（１）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者（２）当社グループを主要な取引先とする業務執行者又は当社グループが主要な取引先とする業務執行者（主要な取引先とは、当社グループ　　 の製品等の販売先又は仕入れ先であって、双方いずれかにおいて、その事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。）（３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者　　 が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）　　 多額とは、役員報酬以外で、年間1,000万円以上の金銭や財産上の利益を得ることをいう。（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者（５）当社の議決権の10％以上を保有する大株主（６）当社グループから年間1,000万円以上の多額の寄付・融資等を受領した者　　（当該寄付・融資を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）（７）社外役員の相互就任関係となるほかの会社の業務執行者（８）過去３年間において（２）〜（７）のいずれかに該当していた者　（９）（１）〜（８）に該当する者が重要な者である場合において、その者の近親者（配偶者、二等親内の親族又は同居の親族）　　 重要な者とは、社外取締役を除く取締役、執行役員、理事及び部長以上の上級管理職にある者【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する中期インセンティブとして、中期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、長期インセンティブとして、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示前期に当社（親会社）の取締役に支払われた報酬及び賞与は、以下のとおりです。　当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する報酬総額３億８千６百万円　当社監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に対する報酬総額２千万円　当社社外取締役に対する報酬総額５千７百万円（注）１．上記報酬等の額には、業績連動型株式報酬制度により、当事業年度において取締役（社外取締役及び監査等委員を除く７名）に　　　　　付与が見込まれるポイントを基礎とした当社株式等の給付見込額３千３百万円が含まれております。　　　２．上記報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与のための報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員を除く６名）に付与した　　　　　譲渡制限付株式３千５百万円が含まれております。　　　３．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、当事業年度に役員賞与引当金として計上した１億４千７百万円が含まれております。なお、報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額の内訳は、以下のとおりです。大越博雄（取締役）：報酬等の総額１億３千２百万円　　　　　　　　　　　　　　（内訳　基本報酬６千万円、賞与５千３百万円、業績連動型株式報酬１千万円、譲渡制限付株式報酬８百万円）　　報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は2021年３月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該方針に関しましては、報酬委員会にて十分な議論を行った上で、取締役会に答申されたものです。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。【役員報酬決定方針】当社は、経営理念の実現に資する優秀な経営人材を確保し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意識を高めるインセンティブとして役員報酬を位置づけ、以下の方針に基づいて報酬を決定しております。（１）報酬水準・グローバルな事業の成長を実現するために必要な経験、スキルを有する多様な人材が確保できる報酬水準を設定します。・報酬水準の妥当性を確保するため、外部調査機関による報酬調査データを参考の上、当社の業績状況をはじめ、経済環境や業界動向等を考慮し、適切な水準を決定します。（２）報酬構成・役員報酬は、固定報酬である基本報酬と会社業績、個人評価を反映する業績連動報酬から構成します。・業績連動報酬は、短期的な会社業績への反映と中長期的な企業価値向上への反映を考慮した構成とします。・株主との価値共有を高めるとともに、中長期的な視点での企業価値向上へのインセンティブを高めるため、報酬の一部を株式報酬とします。・社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成します。（３）報酬ガバナンス・役員報酬の決定方針や報酬額の決定にあたっては、客観性・透明性を確保することを重視し、委員の過半数を社外取締役より構成する報酬委員会を毎年開催し、その内容を決定します。・各取締役の賞与額については、取締役会から委任を受けた報酬委員会にて決定します。・業績連動報酬に反映する個人評価については、委員の過半数を社外取締役より構成する指名委員会にて決定します。【報酬制度の概要】取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬制度の方針・概要は次のとおりです。（１）報酬の内訳取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬である「月額報酬」と、事業年度ごとの業績に基づく短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期的かつ持続的な企業価値向上につなげる中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」により構成いたします。また、固定金銭報酬である基本報酬、業績連動金銭報酬である賞与及び非金銭報酬等である株式報酬の割合が基本的に５：３：２となるように構成します。（２）業績連動報酬１）賞　与・短期インセンティブ報酬として、毎事業年度の業績向上への貢献意識を高めることを目的に、評価指標は親会社株主に帰属する当期純利益を採用しています。評価指標の実績に応じて変動幅０〜２００の範囲で報酬額を算出し、さらに個人評価を反映して最終決定します。２）信託型株式報酬・中期インセンティブ報酬として、３事業年度ごとに設定する中期計画で掲げる指標の達成状況と連動させることで、中期計画の必達による企業価値向上への意識を高めることを目的に導入しています。評価指標の達成状況に応じて変動幅０〜２４０の範囲で報酬額を算出し、さらに個人評価を反映して最終決定します。（３）非金銭報酬等・株式報酬につきましては、上述の信託型株式報酬に加えて、長期的な視点での企業価値向上へのインセンティブを高めることを目的として譲渡制限付株式報酬を導入しています。役位別に定める譲渡制限付株式報酬額に応じて所定の期日の株価を基礎として算出した譲渡制限付株式を割り当てるものです。譲渡制限は退任時に解除されます。（４）株式報酬の支給制限・取締役を解任された場合、及び任期中に辞任した場合（取締役会が正当な事由と認めた場合を除く）には、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により株式報酬の支給を制限します。（５）自社株保有に関する考え方・株式報酬により付与した当社株式は原則として在任期間中は保持し続けることとします。さらに別に定める「自社株保有ガイドライン」により一定量以上の当社株式を保有することを奨励することで、株主との価値共有や中長期的な企業価値向上への意識向上を図っております。【社外取締役のサポート体制】当社は、監査等委員会室を設置し、必要に応じて内部監査部門その他の使用人に対し監査業務の補助を依頼することができるものとしております。また、内部監査部門の監査結果や内部通報制度を通じて得た情報は、適宜監査等委員に伝達することとし、かつ各監査等委員は重要な会議への出席及び重要書類などの閲覧を求めることができる環境を整備しております。社外取締役は、総務部門がサポートし、会議日程の通知や資料の事前配布、他の取締役との会合等を実施しております。そのほか、社外取締役に対しましては、定例取締役会以外に臨時で開催される取締役会その他の重要会議の日程を可能な限り早めに決定し、これら会議への出席に関し、スケジュール調整に柔軟性を持たせるよう配慮しております。なお、臨時に開催される取締役会に社外取締役が出席できない場合には、当該会議における議案及び資料などの情報は、あらかじめこれを当該社外取締役に配布又は説明して意見を聴取し、他の取締役から当該取締役会にこれを報告することとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行に係る事項＞取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。 取締役会は、社外取締役６名を含む１３名の取締役で構成し、原則として毎月１回および必要に応じ随時開催してまいります。取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。＜監査・監督に係る事項＞監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、会計監査人の選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認いたします。また、監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員４名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回および必要に応じて随時開催してまいります。＜指名・報酬決定等に係る事項＞　役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会では、取締役、執行役員及び理事の選任に関する内容について、報酬委員会においては、監査等委員でない取締役、執行役員及び理事の報酬等について審議を行い、それぞれの審議結果を取締役会に答申することにより、取締役等の指名や報酬等に関する決定プロセスを透明化し、コーポレートガバナンス体制の強化を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、取締役会における監督機能の強化、業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することによる経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会・報酬委員会を設置しております。当社は、小型直流モーターのパイオニアとして、常に独自の製品・技術の開発と経営組織・管理体制の整備に注力するとともに、差別化を実現し成長を遂げてまいりました。また加えて、継続的にコーポレートガバナンスの強化・充実を図り、経営・業務執行体制と実践的な内部統制システムを構築し、効率的なグループ経営を実現してまいりました。具体的には、高い独立性と経営者としての豊富な経験を有する社外取締役を設置するとともに、やはり高い独立性と専門性を有する監査等委員である取締役を含む監査等委員による監査、経営（内部）監査、品質システム監査等の内部監査及び独立会計士監査など多面的な経営監視体制を構築し、実効化することで、経営組織の秩序を維持し、グループ全体で、適切なリスク管理やコンプライアンスを実現しております。当社は、このようなコーポレートガバナンス体制を構築・採用することにより、経営の効率化と透明性を確保しておりますが、今後とも、当社の事業特性に適した体制のあるべき姿を継続的に追求してまいります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使株主の利便性向上を目的に、インターネットによる議決権の行使に対応しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株主の議案審議時間を十分に確保することを目的に、株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供一部英文翻訳版を当社ウェブサイトに掲載しております。その他招集通知の発送前に、当社ウェブサイトにその内容を掲載しております。また、株主や投資家の皆様の要請を反映し、招集通知の添付書類の記載内容の充実を図っており、今後ともさらなる改善を検討してまいります。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 ディスクロージャー・ポリシーを作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催従前は定期的に証券会社等において会社説明会を実施しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、昨年度は未開催、今年度は未定です。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催本決算及び第２四半期決算の発表に際し決算説明会を開催し、広くアナリスト及び機関投資家の参加を募り、当社代表取締役社長、担当取締役及び担当業務執行役員が出席し、当該決算の内容及び経営計画等について説明しております。IR資料のホームページ掲載決算短信（四半期決算短信を含む）、統合報告書及び（事業）報告書等のIR資料を当社ウェブサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画本部ないし管理部門の担当役員又は取締役、広報ＩＲ室がその任に当たっております。その他随時当社にコンタクトされるアナリスト及び機関投資家の質問等に対しては、当社内における面談、又は電話会議等により回答をしております。代表者自身による説明の有無なしあり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営ビジョン、倫理規範及びコーポレートガバナンス・ポリシー等を明文化し、ステークホルダーに対して社員のとるべき行動を明確にしております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社及び生産子会社においてISO14000シリーズの認証を取得し、これを適切に運用することにより、事業運営に係る環境保全活動の継続的な実施と成果の向上を実現しております。また、社会貢献活動として、１．ロボットコンテストへの協賛と当社モーターの提供、当社社員による小学校での理科出前授業の開催や夏休み工作教室の開催及びインターンシップ制度に基づく国内外の学生受け入れ等、ものづくり・教育に関する国内での支援活動、２．学校の設立、奨学金の拠出、教育団体への寄付やパソコン等学習用品の贈呈等、海外現地での教育活動支援、３．周辺地域の清掃、緑化、献血等の地域支援活動を実践しております。当社は、すべてのステークホルダーより当社の企業価値に対する評価と信頼を得るため、適正、公平、適時かつ明瞭な情報開示に努めるほか、情報開示の工夫・充実を図り、有用性の高い情報を開示することを基本方針としております。また、当社は、会社法、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所が定めている諸規則に沿って情報開示を行い、法令・規則に該当しない情報についても、ステークホルダーからの理解を得るために有用と判断した場合、迅速かつ正確に情報開示を行うこととしております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞　適切な内部統制システムはコーポレートガバナンスの基幹であり、その構築・整備は取締役の重要な責務であります。　当社においては、会社法に従って、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、次に示すとおり当社グループの業務の適正性を確保するための体制を整備し、これを確実に実践してまいります。＜内部統制システムの整備状況＞１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、「マブチ経営ビジョン」(経営理念、経営基軸、経営指針、海外拠点経営指針、行動指針）及び「マブチ倫理規範」を策定し、これを当社　　 グループ全役員及び従業員に冊子、電子メール、社内報、研修等によって周知し、法令及び企業倫理・社会規範の遵守（以下「コンプライアン　　 ス」という。）と国際社会への貢献が、当社グループの企業活動の前提であり、企業風土とすることを徹底する。（２）代表取締役は、コンプライアンスに係る活動について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管する部門を定めると　　 ともに、各子会社にコンプライアンス担当役員を設置し、コンプライアンスの確実な履行に必要な社内ルール、手順等を制定、整備するととも　　 に、これらについての周知、教育その他の必要な措置を講じるものとする。（３）代表取締役は、法令・定款及び社会倫理に反する行為又はこれらの疑いある行為について、使用人その他の従業者が、職制を通じた通常　　 の業務遂行における情報伝達ルートによらず、代表取締役に通報、相談することを可能にする制度及びそのためのルート（倫理規範ホットラ　　 イン）を設ける。（４）コンプライアンス活動の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、　　 当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、コンプライアンス体制の継続的改善に努めるものとする。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管　　 する部門を定め、当該情報の記録方法、保存期間その他の管理方法等に関する社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらに　　 ついての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。（２）取締役及び監査等委員並びに内部監査部門は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）代表取締役は、事業活動に係る損失の危険（以下「リスク」という。）の管理について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該　　 業務を所管する部門を定め、リスクの適切な管理のために必要な社内ルール、手順等を制定、整備するとともに、これらについての周知、　　 教育その他の必要な措置を講じるものとする。（２）代表取締役は、当社各部門責任者及び子会社の責任者をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、日常の事業活動におけるリス　　 クの認識・評価、リスクへの対応、情報の伝達等に関し、組織横断的な活動を可能にするとともに、リスクの顕在化に備え、当社グループ　　 全体の事業活動を視野に入れた緊急時の連絡・対応体制を整備する。（３）リスク管理の状況は、内部監査部門がこれを定期的に監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。取締役会は、　　 当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じるなど、リスク管理体制の継続的改善に努めるものとする。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、法令に定める重要な業務執行の決定及び各取締役の業務執行に関する監督を適正かつ効率的に行うため、取締役会規則を　　 制定し、その適切な運用に努める。（２）取締役会の機能を補完し、より機動的、効率的、効果的な業務執行の決定と監督を可能にすることを目的として、主として業務執行役員で　　 構成するCOO会議を設置する。（３）取締役会及び代表取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、次に示す経営管理システムを構築するととも　　 に、その適切な運用に必要な環境を整備するものとする。　　①取締役会は、定期的に当社グループ全体に係る目標、戦略、予算等の中期・短期経営計画を策定し、代表取締役ほか各業務執行役員を　　　通じて、これに基づく業務執行計画を各業務部門に策定、実施させるとともに、その進捗状況、見通しその他の重要な情報について、定期、　　　不定期に報告を求め、経営計画のレビューを実施することで、適時・適切な計画の修正を実施する。　　②代表取締役は、上記経営管理システムの効果的かつ効率的な運用を可能にするため、業務分掌及び職務・決裁権限を明確にするとと　　　 もに、社内における情報の共有、伝達、その他の業務の効率化を図るための情報システムの整備に努める。　　③各ステークホルダーとのコミュニケーションの円滑化を図り、当社グループに対する理解を促進することにより、ステークホルダーとの適切　　　 かつ良好な関係を維持するため、会社情報の管理、開示等について、これを全社的に統括する担当業務執行役員及び当該業務を所管　　 　する部門を定め、重要な会社情報の管理及びその適時・適切な開示のために必要なルール、手順等を制定、整備するとともに、これらに　　　 ついての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。５．当社及び子会社から成る企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制（１）取締役会及び代表取締役は、経営ビジョンの構成要素として海外拠点経営指針を定め、これを特に海外子会社における業務の適正を確保　　 するための基本的な考え方として、その浸透を図る。（２）代表取締役は、子会社の業務執行に関し、生産、販売各子会社責任者会議及び主要部門別グループ責任者会議を設置し、定期的に　　 これを開催して当社グループ全体の経営計画等の浸透を図るほか、その他のコミュニケーション手段を講じて業務上の情報共有、指示等　　 の伝達を確実かつ効率的に行うものとする。（３）取締役会及び代表取締役は、当社の経営管理システムを当社グループ全体に展開するとともに、子会社の業務執行の決定に関する権限等　　 を明確にすることにより、当社グループ経営計画達成に係る業務の効率化と確度の向上を図る。（４）代表取締役は、子会社の業務遂行の過程において生じた重要情報の当社に対する報告義務その他子会社管理のために必要なルール、　　 手順を制定、整備するとともに、これらについての周知・教育その他の必要な措置を講じるものとする。（５）代表取締役は、主要な子会社に内部監査組織を設置させ、定期的な内部監査の実施と当社内部監査部門への結果報告を義務付けるもの　　 とする。（６）当社内部監査部門及び監査等委員会が選定する監査等委員は、計画的に子会社の内部統制に関する実地監査を実施し、その結果を　　 当社取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。当社取締役会は、当該報告の内容についてレビューを行い必要な措置を講じる　　 など、グループ全体の内部統制システムの継続的改善に努めるものとする。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務補助及び監査等委員会の事務局として業務執行から独立した使用人等からなる「監査等委員会室」を設置する。（２）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、これに応じるものとする。この場合、当該使用人は、監査等委員会　　 の指揮命令に従い、監査等委員でない取締役その他の業務執行者の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の異動、人事評価、　　 懲戒については、監査等委員会の同意を得るものとする。（３）上記の求めが定常的な必要性に基づくものでないときは、監査等委員会は、内部監査部門及びあらかじめ協議の上特定した部門の使用人　　 に対し、必要に応じて監査職務に係る補助業務の実施を依頼することができるものとする。この場合、当該使用人は、依頼された職務の遂　　 行に関して、監査等委員会の指揮命令に従い、監査等委員でない取締役その他の業務執行者の指揮命令を受けないものとし、かつ当該職　　 務遂行の内容については、当該部門における人事評価の対象から除外するものとする。７．監査等委員でない取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制（１）監査等委員でない取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会が定める監査等委員会規則その他の　　 監査業務に係る規程・基準等に従い、その業務の執行に関する情報を監査等委員会に適宜報告するほか、当該規程等にかかわらず、当社　　 及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、内部監査の結果、その他当社及び子会社の業務遂行の過　　 程において生じた重要な事実について、適宜監査等委員会に報告するものとする。（２）監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席できるものとし、代表取締役は、監査等委員会の　　 求めに応じて、会議の開催通知ほか必要な情報を監査等委員会に提供するものとする。また監査等委員会が選定する監査等委員は、必要　　 と認める重要な文書をいつでも閲覧することができるものとする。取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等　　 委員会から業務執行に係る報告や書類等の提出を求められた場合、これを拒むことができないものとする。（３）監査等委員でない取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、その業務の執行に関し、法令・定款違反又はその疑い　　 のある事実を発見した場合、監査等委員会に対し適宜その内容を報告することができるものとし、代表取締役は、これらを周知するために　　 必要な措置を講じるものとする。また当社は、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として当社又は子会社において不利　　 益な取扱いを行わない。８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は